Decreto-Lei n.º 142/97

Decreto-Lei n.º 142/97

de 6 de Junho

Definiu o Governo como prioridade a revisão do plano rodoviário nacional de modo a estabelecer um programa para construção até ao ano 2000 da totalidade dos itinerários principais e 50% dos itinerários complementares.

A concretização deste programa depende da existência de entidades que o dinamizem, designadamente na fase de projecto, da realização, bem como na do controlo e fiscalização das obras.

Estas tarefas têm sido desempenhadas pela Junta Autónoma de Estradas num quadro jurídico-funcional que se encontra manifestamente desadequado às exigências de flexibilidade e celeridade com que têm de decorrer quer o lançamento quer o acompanhamento da execução dos empreendimentos.

A reconhecida importância da estrada no processo de modernização do País e na diminuição das desigualdades regionais não se compadece com processos administrativos pouco ágeis e geradores de bloqueios funcionais, tanto mais que estão em causa vultosos meios financeiros que é fundamental aplicar com elevado grau de eficácia.

Entende assim o Governo que alguns serviços da obra pública, no que à construção e grande reparação concernem, devem ser confiados a uma entidade empresarial que reveste a natureza de sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, inicialmente detidos na totalidade pelo Estado e pela Junta Antónoma de Estradas, mas aberto à subscrição por outras entidades públicas com responsabilidade no sector.

À Junta Autónoma de Estradas continuará a caber a coordenação global de todas as acções a levar a cabo, de forma a prosseguir as medidas de política definidas pelo Governo, designadamente os meios financeiros a envolver nos projectos, bem como a definição das prioridades de investimento.

À nova entidade competirão essencialmente os serviços de projecto e controlo, mas poderá também, por si ou em associação, realizar empreendimentos rodoviários.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º

Criação da JAE - Construção, S. A.

É criada a sociedade JAE - Construção, S. A., sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, a seguir designada por JAE - Construção.

Artigo 2.º

Natureza

A actividade da JAE - Construção rege-se pela lei comercial, pelo presente diploma e pelos seus estatutos.

Artigo 3.º

Objecto

1 - Constitui objecto social da JAE - Construção:

a) A prestação de serviços nos domínios do estudo, consultadoria, projecto, de gestão e realização de empreendimentos rodoviários, designadamente no que respeita à execução de novas estradas, pontes, grande reparação ou reformulação de traçado ou características de estradas e pontes existentes;

b) A elaboração dos instrumentos de regulamentação dos processos de lançamento dos empreendimentos quando devam observar o procedimento de concurso ou a definição de termos de referência para apresentação de propostas nos restantes casos;

c) A definição dos mapas parcelares das expropriações e a execução de todas as operações materiais, administrativas e jurídicas destinadas à obtenção de bens e direitos necessários à execução de empreendimentos;

d) A fiscalização, acompanhamento e assistência técnica nas fases de execução dos empreendimentos.

2 - A JAE - Construção exercerá as actividades que se incluem no seu objecto social no interesse do Estado ou de outras entidades públicas com atribuições no domínio das obras públicas rodoviárias e dos transportes, sem embargo da prestação de serviços a outras instituições, bem como no âmbito de acordos de cooperação técnica com Estados terceiros, podendo, se necessário, associar-se com outras entidades públicas ou privadas.

Artigo 4.º

Capital social

1 - O capital social da JAE - Construção é de 500000000$00, integralmente subscrito e realizado em dinheiro pelo Estado ou por sociedade de capitais públicos em seu nome e pela Junta Autónoma de Estradas, admitindo-se a participação subsequente de outras entidades públicas devidamente autorizadas para o efeito.

2 - As acções representativas do capital realizado pelo Estado poderão atingir 90% do capital social e serão detidas pela Direcção-Geral do Tesouro.

3 - Para os efeitos do disposto no n.º 1, a Junta Autónoma de Estradas é autorizada à subscrever acções da JAE - Construção até 10% do capital social, que ficarão depositadas na Direcção-Geral do Tesouro.

4 - Os direitos do Estado como accionista serão exercidos através de representante nomeado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território.

Artigo 5.º

Contratos

A formação dos contratos de locação, prestação de serviços e aquisição de bens e serviços celebrados entre a Junta Autónoma de Estradas e a JAE - Construção, bem como daqueles em que esta seja entidade adjudicante, não está sujeita ao disposto no Decreto-Lei n.º 55/95, de 29 de Março.

Artigo 6.º

Pessoal

1 - Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, as relações de trabalho são regidas pela legislação aplicável às empresas privadas.

2 - Os funcionários do Estado, de institutos públicos e de autarquias locais, bem como trabalhadores das empresas públicas, podem ser autorizados a exercer na JAE - Construção quaisquer cargos ou funções em regime de requisição ou de comissão de serviço nos termos da lei, conservando todos os direitos inerentes ao lugar de origem.

3 - Os trabalhadores da Junta Autónoma de Estradas que exerçam funções na JAE - Construção podem manter o vínculo àquele organismo, em regime de requisição ou comissão de serviço sem dependência de prazo, ou, se o preferirem, ficar vinculados à sociedade ora criada, mediante contratos de trabalho.

Artigo 7.º

Estatutos

1 - São aprovados os estatutos da JAE - Construção, que constituem o anexo I ao presente diploma.

2 - As alterações aos estatutos observarão os termos da lei comercial.

3 - Gozam de isenção de emolumentos ou taxas os actos necessários ao registo de constituição, bem como quaisquer outras alterações posteriores aos estatutos.

Artigo 8.º

Informações

1 - Sem prejuízo da aplicação do disposto na lei sobre a prestação de informações aos sócios, o conselho de administração da JAE - Construção enviará aos Ministros das Finanças e do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território, até 30 dias antes da realização da assembleia geral anual, o relatório de gestão e as contas de exercício, bem como todos os elementos que entenda adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da sociedade, da eficiência da gestão e das perspectivas da sua evolução.

2 - O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas responsável enviará trimestralmente aos membros do Governo referidos no número anterior um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação às previsões.

Artigo 9.º

Assembleia geral

A primeira assembleia geral da JAE - Construção reunir-se-á, na sede social, pelas 15 horas do 30.º dia útil após a publicação do presente diploma, para eleição dos titulares dos órgãos sociais.

Artigo 10.º

Fiscalização de obras

As obras constantes do anexo II ao presente diploma passam a ser fiscalizadas pela JAE - Construção, que para o efeito celebrará os pertinentes contratos com a Junta Autónoma de Estradas.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 13 de Fevereiro de 1997. - António Manuel de Oliveira Guterres - António Luciano Pacheco de Sousa Franco - João Cardona Gomes Cravinho - José Eduardo Vera Cruz Jardim.

Promulgado em 22 de Maio de 1997.

Publique-se.

O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.

Referendado em 26 de Maio de 1997.

O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.

ANEXO I

Estatutos da sociedade JAE - Construção, S. A.

Artigo 1.º

Forma e denominação

A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação de JAE - Construção, S. A.

Artigo 2.º

Sede

1 - A sede social é na Avenida de D. Nuno Álvares Pereira, 65, rés-do-chão, em Almada.

2 - O conselho de administração pode deslocar a sede social para outro local dentro do mesmo concelho ou em concelhos limítrofes.

3 - O conselho de administração pode também estabelecer delegações, filiais, sucursais ou outras formas de representação social, em território nacional ou estrangeiro.

Artigo 3.º

Duração

A sociedade é constituída por tempo indeterminado.

Artigo 4.º

Objecto

1 - A sociedade tem por objecto social principal:

a) A prestação de serviços nos domínios do estudo, consultadoria, projecto, de gestão e realização de empreendimentos rodoviários, designadamente no que respeita à execução de novas estradas, pontes, grande reparação ou reformulação de traçado ou características de estradas e pontes existentes;

b) A elaboração dos instrumentos de regulamentação dos processos de lançamento dos empreendimentos quando devam observar o procedimento de concurso ou a definição de termos de referência para apresentação de propostas nos restantes casos;

c) A definição dos mapas parcelares das expropriações e a execução de todas as operações materiais, administrativas e jurídicas destinadas à obtenção de bens e direitos necessários à execução de empreendimentos;

d) A fiscalização, acompanhamento e assistência técnica nas fases de execução dos empreendimentos.

2 - A sociedade exercerá as actividades que se incluem no seu objecto social no interesse do Estado ou de outras entidades públicas com atribuições no domínio das obras públicas rodoviárias e dos transportes, sem embargo da prestação de serviços a outras instituições, bem como no âmbito dos acordos de cooperação técnica com Estados terceiros, podendo, se necessário, associar-se com outras entidades públicas ou privadas.

3 - A sociedade poderá adquirir, a título originário ou derivado, participações no capital de sociedades cujo objecto social esteja, directa ou indirectamente, relacionado com o seu, bem como, por qualquer forma, alienar ou onerar as que estejam integradas no seu património.

Artigo 5.º

Capital

1 - O capital social é de 500000000$00, dividido em 500000 acções de 1000$00 cada uma, encontrando-se integralmente realizado em dinheiro.

2 - O capital poderá ser aumentado por subscrição a realizar em dinheiro ou em espécie, por uma ou mais vezes, por deliberação dos accionistas a tomar em assembleias gerais a convocar para o efeito.

Artigo 6.º

Acções

1 - As acções são nominativas.

2 - Haverá títulos representativos de 1, 5, 50, 1000 e 10000 acções.

Artigo 7.º

Direito de preferência

1 - Os accionistas terão direito de preferência na alienação de acções a título oneroso.

2 - Para efeito de exercício do direito de preferência, os accionistas serão avisados pelo conselho de administração por carta registada, com aviso de recepção, com a antecedência mínima de 30 dias, precedendo comunicação escrita do alienante àquele conselho indicando o objecto de alienação, o preço, as condições de pagamento e as demais circunstâncias relevantes do negócio.

3 - O conselho de administração notificará o alienante e os preferentes para comparecerem em certa data na sede social, munidos dos respectivos títulos, distribuindo-se as acções por acordo entre os preferentes ou, na falta de acordo, por licitação.

Artigo 8.º

Obrigações

Por deliberação da assembleia geral e observados os demais condicionamentos legais, a sociedade poderá emitir obrigações por subscrição pública ou privada.

Artigo 9.º

Órgãos sociais

São órgãos da sociedade:

a) A assembleia geral;

b) O conselho de administração;

c) Um fiscal único.

Artigo 10.º

Composição da assembleia geral

1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas com direito a, pelo menos, um voto.

2 - A cada 100 acções corresponde um voto.

3 - Nos trabalhos da assembleia devem participar os membros do conselho de administração e o revisor oficial de contas do órgão de fiscalização.

4 - Pode qualquer accionista fazer-se representar na assembleia geral, mediante simples carta dirigida ao presidente da mesa, cabendo a este apreciar a autenticidade da mesma.

5 - Os accionistas que assumam a natureza de pessoa colectiva indicam, através de carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representa na assembleia geral.

Artigo 11.º

Competência da assembleia geral

1 - Compete à assembleia geral:

a) Deliberar sobre o relatório e as contas do exercício;

b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;

c) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade;

d) Eleger os titulares dos demais órgãos sociais;

e) Deliberar sobre alterações dos estatutos;

f) Deliberar sobre qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

2 - As deliberações são tomadas por maioria de votos dos accionistas presentes ou representados na assembleia geral, sempre que a lei não exija maior número.

Artigo 12.º

Mesa da assembleia geral

1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e dois secretários, eleitos por esta, para um mandato de três anos.

2 - O mandato dos membros da mesa da assembleia geral é renovável, mantendo-se estes em efectividade de funções até à posse dos membros que os venham substituir.

Artigo 13.º

Reuniões da assembleia geral

A assembleia geral reunir-se-á, pelo menos, uma vez por ano e sempre que for convocada, nos termos da lei ou a requerimento do conselho de administração, do órgão de fiscalização ou de accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social.

Artigo 14.º

Composição do conselho de administração

1 - O conselho de administração é composto por um presidente e dois a quatro vogais.

2 - O presidente do conselho de administração é, por inerência, o presidente da Junta Autónoma de Estradas, que optará pela remuneração de um dos cargos.

3 - Nas deliberações do conselho o presidente tem voto de qualidade.

4 - O mandato dos membros do conselho de administração tem a duração de três anos e é renovável.

5 - O Ministro do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território pode, de entre os membros do conselho de administração, nomear um administrador-delegado.

Artigo 15.º

Competência do conselho de administração

1 - Compete ao conselho de administração assegurar a gestão dos negócios da sociedade, sendo-lhe atribuídos os mais amplos poderes e cabendo-lhe, designadamente:

a) Aprovar o plano de actividades, anual e plurianual;

b) Aprovar o orçamento;

c) Acompanhar a execução orçamental;

d) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos relativos ao objecto social que não caibam na competência de outro órgão da sociedade;

e) Adquirir, alienar ou onerar participações no capital de outras sociedades, bem como obrigações e outros títulos semelhantes;

f) Representar a sociedade, em juízo e fora dele, activa ou passivamente, propor e acompanhar acções, confessar, desistir, transigir e aceitar compromissos arbitrais;

g) Adquirir, alienar ou onerar bens imóveis;

h) Promover a emissão de empréstimos obrigacionistas e contrair outros empréstimos no mercado financeiro, ressalvados os limites legais;

i) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade;

j) Decidir sobre a admissão de pessoal e sua remuneração;

l) Constituir procuradores e mandatários da sociedade, nos termos que julgue convenientes;

m) Exercer as demais competências que lhe caibam por lei, independentemente, e sem prejuízo, das que lhe sejam delegadas pela assembleia geral.

2 - As competências previstas nas alíneas a), b) e e) do número anterior são exercidas após prévia concordância do Ministro do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território.

3 - O conselho de administração poderá delegar em algum ou alguns dos seus membros ou em comissões especiais algum ou alguns dos seus poderes, definindo em acta os limites e condições de tal delegação.

4 - Incumbe especialmente ao presidente do conselho de administração:

a) Representar o conselho em juízo e fora dele;

b) Coordenar a actividade do conselho de administração e convocar e dirigir as respectivas reuniões;

c) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.

5 - As competências referidas nas alíneas d), f), g), j) e m) do n.º 1 e na alínea c) do n.º 4 poderão ser exercidas por um administrador-delegado.

Artigo 16.º

Reuniões do conselho de administração

1 - O conselho de administração reúne mensalmente ou sempre que convocado pelo seu presidente, por iniciativa ou a solicitação de dois administradores.

2 - O conselho de administração pode deliberar validamente quando estiver presente a maioria dos seus membros, sendo as respectivas deliberações tomadas por maioria de votos dos membros presentes ou representados, dispondo o presidente, em caso de empate na votação, de voto de qualidade.

3 - Os membros do conselho de administração podem fazer-se representar nas reuniões por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente.

Artigo 17.º

Representação

1 - A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura do presidente do conselho de administração;

b) Pela assinatura de dois vogais do conselho de administração, nos termos da respectiva delegação de poderes;

c) Pela assinatura do administrador-delegado, no âmbito das competências que lhe são atribuídas no n.º 5 do artigo 15.º;

d) Pela assinatura de um mandatário ou procurador da sociedade, nos termos dos respectivos poderes.

2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um dos vogais do conselho de administração.

Artigo 18.º

Órgão de fiscalização

A fiscalização da actividade social compete a um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas designados para o efeito pela assembleia geral.

Artigo 19.º

Competências do órgão de fiscalização

Além das competências constantes da lei, cabe especialmente ao órgão de fiscalização:

a) Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais;

b) Chamar a atenção do conselho de administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.

Artigo 20.º

Dissolução e liquidação

A sociedade dissolve-se nos termos da lei.

ANEXO II

Relação das obras

A - Obras em curso

a) Estradas

IC 1 - Apúlia-Póvoa de Varzim.

IC 5 - variante de Fafe.

IP 4 - Bragança-Quintanilha.

EN 207 - variante entre a EN 319 e a EN 106.

IP 4 - nó de Sendim e ligação a Matosinhos.

EN 234 - Rojão Grande-Carregal do Sal.

Variantes à EN 229 entre Penedono e Beselga e em Sernancelhe.

IP 3 - Reconcos-Régua.

IC 17 - Olival Basto-Sacavém.

IC 1 - Torres Vedras-Bombarral.

IP 7 - Vila Boim-Caia.

b) Pontes

IP 7 - variante norte de Elvas.

Pontes sobre as ribeiras do Caio, Zável e ribeira do Zável e rio Ceto.

Variante à EN 10 - 1.ª fase.

Viaduto sobre a linha do Norte e ramal da Matinha e passagem superior ao caminho de ferro, incluindo acessos imediatos.

B - Obras em fase de adjudicação

a) Estradas

IC 1 - Apúlia-ponte do Neiva.

IP 4 - Amarante-Vila Real (construção dos nós).

EN 103 - reconstrução entre Chaves e o limite do distrito de Bragança.

IC 2 - variante de Águeda.

IC 24 - Espinho-Picoto.

IC 25 - via rápida de Gondomar.

EN 16 - variante de São Pedro do Sul e ponte do rio Vouga.

IP 3 - Raiva-Santa Comba Dão.

IP 3 - ligação IP 3 (Fail) ao IP 5.

Acessos ao túnel da Gardunha.

IP 6 - Abrantes-Mouriscas.

IC 16 - radial da Pontinha.

IC 17 - Buraca-Pontinha (incluindo ligações a Lisboa).

Anel regional de Lisboa-lanço Coina-EN 118.

Variante à EN 379-Vila Nogueira de Azeitão.

b) Pontes

IP 3 - Raiva-Gestosa:

Viaduto do Rojão-nó de Miro;

Nó de Paiva - ponte sobre o rio Alva - caminhos paralelos.

EN 229, variante de Sernacelhe - ponte sobre o rio Távora.

IC 10 - ponte sobre o rio Tejo em Santarém e acessos imediatos.

IP 2, Soalheira-Covilhã - pontes sobre as ribeiras de Meimoa, Ramil e Alpreade e viaduto ao quilómetro 14 + 500.

P 6, lanço Abrantes-Mouriscas - PI 11.

IP 2, Guarda-Covilhã, lanço Guarda-Benespera - pontes sobre o rio Noéme, sobre o Diz e sobre o rio Noéme na ligação ao Sabugal e viaduto aos quilómetros 8 + 928, 10 + 588, 10 + 825, 12 + 590 e 0 + 170 na ligação à EN 18.

IP 4, Bragança-Quintanilha - pontes sobre o rio Sabor e ribeira do Porto.

IP 3, variante de Castro Daire - 2.ª fase - pontes sobre o rio Paiva, ponte sobre o rio Paivô, ponte do nó n.º 3 e sobre o rio Paivô.

IC 8, Figueira da Foz-Pontão, sublanço, nó da AE-Pombal - pontes sobre o vale do rio Arunca e sobre a ribeira do vale.