Resolução do Conselho de Ministros n.º 83-B/2015

Resolução do Conselho de Ministros n.º 83-B/2015

O Decreto-Lei n.º 214-A/2015, de 30 de setembro, procede à primeira alteração ao Decreto-Lei n.º 335-A/99, de 20 de agosto, que aprova as bases da concessão da conceção, projeto, construção, financiamento, exploração e conservação dos lanços de autoestrada e conjuntos viários associados, designada por Beira Interior.

A referida alteração insere-se no âmbito do processo de renegociação de um conjunto de parcerias público-privadas do setor rodoviário (PPP), determinado pelo Governo, com o objetivo de alcançar uma redução sustentada dos correspondentes encargos públicos e deste modo promover uma reforma estrutural do Estado Português, contribuindo para a viabilização financeira do sector e a sustentabilidade futura das contas públicas.

Com o Decreto-Lei n.º 214-A/2015, de 30 de setembro, a concessionária da Beira Interior passa a ser remunerada pelas receitas de cobrança de taxas de portagem, cessando, assim, o período intercalar acordado em 2011, entre a concessionária e o concedente, com fundamento na introdução do referido regime de cobrança de portagens nesta concessão por via unilateral, no qual teve aplicação a remuneração provisória atualmente em pagamento.

As alterações aprovadas consistem, essencialmente, na otimização dos níveis de operação aplicáveis, tendo em consideração, nomeadamente, a alteração do quadro regulatório do setor rodoviário e o volume de tráfego atual e previsto até ao final do contrato, e numa redução expressiva da anterior taxa interna de rendibilidade acionista em cerca de 58%.

Para além das questões diretamente associadas à redução dos pagamentos do Estado, foram ainda consensualizados com a concessionária outros aspetos relevantes para o alinhamento de incentivos na parceria, dos quais se destaca um mecanismo de partilha de upsides de receitas de portagem, a previsão da partilha de poupanças e benefícios financeiros que sejam gerados na sequência de melhorias operacionais futuras, ou a previsão da partilha, de forma equitativa, de benefícios financeiros adicionais decorrentes de eventuais operações de refinanciamento.

Nestes termos, na sequência da alteração das bases da concessão da Beira Interior pelo Decreto-Lei n.º 214-A/2015, de 30 de setembro, torna-se agora necessário aprovar a minuta do contrato de alteração ao respetivo contrato de concessão, em conformidade com as referidas bases, o que se faz pela presente resolução.

Assim:

Nos termos do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 214-A/2015, de 30 de setembro, e da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Aprovar a minuta do contrato de alteração ao contrato de concessão da conceção, projeto, construção, financiamento, exploração e conservação dos lanços de autoestrada e conjuntos viários associados, designada por Beira Interior, anexa à presente resolução, da qual faz parte integrante, a celebrar entre o Estado Português, representado pela Ministra de Estado e das Finanças e pelo Ministro da Economia, com faculdade de delegação, e a Scutvias - Autoestradas da Beira Interior, S.A.

2 - Determinar que a presente resolução entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

Presidência do Conselho de Ministros, 1 de outubro de 2015. - O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.

ANEXO

CONTRATO DE CONCESSÃO

ENTRE:

PRIMEIRO OUTORGANTE: ESTADO PORTUGUÊS, neste ato representado por [...] e por [...], doravante designado por Concedente; e

SEGUNDO OUTORGANTE: SCUTVIAS - AUTOESTRADAS DA BEIRA INTERIOR, S.A., neste ato representada por [...], na qualidade de [...], com os necessários poderes para o ato, doravante designada por Concessionária;

E CONSIDERANDO QUE:

(A) O Governo Português lançou um concurso público internacional para a atribuição da concessão da conceção, projeto, construção, aumento do número de vias, financiamento, exploração e conservação, em regime de portagem sem cobrança aos utilizadores, de determinados lanços de autoestrada e conjuntos viários associados na Beira Interior, concurso que foi regulado pelo Decreto-Lei n.º 267/97, de 2 de outubro, e pelos programa de concurso e caderno de encargos aprovados pelo despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território, de 9 de dezembro de 1997;

(B) A Concessionária é a sociedade anónima constituída pelo agrupamento vencedor do mencionado concurso, ao abrigo do artigo 5.º do caderno de encargos anexo ao despacho conjunto referido no Considerando anterior, tendo sido aceite pelo Governo Português a proposta apresentada por aquele agrupamento, tal como a mesma resultou da fase de negociações havida no âmbito do concurso e se encontra consagrada na ata da última sessão de negociações, n.º 7, havida em 26 de abril de 1999;

(C) A Concessionária foi, assim, designada como entidade a quem é atribuída a concessão, através do despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território, de 29 de junho de 1999;

(D) Através do Decreto-Lei n.º 335-A/99, de 20 de agosto, foram aprovadas as Bases da Concessão;

(E) O Governo Português aprovou a minuta do contrato de concessão, através da Resolução do Conselho de Ministros n.º 93-A/99, de 20 de agosto, o qual foi celebrado em 13 de setembro de 1999;

(F) Ocorreram, subsequentemente, alterações legislativas profundas com incidência no sector rodoviário nacional, designadamente a nível técnico, financeiro e de defesa dos utentes das infraestruturas rodoviárias, determinando, entre outros aspetos, a definição de um novo modelo de gestão e de financiamento para o sector das infraestruturas rodoviárias;

(G) Neste contexto, e relativamente às relações contratuais existentes entre o Estado e os concessionários privados que operam ao abrigo de bases de concessão individualmente aprovadas e que não foram alteradas ou postas em causa pela concessão geral atribuída à (então) EP - Estradas de Portugal, S.A., foram desenvolvidos processos negociais, de forma a promover a sua integração e a sua adaptação ao modelo adotado, numa lógica de maximização da convergência e de inclusão no novo paradigma nacional do sector;

(H) Também no quadro desse novo modelo de gestão e de financiamento para o sector das infraestruturas rodoviárias, assente em princípios como o da coesão territorial, o da solidariedade intergeracional e o da contratualização de longo prazo das responsabilidades decorrentes da construção, gestão, manutenção e conservação da rede rodoviária nacional, o Governo Português anunciou a intenção de introduzir portagens reais nas autoestradas em regime SCUT (sem cobrança ao utilizador), designadamente na Concessão SCUT da Beira Interior;

(I) O Concedente e a Concessionária encetaram assim negociações em conformidade com os procedimentos estipulados no Decreto-Lei n.º 86/2003, de 26 de abril, alterado pelo Decreto-Lei n.º 141/2006, de 27 de julho;

(J) Neste contexto, através de Despacho Conjunto dos Ministros de Estado e das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, o Concedente determinou o desenvolvimento dos trabalhos necessários à implementação, na concessão SCUT da Beira Interior, de um sistema de cobrança exclusivamente eletrónica de taxas de portagem, em condições de exploração e cobrança, nos termos aí concretizados;

(L) Com vista a concretizar de imediato as condições de desenvolvimento dos trabalhos de implementação e operacionalização do sistema mencionado no Considerando anterior, bem como com vista a regular o respetivo financiamento e dar cumprimento à determinação constante do predito Despacho Conjunto, as partes celebraram um acordo em 18 de janeiro de 2011;

(M) No âmbito do processo negocial encetado foi subsequentemente alcançado um acordo quanto aos termos da modificação do Contrato de Concessão à luz do modelo regulatório instituído e da implementação de um regime de cobrança de taxas de portagem, tendo sido consensualizada uma versão revista do Contrato de Concessão;

(N) No entanto, o referido processo negocial não chegou a ser aprovado, mantendo-se as Bases da Concessão inalteradas e não tendo o acordo obtido e referido no considerando anterior chegado a ser vertido nos documentos contratuais e, logo, a produzir efeitos;

(O) Não obstante, na sequência da entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 111/2011, de 28 de novembro, e do Despacho Conjunto da Secretária de Estado do Tesouro e das Finanças e do Secretário de Estado das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, de 7 de dezembro de 2011, teve início o regime de cobrança de taxas de portagem aos utilizadores de determinados Lanços e Sublanços que integram a Concessão da Beira Interior a 8 de dezembro de 2011;

(P) Por força do disposto no considerando anterior, a Concessionária encontra-se a perceber uma remuneração provisória, por conta do seu direito à reposição do equilíbrio financeiro da concessão, que corresponde ao valor dos proveitos relativos aos tráfegos previstos no caso base, deduzido ou acrescido de uma percentagem igual a metade da diferença percentual entre os proveitos relativos aos tráfegos registados em 2010, que serviram de suporte aos pagamentos desse ano, e os proveitos relativos aos tráfegos previstos para 2010 no caso base;

(Q) Entretanto, o agravamento da vulnerabilidade da economia portuguesa, associado à grave e imprevisível crise internacional, que se estendeu à área do Euro, determinou a interrupção do acesso de Portugal a financiamento de mercado, com a consequente necessidade de recurso a assistência económico-financeira externa;

(R) Em abril de 2011, o Governo Português, face à situação da economia portuguesa e dos demais países da área do Euro, viu-se compelido a recorrer a assistência económico-financeira externa, com todas as consequências fatuais e jurídico-financeiras daí advenientes, tendo celebrado em 17 de maio de 2011 com a Comissão Europeia, o Banco Central Europeu e o Fundo Monetário Internacional, o Memorando de Entendimento sobre as Condicionalidades de Política Económica;

(S) Nesse contexto, foi assumido expressamente pelo Governo Português, no Memorando de Entendimento sobre as Condicionalidades de Política Económica, o compromisso de executar o Plano Estratégico dos Transportes, aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 45/2011, de 10 de novembro;

(T) Em linha com o Plano Estratégico dos Transportes, as projeções de encargos com as Parcerias Público-Privadas (PPP) apontam para um crescimento muito significativo dos mesmos, insustentável especialmente em face das condições de mercado, tornando urgente e imperiosa a introdução de reformas que permitam a viabilização financeira do sector dos transportes e das infraestruturas;

(U) Em face dos condicionalismos externos, o Governo obrigou-se, no artigo 143.º da Lei n.º 66-B/2012, de 31 de dezembro, que aprova o Orçamento do Estado para 2013, a realizar todas as diligências necessárias à conclusão da renegociação dos contratos de PPP do sector rodoviário, pretendendo-se atingir uma redução de encargos para o erário público de cerca de 30% face ao valor originalmente contratado;

(V) Para este efeito, o Governo Português decidiu proceder à racionalização dos níveis operacionais das autoestradas portuguesas, dentro dos limites da legislação comunitária e dos padrões europeus aplicáveis, tendo promovido a revisão do modelo regulatório do sector rodoviário, com vista à redução, de forma sustentável e sem pôr em causa os requisitos de segurança rodoviária, dos encargos públicos emergentes dos contratos celebrados pelo Estado no âmbito deste sector;

(X) Paralelamente, o Governo Português iniciou formalmente o processo para a renegociação de determinados contratos de PPP do sector rodoviário, tendo sido constituída e nomeada uma comissão de negociação, ao abrigo do Despacho n.º 16198-F/2012, de 10 de dezembro, do Coordenador da Unidade Técnica de Acompanhamento de Projetos, publicado no Diário da República, n.º 245, 2.ª Série, de 19 de dezembro de 2012, nos termos e para os efeitos estabelecidos no Decreto-Lei n.º 111/2012, de 23 de maio;

(Z) Em face da necessidade de dar sustentabilidade às contas públicas e, bem assim, de dar cumprimento aos compromissos por si assumidos no Memorando de Entendimento sobre as Condicionalidades de Política Económica, o Governo Português solicitou à Concessionária um esforço visando a identificação de todas as rubricas passíveis de redução de encargos, passando este exercício, designadamente, pela redução da rentabilidade acionista e pelo ajustamento dos níveis operacionais;

(AA) Sem que tal consubstanciasse um reconhecimento, pela Concessionária, da verificação dos pressupostos legais passíveis de conferir ao Concedente o direito a modificar o Contrato de Concessão, a Concessionária entendeu contribuir para uma solução negociada que, permitindo ao Concedente prosseguir os seus objetivos de redução estrutural dos encargos emergentes do Contrato de Concessão e acomodar as obrigações externas do Estado Português, fosse de igual forma uma solução sustentável para o parceiro privado;

(BB) Com este enquadramento, as Partes desenvolveram o referido processo negocial, tendo identificado um conjunto de modificações às atuais condições de exploração da Concessão que o Concedente entende viáveis e que, na atual conjuntura, contribuem para a sustentabilidade do sistema de gestão rodoviária a curto, médio e longo prazo, assim salvaguardando a prossecução do interesse público;

(CC) Para o efeito, as Partes identificaram tais modificações contratuais, bem como o seu impacto na redução dos encargos suportados pelo Concedente, e acordaram a assinatura de um Memorando de Entendimento para o Ajustamento das Condições do Contrato de Concessão da Beira Interior;

(DD) Foram entretanto aprovadas as alterações legislativas e regulatórias que estabelecem novas condições de exploração da Concessão e novos níveis operacionais a serem observados nas vias concessionadas;

(EE) Atendendo aos Considerandos anteriores, e com vista à formalização das alterações definidas no memorando de entendimento celebrado e à alteração do Contrato de Concessão, incluindo no que respeita à implementação do regime de cobrança de taxas de portagem mencionado nos Considerandos (H) a (P), foram revistas as Bases da Concessão da Beira Interior;

(FF) Para o efeito, procedeu-se, através do Decreto-Lei n.º 214-A/2015, de 30 de setembro, à alteração do Decreto-Lei n.º 335-A/99, de 20 de agosto, que aprovou as Bases da Concessão;

(GG) O Governo Português aprovou, entretanto, a minuta das alterações ao Contrato de Concessão, através da Resolução do Conselho de Ministros n.º 83-B/2015;

(HH) O Secretário de Estado das Finanças e o Secretário de Estado das Infraestruturas, Transportes e Comunicações foram designados representantes do Concedente nos termos do artigo [...].º do Decreto-Lei n.º [...], de [...], e o Senhor [...] foi designado representante da Concessionária para a outorga do contrato de alteração ao Contrato de Concessão da Beira Interior;

é acordado e reciprocamente aceite que o Contrato de Concessão passa a ter a seguinte redação e a reger-se pelo que em seguida se dispõe:

CAPÍTULO I

DISPOSIÇÕES GERAIS

1. Definições e abreviaturas

1.1. Neste contrato, e nos seus anexos e nos respetivos apêndices, sempre que iniciados por maiúscula, e salvo se do contexto claramente resultar sentido diferente, os termos abaixo indicados têm os seguintes significados:

a) ACE - o agrupamento complementar de empresas constituído entre os membros do Agrupamento com vista ao desenvolvimento, nos termos do Contrato de Empreitada, das atividades de conceção, projeto, construção e duplicação dos Lanços referidos nos números 5.1. e 5.2.;

b) Acordo de Subscrição e Realização de Capital - o acordo subscrito pela Concessionária e pelos membros do Agrupamento, enquanto seus acionistas, em 13 de setembro de 1999, relativo à subscrição e realização do capital da Concessionária e à realização de prestações acessórias de capital e/ou de suprimentos, que constitui o Anexo 6;

c) Acordo Direto - o contrato celebrado entre o Concedente, a Concessionária e o ACE, definindo os termos e condições em que o Concedente tem o direito de intervir no âmbito do Contrato de Empreitada, que constitui o Anexo 14;

d) Acordo Parassocial - o acordo parassocial da Concessionária, que constitui o Anexo 7;

e) Agente dos Bancos Financiadores - tem o sentido que nos Contratos de Financiamento e, nomeadamente, no Facility Agreement, é conferido à expressão Facility Agent;

f) Agrupamento - o agrupamento vencedor do concurso público para atribuição da Concessão, cuja composição, na Data de Assinatura do Contrato de Concessão, figura no Anexo 4;

g) AMT - a Autoridade da Mobilidade e dos Transportes ou outra entidade a quem venham a ser conferidas as atribuições que lhe estejam legalmente cometidas com respeito à Concessão;

h) Áreas de Serviço - as instalações marginais às Autoestradas, destinadas à instalação de equipamento de apoio aos utentes, designadamente postos de abastecimento de combustíveis, estabelecimentos de restauração, hoteleiros e similares e zonas de repouso e de parqueamento de veículos;

i) Autoridade Tributária e Aduaneira - o serviço da administração direta do Estado que tem por missão administrar os impostos, direitos aduaneiros e demais tributos que lhe sejam atribuídos ou o serviço ou entidade que, em cada momento, detenha as competências para prosseguir as atribuições do Estado neste âmbito;

j) Autoestradas - as autoestradas e conjuntos viários associados que integram o objeto da Concessão nos termos da cláusula 5.ª;

l) Bancos Financiadores - as instituições de crédito financiadoras das atividades integradas na Concessão, nos termos dos Contratos de Financiamento;

m) Bases da Concessão - o quadro geral da regulamentação da Concessão aprovado pelo Decreto-Lei n.º 335-A/99, de 20 de agosto, com a redação que lhe foi conferida pelo Decreto-Lei n.º 214-A/2015, de 30 de setembro;

n) Caso Base - o conjunto dos pressupostos e das projeções económico-financeiras descritos no Anexo 11, com as alterações que lhe sejam introduzidas nos termos permitidos no Contrato de Concessão;

o) Caso Base Ajustado - o Caso Base Pós-Refinanciamento, aceite pelo Concedente, refletindo os efeitos decorrentes do mecanismo de partilha do benefício do Refinanciamento da Concessão ou o Caso Base Pós-Otimização, aceite pelo Concedente, refletindo os efeitos decorrentes do mecanismo de partilha de ganhos operacionais;

p) Caso Base Pós-Otimização - o Caso Base Pré-Otimização com as novas condições decorrentes das melhorias nas condições de execução do Contrato de Concessão, suscetíveis de contribuir para a obtenção de ganhos operacionais, nos termos da cláusula 49.ªA, mantendo-se todos os restantes pressupostos e cálculos do Caso Base Pré-Otimização;

q) Caso Base Pós-Refinanciamento - o Caso Base Pré-Refinanciamento com as novas condições e estrutura de financiamento decorrentes do Refinanciamento da Concessão, mantendo-se todos os restantes pressupostos e cálculos do Caso Base Pré-Refinanciamento;

r) Caso Base Pré-Otimização - o modelo financeiro atualizado, com referência ao momento anterior à adoção de melhorias nas condições de execução do Contrato de Concessão, suscetíveis de contribuir para a obtenção de ganhos operacionais, nos termos da cláusula 49.ªA, previamente aceite pelo Concedente;

s) Caso Base Pré-Refinanciamento - o modelo financeiro utilizado para efeitos da contratação da operação de Refinanciamento da Concessão, aceite pelo Concedente, incluindo as condições e a estrutura de financiamento previstas no Caso Base;

t) Código das Expropriações - o diploma aprovado pela Lei n.º 168/99, de 18 de setembro, com as respetivas alterações;

u) Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas - o diploma aprovado pelo Decreto-Lei n.º 442-B/88, de 30 de novembro, na redação em vigor na presente data;

v) Código das Sociedades Comerciais - o diploma aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, com as respetivas alterações;

x) Comissão de Peritos - a comissão constituída nos termos da cláusula 111.ªA;

z) Concessão - o conjunto dos direitos e obrigações atribuídos à Concessionária por intermédio do Contrato de Concessão e demais regulamentação aplicável;

aa) Contrato de Concessão - o presente contrato, celebrado entre as Partes na Data de Assinatura do Contrato de Concessão, na redação resultante da introdução das alterações previstas na Resolução do Conselho de Ministros n.º 83-B/2015, e todos os aditamentos e alterações que o mesmo venha a sofrer;

bb) Contrato de Empreitada - o contrato celebrado entre a Concessionária e o ACE, tendo por objeto a conceção, o projeto e a construção e duplicação dos Lanços referidos nos números 5.1. e 5.2., o qual constitui o Anexo 1;

cc) Contrato de Manutenção - o contrato celebrado entre a Concessionária e a Operadora de Manutenção, que constitui o Anexo 24;

dd) Contrato de Prestação de Serviços - o contrato celebrado entre a Concessionária e a Operadora de Portagens, que constitui o Anexo 25;

ee) Contratos de Financiamento - os contratos celebrados entre a Concessionária e os Bancos Financiadores, tendo por objeto o financiamento das atividades integradas na Concessão e a prestação de cartas de crédito ou de garantias relativas a esse financiamento, incluindo o acordo entre credores e os instrumentos de garantia, bem como os demais documentos e instrumentos que a esse financiamento respeitem, os quais constituem o Anexo 2;

ff) Contratos do Projeto - os contratos identificados no Anexo 3, celebrados pela Concessionária com vista ao desenvolvimento das atividades integradas na Concessão, aprovados pelo Concedente e sujeitos ao disposto na cláusula 72.ª;

gg) Corredor - a faixa de largura de 400m (quatrocentos metros), definida por 200m (duzentos metros) para cada lado do eixo do traçado rodoviário que lhe serve de base;

hh) Critérios Chave - os critérios a utilizar para a reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos do número 100.4. e do Anexo 19;

ii) Custo Administrativo - a sobretaxa administrativa a suportar pelo utente e que a Concessionária tem o direito de cobrar nos termos previstos na legislação e regulamentação aplicáveis;

jj) Data de Assinatura do Contrato de Concessão - a data em que foi celebrada a versão originária do Contrato de Concessão, nos termos da minuta aprovada pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 93-A/99, de 20 de agosto, ou seja, o dia 13 de setembro de 1999;

ll) Empreendimento Concessionado - o conjunto dos bens que integram a Concessão nos termos da cláusula 9.ª;

mm) Estabelecimento da Concessão - o conjunto de bens referido na cláusula 8.ª;

nn) Estatutos - o contrato de sociedade da Concessionária, aprovado pelo Concedente, o qual constitui o Anexo 5;

oo) Estrutura Acionista Atual da Concessionária - a identificação e participação percentual e nominal das sociedades comerciais vencedoras do concurso público para atribuição da Concessão no capital social da Concessionária, atualizada até à presente data e que figura no Anexo 18;

pp) Estudo de Impacte Ambiental - o documento que contém, nos termos exigidos por lei, uma descrição sumária do projeto, informação relativa aos estudos de base e à situação de referência, bem como a identificação e a avaliação dos impactes ambientais considerados relevantes, quer na fase de construção, quer na fase de exploração, e as medidas de gestão ambiental destinadas a prevenir, minimizar ou compensar os impactes negativos esperados;

qq) IGF - a Inspeção-Geral de Finanças;

rr) IMT - o Instituto da Mobilidade e dos Transportes, I.P. ou outra entidade a quem venham a ser conferidas as atribuições que lhe estejam legalmente cometidas com respeito à Concessão;

ss) IP - a Infraestruturas de Portugal, S.A.;

tt) IPC - o índice de preços no consumidor, sem habitação, para todo o território nacional, publicado pelo Instituto Nacional de Estatística, I.P.;

uu) IVA - o imposto sobre o valor acrescentado;

vv) Lanços - as secções viárias em que se dividem as Autoestradas;

xx) Manual de Operação e Manutenção - o documento contendo um conjunto de regras relativas à exploração e manutenção do Empreendimento Concessionado, que constitui o Anexo 26;

zz) MAOTE - o Ministro do Ambiente, Ordenamento do Território e Energia ou o membro do Governo que, em cada momento, detenha as atribuições do Estado nas áreas do ambiente e do ordenamento do território;

aaa) ME - o Ministro da Economia ou o membro do Governo que, em cada momento, detenha as competências para prosseguir as atribuições do Estado na área das obras e infraestruturas públicas;

bbb) MEF - o Ministro de Estado e das Finanças, ou o membro do Governo que, em cada momento, detenha as competências para prosseguir as atribuições do Estado na área das finanças;

ccc) Memorando de Entendimento - o memorando de entendimento para o ajustamento das condições do contrato de concessão da Beira Interior, assinado pelos representantes da Concessionária em 25 de julho de 2013 e pelos representantes do Concedente em 28 de agosto de 2013, que constitui o Anexo 23;

ddd) Operadora de Manutenção - a contraparte da Concessionária no Contrato de Manutenção;

eee) Operadora de Portagens - a contraparte da Concessionária no Contrato de Prestação de Serviços;

fff) Partes - o Concedente e a Concessionária;

ggg) Período Inicial da Concessão - o período de tempo que se inicia às 24 (vinte e quatro) horas da Data de Assinatura do Contrato de Concessão e termina às 24 (vinte e quatro) horas do dia 31 de dezembro do quinto ano civil completo da Concessão;

hhh) Plano de Controlo de Qualidade - o documento a que se refere o número 54.2. e que constitui o Anexo 27;

iii) Programa de Trabalhos - o documento fixando a ordem, prazos e ritmos de execução das diversas atividades integradas na Concessão, que constitui o Anexo 8;

jjj) Proposta - a proposta apresentada pelo Agrupamento no concurso público referido no Considerando (B), tal como resultou da fase de negociações havidas no âmbito daquele concurso;

lll) Rácio de Cobertura Anual do Serviço da Dívida com Caixa - RCASD com Caixa (t) = [cash-flow disponível para o Serviço da Dívida (t) + saldo de contas bancárias (exceto reserva de serviço da dívida) (t-1) + saldo da reserva de liquidez (t-1)] / serviço da dívida sénior (t), nos termos constantes da folha "Ratios", linha 83, do Caso Base;

mmm) Rácio de Cobertura Anual do Serviço da Dívida sem Caixa - RCASD sem Caixa (t) = [cash-flow disponível para o serviço da dívida (t)]/serviço da dívida sénior (t), nos termos constantes da folha "Ratios", linha 197, do Caso Base;

nnn) Rácio de Cobertura da Vida do Empréstimo - RCVE (t) = Somatório [VA cash-flow disponível para o serviço da dívida (t) + saldo de contas de reserva (exceto reserva de serviço da dívida e reserva de liquidez) (t-1)]/saldo da dívida sénior (t-1), nos termos constantes da folha "Ratios", linha 123, do Caso Base;

ooo) Rácio Médio de Cobertura do Serviço da Dívida - a média aritmética simples dos valores dos Rácios de Cobertura Anual do Serviço da Dívida sem Caixa calculados durante o período de reembolso da dívida sénior, nos termos constantes da folha "Ratios", célula F200, do Caso Base;

ppp) Receitas Brutas de Portagem - o montante resultante dos fluxos de tráfego sujeitos a cobrança de taxas de portagem e não isentos multiplicados pelas taxas de portagem respetivamente aplicáveis;

qqq) Receitas Líquidas de Portagem - as Receitas Brutas de Portagem deduzidas de 31% (trinta e um por cento);

rrr) Refinanciamento da Concessão - a alteração das condições constantes dos Contratos de Financiamento, ou dos contratos que os venham a substituir ou alterar, ou a sua substituição por outros contratos ou por outras estruturas de financiamento e que, em qualquer dos casos, (i) tenham impacto nas datas ou nos montantes de qualquer pagamento a um Banco Financiador ou (ii) aumentem ou diminuam o montante global do financiamento contratado;

sss) Sublanço - o troço viário de Autoestrada entre dois nós de ligação consecutivos;

ttt) Terceiras Entidades - as entidades que não sejam membros do Agrupamento nem empresas associadas daqueles, tal como definidas no n.º 2 do artigo 63.º da Diretiva n.º 2004/18/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 31 de março de 2004;

uuu) Termo da Concessão - a extinção do Contrato de Concessão, independentemente do motivo pelo qual a mesma ocorra;

vvv) TIR - a taxa interna de rendibilidade anual nominal dos fundos disponibilizados pelos acionistas e do cash-flow distribuído aos acionistas, designadamente sob a forma de juros de suprimentos ou prestações acessórias de capital, reembolso de suprimentos ou prestações acessórias de capital, dividendos pagos ou reservas distribuídas, a preços correntes, durante todo o período da Concessão, nos termos constantes da folha "VAL-TIR", célula G56, do Caso Base;

xxx) TMDA - o tráfego médio diário anual;

zzz) Transação - o conjunto de dados gerado num local de deteção de veículos aquando da sua transposição por um veículo, ao qual corresponde uma taxa de portagem;

aaaa) Transação Agregada - a liquidação de uma Viagem realizada numa via portajada;

bbbb) UTAP - a Unidade Técnica de Acompanhamento de Projetos, ou a entidade que a venha a substituir nas competências e atribuições previstas no Decreto-Lei n.º 111/2012, de 23 de maio;

cccc) Viagem - o percurso realizado num conjunto de Sublanços, com um ou mais pórticos instalados, a que correspondam taxas de portagem real que o sistema de cobrança existente possa identificar, de uma forma coerente e integrada, por referência a um dado limite de tempo adequado, por uma determinada viatura entre a sua entrada e a sua saída das Autoestradas que integram a Concessão.

1.2. Os termos definidos no número anterior no singular podem ser utilizados no plural e vice-versa, com a correspondente alteração do respetivo significado, salvo se do contexto resultar claramente o inverso.

2. Anexos

2.1. Fazem parte integrante do Contrato de Concessão, para todos os efeitos legais e contratuais, os seus anexos e respetivos apêndices, organizados da forma seguinte:

ANEXO 1: Contrato de Empreitada;

ANEXO 2: Contratos de Financiamento;

ANEXO 3: Contratos do Projeto;

ANEXO 4: Composição do Agrupamento;

ANEXO 5: Estatutos;

ANEXO 6: Acordo de Subscrição e Realização de Capital;

ANEXO 7: Acordo Parassocial;

ANEXO 8: Programa de Trabalhos;

ANEXO 9: Estrutura acionista da Concessionária;

ANEXO 10: Limites à oneração de ações;

ANEXO 11: Caso Base;

ANEXO 12: Garantias bancárias;

ANEXO 13: Programa de seguros;

ANEXO 14: Acordo Direto;

ANEXO 15: Condições de intervenção dos Bancos Financiadores;

ANEXO 16: Definição dos Sublanços e limites da Concessão;

ANEXO 17: Garantias relativas aos Lanços existentes;

ANEXO 18: Estrutura Acionista Atual da Concessionária;

ANEXO 19: Critérios Chave da reposição do equilíbrio financeiro;

ANEXO 20: Sistema de cobrança de taxas de portagem;

ANEXO 21: Compensações anuais do Concedente;

ANEXO 22: Informação processada pelo sistema de cobrança de taxas de portagem;

ANEXO 23: Memorando de Entendimento;

ANEXO 24: Contrato de Manutenção;

ANEXO 25: Contrato de Prestação de Serviços;

ANEXO 26: Manual de Operação e Manutenção;

ANEXO 27: Plano de Controlo de Qualidade.

2.2. Na interpretação, integração ou aplicação de qualquer disposição do Contrato de Concessão devem ser consideradas as disposições dos documentos que nele se consideram integrados, nos termos do número anterior, que tenham relevância na matéria em causa, e vice-versa.

3. Epígrafes e remissões

3.1. As epígrafes das cláusulas do Contrato de Concessão, dos seus anexos e dos respetivos apêndices foram incluídas por razões de mera conveniência, não fazendo parte da regulamentação aplicável às relações contratuais deles emergentes nem constituindo suporte para a interpretação ou integração do presente contrato.

3.2. As remissões, ao longo do Contrato de Concessão, para cláusulas, números, alíneas ou anexos, e salvo se do contexto resultar sentido diferente, são efetuadas para cláusulas, números, alíneas ou anexos do próprio Contrato de Concessão.

4. Lei aplicável

4.1. O Contrato de Concessão está sujeito à lei portuguesa, com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra.

4.2. Na vigência do Contrato de Concessão observam-se:

a) As Bases da Concessão e as disposições do Contrato de Concessão, dos seus anexos e respetivos apêndices;

b) A legislação aplicável em Portugal.

4.3. As referências a diplomas legislativos portugueses ou comunitários devem também ser entendidas como referências à legislação que os substitua ou modifique.

4.4. As divergências que se possam verificar entre as disposições por que se rege a Concessão e a Concessionária e que não possam ser sanadas pelo recurso às regras gerais de interpretação resolvem-se em conformidade com os seguintes critérios:

a) As Bases da Concessão prevalecem sobre o estipulado em qualquer outro documento;

b) Atende-se, em segundo lugar, ao estabelecido no Contrato de Concessão;

c) Em terceiro lugar, atende-se à Proposta;

d) A regulamentação do concurso é atendida em último lugar.

CAPÍTULO II

OBJETO E TIPO DA CONCESSÃO

5. Objeto

5.1. A Concessão tem por objeto a conceção, construção, financiamento, conservação, exploração, com cobrança de taxas de portagem aos utentes, dos seguintes Lanços:

a) IP 2 Alcaria-Teixoso, com a extensão de 21,5 km (vinte e um vírgula cinco quilómetros);

b) IP 2 Teixoso-Guarda, com a extensão de 32,5 km (trinta e dois vírgula cinco quilómetros);

c) IP 6 Mouriscas-Gardete, com a extensão de 28,2 km (vinte e oito vírgula dois quilómetros).

5.2. Constituem também o objeto da Concessão, para efeitos de conceção, duplicação de número de vias, financiamento, conservação, exploração e cobrança de taxas de portagem aos utentes, os seguintes Lanços e Sublanços:

a) IP 2 Gardete-Castelo Branco, com a extensão de 44,7 km (quarenta e quatro vírgula sete quilómetros);

b) IP 2 Túnel da Gardunha.

5.3. Constituem ainda o objeto da Concessão, para efeitos de conservação, exploração e cobrança de taxas de portagem aos utentes, os seguintes Lanços e Sublanços:

a) IP 2 Castelo Branco-Soalheira, com a extensão de 20,7 km (vinte vírgula sete quilómetros);

b) IP 6 Abrantes-Mouriscas, com a extensão de 12,1 km (doze vírgula um quilómetros);

c) EN 18 entre Alcaria e Teixoso, com a extensão de 20 km (vinte quilómetros), até à entrada em serviço do Lanço alternativo incluído na alínea a) do número 5.1.;

d) IP 2 Soalheira-Alcaria, com a extensão de 17,8 km (dezassete vírgula oito quilómetros).

5.4. Os Lanços referidos nos números anteriores estão divididos, para efeitos do capítulo XIII, nos Sublanços indicados no Anexo 16, entendendo-se por extensão de um Lanço o somatório das extensões dos Sublanços em que se divide, calculadas de acordo com o número seguinte.

5.5. As extensões dos Sublanços são medidas segundo o eixo das Autoestradas e determinadas, consoante os casos, nos termos das alíneas seguintes:

a) Se o Sublanço se situar entre outros já construídos, observa-se o seguinte:

i) Se estiver compreendido entre dois nós de ligação, a sua extensão é determinada pela distância que medeia entre os eixos das obras de arte desses nós;

ii) Se uma das suas extremidades começar ou terminar contactando em plena via uma autoestrada construída, a sua extensão é determinada pela distância que medeia entre o perfil de contacto do eixo das duas vias e o eixo da obra de arte da outra extremidade;

b) Se o Sublanço não tiver continuidade, observa-se o seguinte:

i) Se uma das extremidades entroncar de nível com uma estrada da rede nacional, a sua extensão é determinada pela distância que medeia entre a linha do bordo extremo da berma da estrada que primeiro contacte o eixo das Autoestradas e o eixo da obra de arte da outra extremidade;

ii) Enquanto não estiver prevista a construção do Sublanço ou troço viário que lhe fique contíguo, a sua extensão é provisoriamente determinada pela distância que medeia entre o último perfil transversal de Autoestrada construído e a entrar em serviço e o eixo da obra de arte da outra extremidade.

6. Natureza da Concessão

A Concessão é de obra pública e é estabelecida em regime de exclusivo relativamente às Autoestradas que integram o seu objeto.

7. Delimitação física da Concessão

7.1. Os limites da Concessão são definidos em relação às Autoestradas que a integram pelos perfis transversais extremos das mesmas, em conformidade com os traçados definitivos constantes dos projetos oficialmente aprovados.

7.2. Os traçados das Autoestradas e, consequentemente, a maior ou menor proximidade às localidades indicadas na cláusula 5.ª, são os que figuram nos projetos aprovados nos termos da cláusula 35.ª.

7.3. Os nós de ligação fazem parte da Concessão, nela se incluindo, para efeitos de exploração e conservação, os troços de estradas que os completem, considerados entre os pontos extremos de intervenção da Concessionária nessas estradas ou, quando não seja possível essa definição, entre os pontos extremos do enlace dos ramos dos nós de ligação.

7.4. Nos nós de ligação em que seja estabelecido enlace com outra concessão de autoestradas, o limite entre concessões é estabelecido pelo perfil transversal de entrada (ponto de convergência) dos ramos de ligação com a plena via, exceto para a iluminação, cuja manutenção é assegurada na totalidade, incluindo a zona de via de aceleração, pela concessionária que detenha o ramo de ligação.

7.5. As obras de arte integradas nos nós de enlace entre concessões, quer em secção corrente, quer em ramos, ficam afetas à concessão cujo tráfego utilize o tabuleiro da estrutura.

8. Estabelecimento da Concessão

O Estabelecimento da Concessão é composto:

a) Pelas Autoestradas, nós de ligação e conjuntos viários associados, dentro dos limites estabelecidos nos termos do disposto na cláusula anterior; e

b) Pelas Áreas de Serviço e de repouso, pelos centros de assistência e de manutenção e por outros serviços de apoio aos utentes das Autoestradas.

9. Bens que integram a Concessão

Integram a Concessão:

a) O Estabelecimento da Concessão;

b) Todas as obras, máquinas, equipamentos, designadamente equipamentos de contagem e classificação de tráfego e circuito fechado de TV, aparelhagens, acessórios e, em geral, quaisquer outros bens diretamente afetos à exploração e conservação das Autoestradas, bem como os terrenos, as casas de guarda e do pessoal da exploração, as instalações, os escritórios e outras dependências de serviço integradas nos limites físicos da Concessão e quaisquer bens necessários à referida exploração e conservação que pertençam à Concessionária;

c) As instalações e equipamentos de via de cobrança de taxas de portagem; e

d) Os demais bens e direitos, de qualquer natureza, associados às instalações e equipamentos referidos na alínea anterior, que se encontrem afetos à cobrança de taxas de portagem aos utilizadores das Autoestradas.

10. Natureza dos bens que integram a Concessão

10.1. As zonas das Autoestradas e os conjuntos viários a elas associados que constituem o Estabelecimento da Concessão integram o domínio público do Concedente.

10.2. Para efeitos do disposto no número anterior, constitui zona de Autoestrada:

a) O terreno por ela ocupado, abrangendo a plataforma das Autoestradas (faixa de rodagem, separador central e bermas), as valetas, taludes, banquetas, valas de crista e de pé de talude, os nós e os ramais de ligação e os terrenos marginais até à vedação;

b) As obras de arte incorporadas nas Autoestradas e os terrenos para implantação das Áreas de Serviço, integrando os imóveis que nelas sejam construídos.

10.3. Os imóveis adquiridos, por via do direito privado ou de expropriação, para a construção das Autoestradas, das Áreas de Serviço, das instalações para assistência aos utentes e de cobrança de taxas de portagem, bem como as edificações neles construídas, integram igualmente o domínio público do Concedente.

10.4. A Concessionária não pode, por qualquer forma, ceder, alienar ou onerar quaisquer dos bens referidos nos números anteriores, os quais, encontrando-se subtraídos ao comércio jurídico privado, não podem igualmente ser objeto de arrendamento ou de qualquer outra forma que titule a ocupação dos respetivos espaços, nem de arresto, penhora ou qualquer providência cautelar, sem prejuízo do disposto no presente contrato.

10.5. Os bens móveis a que se referem as alíneas b) a d) da cláusula 9.ª podem ser substituídos, alienados e onerados pela Concessionária, com as limitações resultantes dos números seguintes no que respeita à sua alienação.

10.6. A Concessionária apenas pode alienar os bens mencionados no número anterior se proceder à sua imediata substituição por outros com condições de operacionalidade, qualidade e funcionamento idênticas ou superiores, exceto tratando-se de bens que comprovadamente tenham perdido função económica.

10.7. Os negócios efetuados ao abrigo do número 10.5. devem ser comunicados ao Concedente, no prazo de 30 (trinta) dias após a data de realização do negócio em causa, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

10.8. Ao longo dos últimos 5 (cinco) anos de duração da Concessão, os negócios referidos no número 10.5. devem ser comunicados pela Concessionária ao Concedente com uma antecedência mínima de 30 (trinta) dias, podendo este opor-se, fundamentadamente e de acordo com critérios de razoabilidade, à sua concretização nos 10 (dez) dias seguintes à receção daquela comunicação.

10.9. As instalações e equipamentos de via de cobrança de taxas de portagem, assim como os demais bens e direitos, de qualquer natureza, associados aos mesmos, que se encontrem afetos à cobrança de taxas de portagem aos utilizadores das Autoestradas, integram o domínio privado do Concedente, sem prejuízo dos direitos que para a Concessionária resultem do presente Contrato de Concessão.

11. Outros bens utilizados na Concessão

11.1. Os bens e direitos da Concessionária não abrangidos pela cláusula anterior que sejam utilizados no desenvolvimento das atividades integradas na Concessão podem ser alienados, onerados e substituídos pela Concessionária.

11.2. Os bens móveis referidos na presente cláusula podem ser adquiridos pelo Concedente, no Termo da Concessão, pelo seu justo valor, a determinar por acordo das Partes ou, na ausência deste, por decisão arbitral emitida no âmbito do processo de arbitragem.

CAPÍTULO III

DURAÇÃO DA CONCESSÃO

12. Prazo da Concessão

12.1. O prazo da Concessão é de 33 (trinta e três) anos, expirando automaticamente às 24 (vinte e quatro) horas do trigésimo terceiro aniversário da Data de Assinatura do Contrato de Concessão.

12.2. O disposto no número anterior não prejudica a aplicação das disposições do capítulo XIX e das modalidades de extinção do Contrato de Concessão que nelas se preveem, bem como das disposições deste contrato que perduram para além do Termo da Concessão.

CAPÍTULO IV

SOCIEDADE CONCESSIONÁRIA

13. Objeto social

13.1. A Concessionária tem como objeto social, ao longo de todo o período da Concessão, o exercício das atividades que, nos termos do Contrato de Concessão, se consideram integradas na Concessão, bem como das atividades autorizadas nos termos do números 13.3. e 13.4..

13.2. A Concessionária deve manter, ao longo de todo o período da Concessão, a sua sede em Portugal e a forma de sociedade anónima.

13.3. Mediante prévia autorização do Concedente, a Concessionária pode desenvolver, dentro dos limites físicos da Concessão, outras atividades para além das que se encontram referidas no número 13.1., com partilha equitativa de benefícios entre Concedente e Concessionária através de um dos mecanismos previstos no número 23.7..

13.4. Na estrita medida em que tal não afete nem condicione o cumprimento das obrigações que à Concessionária incumbem nos termos do Contrato de Concessão, a Concessionária pode, mediante autorização do Concedente, desenvolver, fora do âmbito e dos limites físicos da Concessão, outras atividades.

13A. Receitas próprias da Concessionária

Constituem receitas próprias da Concessionária ao abrigo do Contrato de Concessão:

a) As receitas decorrentes da cobrança de taxas de portagem, nos termos legal e contratualmente estabelecidos;

b) As compensações do Concedente em caso de insuficiência de Receitas Brutas de Portagem, nos termos da cláusula 69.ª;

c) As compensações anuais do Concedente, nos termos da cláusula 76.ª;

d) Os Custos Administrativos;

e) O produto das coimas, nos termos da lei;

f) Outras receitas previstas no Contrato de Concessão.

14. Estrutura acionista da Concessionária

14.1. Até 3 (três) anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir nos termos do número 5.1. ou dos Lanços a duplicar referidos no número 5.2., os membros do Agrupamento detêm, nos termos e nas condições descritos no Anexo 9, a totalidade do capital social da Concessionária.

14.2. Durante o prazo referido no número anterior, a alienação de ações entre membros do Agrupamento fica sujeita a autorização prévia do Concedente, sendo nula e de nenhum efeito qualquer alienação de ações da Concessionária a Terceiras Entidades.

14.3. Após o termo do prazo referido no número 14.1., e salvo autorização em contrário do Concedente, é nula e de nenhum efeito a alienação, por parte de entidades que integram a Estrutura Acionista Atual da Concessionária a Terceiras Entidades, de ações necessárias para assegurar que as mesmas detêm, em conjunto ou separadamente e enquanto acionistas, o domínio da Concessionária, nos termos previstos no artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais.

14.4. As autorizações a que se refere a presente cláusula consideram-se tacitamente concedidas quando não sejam recusadas no prazo de 30 (trinta) dias úteis a contar da sua solicitação.

15. Capital

15.1. O capital social da Concessionária, integralmente subscrito e realizado, é de (euro) 49 200 000 (quarenta e nove milhões e duzentos mil euros).

15.2. O capital social da Concessionária não pode ser inferior a (euro) 1 000 000 (um milhão de euros), salvo prévio consentimento do Concedente, o qual não pode ser infundadamente recusado.

15.3. As ações representativas do capital social da Concessionária que sejam necessárias para assegurar o seu domínio nos termos da cláusula anterior são obrigatoriamente nominativas.

16. Estatutos e Acordo Parassocial

16.1. Quaisquer alterações aos Estatutos devem, até 3 (três) anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir ou a duplicar, ser objeto de autorização prévia por parte do Concedente, sob pena de nulidade.

16.2. Devem igualmente ser objeto de autorização prévia por parte do Concedente, durante idêntico período, as alterações ao Acordo Parassocial das quais possa resultar, direta ou indiretamente, a modificação das regras relativas aos mecanismos ou à forma de assegurar o domínio da Concessionária pelos membros do Agrupamento.

16.3. As autorizações do Concedente previstas na presente cláusula consideram-se tacitamente concedidas quando não sejam recusadas no prazo de 30 (trinta) dias úteis a contar da sua solicitação.

17. Oneração de ações da Concessionária

17.1. A oneração de ações representativas do capital social da Concessionária pertencentes aos membros do Agrupamento depende, sob pena de nulidade, de autorização prévia do Concedente.

17.2. Excetuam-se do disposto no número anterior as onerações de ações efetuadas em benefício dos Bancos Financiadores nos termos dos Contratos de Financiamento, as quais devem, em todos os casos, ser comunicadas ao Concedente acompanhadas de informação detalhada sobre os termos e condições que sejam estabelecidos, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data em que sejam efetuadas.

17.3. Os membros do Agrupamento aceitam, na sua qualidade de acionistas da Concessionária e nos termos do Anexo 10, não onerar ações em contravenção ao disposto nos números anteriores.

17.4. As disposições da presente cláusula mantêm-se em vigor até 3 (três) anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir ou a duplicar, comprometendo-se a Concessionária a adotar as medidas necessárias à sua implementação.

18. Obrigações de informação da Concessionária

18.1. Ao longo de todo o período da Concessão, e sem prejuízo das demais obrigações de informação estabelecidas no presente contrato, a Concessionária compromete-se para com o Concedente a:

a) Dar-lhe conhecimento imediato de todo e qualquer evento que possa vir a prejudicar ou impedir o cumprimento pontual e atempado de qualquer das obrigações emergentes do Contrato de Concessão e que possa constituir causa de sequestro ou de resolução do Contrato de Concessão, nos termos previstos no capítulo XIX;

b) Remeter-lhe, até ao dia 30 de setembro de cada ano, o balanço e a conta de exploração relativos ao primeiro semestre do ano em causa, devidamente auditados;

c) Remeter-lhe, até ao dia 31 de maio de cada ano, os documentos de prestação de contas legalmente exigidos, bem como a certificação legal de contas e pareceres do órgão de fiscalização e de auditores externos;

d) Dar-lhe conhecimento imediato de toda e qualquer situação que, quer na fase de construção, quer na de exploração, corresponda a acontecimentos que alterem o normal desenvolvimento dos trabalhos ou do regime da exploração, bem como da verificação de anomalias estruturais ou outras na conservação do Empreendimento Concessionado;

e) Fornecer-lhe, por escrito e no menor prazo possível, relatório circunstanciado e fundamentado das situações a que se refere a alínea anterior, integrando eventualmente o contributo de entidades exteriores à Concessionária e de reconhecida competência, com indicação das correspondentes medidas tomadas ou a implementar para a superação daquelas situações;

f) Remeter-lhe, até ao final do mês subsequente ao termo de cada trimestre, relatório com informação detalhada das estatísticas de tráfego elaboradas nos termos da cláusula 60.ª;

g) Remeter-lhe uma versão revista do Caso Base, se e quando este for alterado nos termos do Contrato de Concessão, devendo as projeções financeiras revistas ser elaboradas na forma das projeções contidas no Caso Base;

h) Remeter-lhe, no prazo de 3 (três) meses após o termo do primeiro semestre civil e no prazo de 5 (cinco) meses após o termo do segundo semestre civil, informação relativa à condição financeira da Concessionária desde a entrada em vigor da Concessão até ao termo do semestre anterior, bem como uma projeção da sua posição entre esse período e o termo previsto da Concessão, incluindo uma projeção dos pagamentos a receber do Concedente ou a efetuar ao Concedente entre esse período e o termo previsto da Concessão, sendo esta informação elaborada no formato do Caso Base;

i) Remeter-lhe, no primeiro trimestre de cada ano, um relatório, respeitante ao ano anterior, no qual é prestada informação circunstanciada sobre os estudos e os trabalhos de construção, de conservação e de exploração das Autoestradas, bem como sobre os níveis de serviço e os indicadores de atividade relacionados com a sinistralidade e a segurança rodoviária, cobrindo aspetos como os pontos de acumulação de acidentes, identificação das causas dos acidentes e comparação com congéneres nacionais e internacionais, em formato a acordar com o Concedente;

j) Remeter-lhe, até ao final do mês subsequente ao termo de cada trimestre, a relação detalhada e suportada dos custos de cobrança efetivamente incorridos no trimestre anterior, para efeitos do disposto no número 68.1.;

l) Remeter-lhe até ao décimo dia útil de cada mês a informação que suporta os recebimentos inerentes à cobrança de taxas de portagem e que lhe tenham sido efetivamente disponibilizados pelas entidades de cobrança de taxas de portagem durante o mês imediatamente anterior, bem como quaisquer outros suportes transacionais que lhe sejam entregues, durante o mesmo período, por essas entidades;

m) Remeter-lhe a informação processada pelo sistema de cobrança de taxas de portagem, nos termos e prazos estabelecidos no Anexo 22;

n) Apresentar-lhe prontamente as informações complementares ou adicionais que lhe sejam solicitadas.

18.2. O Concedente pode nomear um delegado do Governo junto da Concessionária, a quem devem ser prestadas as informações que se mostrem necessárias ao abrigo do Contrato de Concessão.

18.3. Das informações mencionadas no número 18.1. deve ser remetida cópia à IP.

18.4. Das informações mencionadas nas alíneas a) a i) do número 18.1. deve ser remetida cópia à UTAP.

19. Obtenção de licenças

Compete à Concessionária requerer todas as licenças e autorizações necessárias ao exercício das atividades integradas na Concessão, observando o cumprimento de todos os requisitos necessários à obtenção das mesmas.

20. Regime fiscal

Sem prejuízo do disposto na cláusula seguinte, a Concessionária fica sujeita ao regime fiscal aplicável.

21. Variações na tributação

21.1. Quando ocorra variação da taxa global de tributação direta sobre o lucro das sociedades - IRC e Derramas - que, conjunta ou isoladamente, tenha por efeito a variação, para menos, da TIR em mais de 0,001000 (zero vírgula zero zero um zero zero zero) pontos percentuais relativamente ao que se encontra previsto no Caso Base, o Concedente paga à Concessionária um montante equivalente àquele que, simulado no Caso Base, permita a reposição, ano a ano, do valor do cash-flow acionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

21.2. Quando ocorra variação da taxa global de tributação direta sobre o lucro das sociedades - IRC e Derramas - que, conjunta ou isoladamente, tenha por efeito a variação, para mais, da TIR em mais de 0,001000 (zero vírgula zero zero um zero zero zero) pontos percentuais relativamente ao que se encontra previsto no Caso Base, a Concessionária paga ao Concedente um montante equivalente àquele que, simulado no Caso Base, permita a reposição, ano a ano, do valor do cash-flow acionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

21.3. Caso os ganhos financeiros decorrentes dos pagamentos de compensação do Concedente previstos na cláusula 76.ª, inerentes à remuneração do ativo financeiro, não venham a ser aceites pela Autoridade Tributária e Aduaneira, como parcela a abater, no âmbito do apuramento dos gastos de financiamento líquido, para efeitos do disposto no artigo 67.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, conforme previsto no Caso Base, e tal situação, conjunta ou isoladamente, tenha por efeito a variação da TIR em mais de 0,001000 (zero vírgula zero zero um zero zero zero) pontos percentuais relativamente ao que se encontra previsto no Caso Base, o Concedente paga à Concessionária um montante equivalente àquele que, simulado no Caso Base, permita a reposição, ano a ano, do valor do cash-flow acionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

21.4. Sem prejuízo do previsto nos números anteriores, caso venham a ser implementadas medidas de caráter fiscal, parafiscal ou contabilístico (com exceção, neste último caso, das decorrentes de medidas aprovadas ao nível da União Europeia), incluindo a criação de novos tributos, alteração das taxas ou da base de incidência de tributos já existentes, eliminação de benefícios fiscais vigentes por respeito à Concessão, ou alterações das regras sobre determinação da base tributável ou sobre a dedutibilidade fiscal de custos, e que se prove serem dirigidas a, ou cujo âmbito de aplicação abranja, principalmente, a Concessionária, a Concessão, as atividades concessionadas, as parcerias público-privadas ou as concessionárias do Estado do sector rodoviário e que, conjunta ou isoladamente, tenham por efeito a variação, para menos, da TIR em mais de 0,001000 (zero vírgula zero zero um zero zero zero) pontos percentuais face ao que se encontrar previsto no Caso Base, o Concedente paga à Concessionária um montante equivalente àquele que, simulado no Caso Base, permita a reposição, ano a ano, do valor do cash-flow acionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

21.5. Sem prejuízo do previsto nos números anteriores, caso venham a ser implementadas medidas de caráter fiscal, parafiscal ou contabilístico (com exceção, neste último caso, das decorrentes de medidas aprovadas ao nível da União Europeia), incluindo a modificação de tributos existentes, alteração das respetivas taxas ou da base de incidência, criação de novos benefícios fiscais por respeito à Concessão, ou alterações das regras sobre determinação da base tributável ou sobre a dedutibilidade fiscal de custos, e que se prove serem dirigidas a, ou cujo âmbito de aplicação abranja, principalmente, a Concessionária, a Concessão, as atividades concessionadas, as parcerias público-privadas ou as concessionárias do Estado do sector rodoviário e que, conjunta ou isoladamente, tenham por efeito a variação, para mais, da TIR em mais de 0,001000 (zero vírgula zero zero um zero zero zero) pontos percentuais face ao que se encontrar previsto no Caso Base, a Concessionária paga ao Concedente um montante equivalente àquele que, simulado no Caso Base, permita a reposição, ano a ano, do valor do cash-flow acionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

21.6. O acerto das compensações anuais referidas nos números anteriores é objeto de acordo entre as Partes, devendo, em qualquer caso, o mesmo ser pago no âmbito do acerto de contas a ocorrer no ano seguinte àquele em que produzirem efeitos financeiros as variações previstas nos números anteriores, conforme previsto na cláusula 77.ª.

CAPÍTULO V

FINANCIAMENTO

22. Responsabilidade da Concessionária

22.1. A Concessionária é responsável pela obtenção do financiamento necessário ao desenvolvimento de todas as atividades que integram o objeto da Concessão, por forma a cumprir cabal e atempadamente todas as obrigações que assume no Contrato de Concessão.

22.2. Com vista à obtenção dos fundos necessários ao desenvolvimento das atividades objeto da Concessão, a Concessionária, na Data de Assinatura do Contrato de Concessão, contraiu os empréstimos, prestou as garantias e celebrou com os Bancos Financiadores os demais atos e contratos que constituem os Contratos de Financiamento.

22.3. Não são oponíveis ao Concedente quaisquer exceções ou meios de defesa que resultem das relações contratuais estabelecidas pela Concessionária nos termos do número anterior.

22.4. A Concessionária tem direito a receber as importâncias previstas nos capítulos XI e XIII, os rendimentos de exploração das Áreas de Serviço e quaisquer outros rendimentos obtidos no âmbito da Concessão, nos termos do presente contrato.

23. Refinanciamento da Concessão

23.1. A Concessionária, em articulação com o Concedente, pode proceder ao Refinanciamento da Concessão, de forma a assegurar a obtenção de níveis de eficiência mais elevados e custos adequados aos riscos envolvidos.

23.2. As condições constantes dos instrumentos contratuais resultantes do Refinanciamento da Concessão não devem ser mais onerosas para a Concessionária, para os seus acionistas e para o Concedente do que as existentes nos contratos de financiamento que substituem.

23.3. Os impactes favoráveis que decorram da concretização do Refinanciamento da Concessão são partilhados, em partes iguais, entre a Concessionária e o Concedente, com referência ao valor atual dos mesmos, calculado nos termos referidos nos números 23.8. e 23.10.

23.4. Para efeitos do disposto no número anterior, procede-se ao confronto entre o Caso Base Pré-Refinanciamento e o Caso Base Pós-Refinanciamento.

23.5. Os impactes favoráveis a que alude o número 23.3. correspondem aos diferenciais de cash-flow disponível para os acionistas, apurados por confronto, ano a ano, entre o Caso Base Pré-Refinanciamento e o Caso Base Pós-Refinanciamento.

23.6. Ao montante apurado nos termos do número anterior são deduzidos os encargos razoáveis suportados e documentados por ambas as Partes com o estudo e a montagem da operação de Refinanciamento da Concessão.

23.7. As Partes acordam entre si o mecanismo concreto de partilha dos benefícios decorrentes do Refinanciamento da Concessão a que tem direito o Concedente, de acordo com as caraterísticas do novo modelo financeiro e da situação da Concessão, podendo este consistir:

a) Num pagamento único ao Concedente, a efetuar no momento de realização da operação de Refinanciamento da Concessão;

b) Na dedução faseada aos pagamentos a realizar pelo Concedente, a acordar entre as Partes e a ocorrer em períodos a definir; ou

c) Numa composição resultante das alternativas anteriores.

23.8. Para efeitos do pagamento único a que se refere a alínea a) do número anterior, considera-se uma taxa de atualização dos diferenciais de cash-flow a distribuir aos acionistas, calculados nos termos do número 23.5., correspondente à TIR do Caso Base.

23.9. O valor do pagamento único a que se refere a alínea a) do número 23.7. é apurado mediante a sua introdução no Caso Base Pós-Refinanciamento num processo iterativo até que se verifique a condição prevista no número 23.3..

23.10. Para efeitos do apuramento do valor de cada uma das deduções referidas na alínea b) do número 23.7., é considerado o valor resultante da atualização realizada nos termos do número 23.8., capitalizado a uma taxa equivalente ao custo médio ponderado dos capitais próprios e alheios da Concessionária.

23.11. Os mecanismos de atualização e capitalização devem ter em consideração a necessidade de repartição equitativa dos benefícios do Refinanciamento da Concessão entre as Partes.

23.12. A Concessionária obriga-se a comunicar de imediato ao Concedente toda e qualquer intenção de proceder a um Refinanciamento da Concessão.

23.13. O Concedente pode apresentar à Concessionária, a qualquer momento, uma proposta de Refinanciamento da Concessão.

23.14. Ocorrendo a situação prevista no número anterior, a Concessionária deve, alternativamente:

a) Demonstrar que a operação proposta pelo Concedente tem condições globalmente menos favoráveis do que aquelas que decorram de uma alternativa apresentada pela Concessionária ou do que aquelas que decorrem dos Contratos de Financiamento vigentes;

b) Negociar a operação de Refinanciamento da Concessão proposta.

23.15. A concretização de um Refinanciamento da Concessão fica, em qualquer caso, dependente da decisão da Concessionária e da aprovação do Concedente.

23.16. Ocorrendo Refinanciamento da Concessão, o Caso Base Ajustado substitui o Caso Base.

23.17. A redução do capital social da Concessionária e a restituição de fundos acionistas não são consideradas Refinanciamento da Concessão, desde que tal não implique a alteração das condições constantes dos Contratos de Financiamento, ainda que tais operações careçam de prévia autorização dos Bancos Financiadores.

23.18. Não são também qualificados como Refinanciamento da Concessão:

a) O impacto resultante da alteração do regime fiscal tributário ou do tratamento contabilístico aplicável;

b) A obtenção pela Concessionária de financiamento adicional para sanar uma situação de incumprimento, nos termos dos Contratos de Financiamento;

c) O exercício pelos Bancos Financiadores de quaisquer waivers, consents ou direitos análogos que não impliquem a alteração das condições constantes dos Contratos de Financiamento nem gerem benefícios para a Concessionária face ao previsto em Caso Base.

23.19. Em caso de redução ou cancelamento total de garantias bancárias prestadas pela Concessionária a favor do Banco Europeu de Investimento e não previstas nos Contratos de Financiamento, o valor das compensações anuais a pagar pelo Concedente, nos termos da cláusula 76.ª, é reduzido, ano a ano, no exato montante da poupança que, nesse mesmo período, a Concessionária tenha obtido por força dessa redução ou cancelamento.

23.20. A dedução a que se refere o número anterior incide sobre o valor da prestação devida pelo Concedente à Concessionária, que seja imediatamente subsequente à data contratualmente prevista para o pagamento pela Concessionária dos encargos financeiros relativos às garantias reduzidas ou canceladas.

24. Obrigações do Concedente

O Concedente não está sujeito a qualquer obrigação, nem assume qualquer responsabilidade ou risco, no que respeita ao financiamento necessário ao desenvolvimento das atividades integradas na Concessão, sem prejuízo do disposto em contrário no Contrato de Concessão.

CAPÍTULO VI

EXPROPRIAÇÕES

25. Disposições aplicáveis

Às expropriações efetuadas no âmbito do Contrato de Concessão são aplicáveis as disposições da legislação portuguesa em vigor.

26. Declaração de utilidade pública com caráter de urgência

26.1. São de utilidade pública com caráter de urgência todas as expropriações por causa direta ou indireta da Concessão, competindo ao Concedente a prática dos atos que individualizem os bens a expropriar, nos termos do Código das Expropriações.

26.2. Compete à Concessionária apresentar ao Concedente, nos prazos previstos no Programa de Trabalhos, todos os elementos e documentos necessários à prática dos atos de declaração de utilidade pública com caráter de urgência, de acordo com a legislação em vigor, com exceção do documento comprovativo do caucionamento dos valores indemnizatórios a pagar previsto no Código das Expropriações.

26.3. Caso os elementos e os documentos referidos no número anterior revelem incorreções ou insuficiências, o Concedente notifica a Concessionária, nos 15 (quinze) dias úteis seguintes, para as corrigir.

26.4. O prazo para realização das expropriações, indicado no número 27.3., considera-se suspenso relativamente às parcelas face às quais a falta ou a incorreção se tenha verificado a partir da data em que a Concessionária seja notificada pelo Concedente para o efeito e até à efetiva correção das mesmas.

26.5. Sempre que se torne necessário realizar expropriações para manter direitos de terceiros no estabelecimento ou restabelecimento de redes, vias de qualquer tipo ou serviços afetados, são estas de utilidade pública e com caráter de urgência, sendo aplicáveis todas as disposições legais que regem a Concessão, podendo os respetivos bens não integrar necessariamente o património do Concedente.

27. Condução, controlo e custos dos processos expropriativos

27.1. A condução e realização dos processos expropriativos dos bens ou direitos necessários ao Estabelecimento da Concessão compete à entidade que o ME designar como entidade expropriante em nome do Concedente, à qual cabe também suportar todos os custos inerentes à condução dos processos expropriativos e, bem assim, o pagamento de indemnizações ou outras compensações derivadas das expropriações ou da imposição de servidões ou outros ónus ou encargos delas derivados.

27.2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, compete à Concessionária, a todo o tempo e nomeadamente no âmbito dos estudos e projetos a apresentar ao Concedente nos termos do capítulo VIII, prestar à entidade expropriante toda a informação e colaboração necessárias à facilitação e rapidez dos processos expropriativos.

27.3. Os terrenos devem ser entregues pelo Concedente à Concessionária, livres de encargos e desocupados, no prazo de 6 (seis) meses contados a partir da apresentação das plantas parcelares.

27.4. Qualquer atraso, não imputável à Concessionária e superior a 45 (quarenta e cinco) dias, na entrega pelo Concedente de bens e direitos a que se refere a presente cláusula, confere à Concessionária o direito à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos da cláusula 100.ª.

CAPÍTULO VII

IMT

28. Funções do IMT

Salvo quando o contrário decorrer do presente contrato ou de disposição imperativa da lei e sem prejuízo dos poderes cometidos a outras entidades, sempre que no Contrato de Concessão se atribuam poderes ou se preveja o exercício de faculdades pelo Concedente, tais poderes e tal exercício são executados pelo IMT, ou por entidade que o venha a substituir nas competências que lhe são legalmente cometidas para este efeito, o qual fica autorizado para tanto por força das Bases da Concessão e do Contrato de Concessão.

CAPÍTULO VIII

PROJETO E CONSTRUÇÃO DAS AUTOESTRADAS

29. Conceção, projeto e construção ou duplicação

29.1. A Concessionária é responsável pela conceção e construção dos Lanços referidos no número 5.1. e pela duplicação dos Lanços referidos no número 5.2., respeitando os estudos e projetos apresentados nos termos das cláusulas seguintes e o disposto no Contrato de Concessão.

29.2. Para cumprimento das obrigações assumidas em matéria de conceção, construção e duplicação das Autoestradas, a Concessionária celebrou com o ACE o Contrato de Empreitada, no âmbito do qual todos e cada um dos membros do ACE garantiram à Concessionária, solidariamente entre si, o cumprimento pontual e atempado das obrigações assumidas pelo ACE em matéria de projeto e construção dos Lanços referidos nos números 5.1. e 5.2.

29.3. Não são oponíveis ao Concedente quaisquer exceções ou meios de defesa que resultem das relações contratuais estabelecidas pela Concessionária nos termos do número anterior.

30. Programa de execução das Autoestradas

30.1. As datas limite de entrada em serviço de cada um dos Lanços referidos nos números 5.1. e 5.2. são as seguintes:

(ver documento original)

30.2. As datas de entrada em serviço e as datas de início da construção e da duplicação de cada um dos Lanços referidos no número anterior constam do Programa de Trabalhos.

30.3. Em qualquer alteração ao Programa de Trabalhos, ainda que permitida ao abrigo das disposições do Contrato de Concessão, deve a Concessionária respeitar os seguintes prazos limite:

a) As obras de construção do primeiro Lanço devem iniciar-se no prazo de 9 (nove) meses a contar da Data de Assinatura do Contrato de Concessão;

b) A entrada em serviço dos Lanços Benespera-Guarda (incluído no Lanço IP 2 Teixoso-Guarda) e IP 6 Mouriscas-Gardete deve ocorrer dentro do prazo de 3 (três) anos a contar da Data de Assinatura do Contrato de Concessão;

c) No prazo de 5 (cinco) anos a contar da Data de Assinatura do Contrato de Concessão, deve encontrar-se em serviço a totalidade das Autoestradas referidas no número 5.1.;

d) No prazo de 8 (oito) anos a contar da Data de Assinatura do Contrato de Concessão deve entrar em serviço a duplicação da rede referida no número 5.2..

30.4. A Concessionária não pode ser responsabilizada por atrasos causados por modificações unilaterais impostas pelo Concedente ou por quaisquer outros atrasos que sejam imputáveis ao Concedente.

31. Disposições gerais relativas a estudos e projetos

31.1. A Concessionária promove, por sua conta e inteira responsabilidade, a realização dos estudos e projetos relativos aos Lanços a construir ou a duplicar, os quais devem satisfazer as normas legais e regulamentares em vigor.

31.2. Os estudos e projetos referidos no número anterior devem satisfazer as regras gerais relativas à qualidade, segurança, comodidade e economia dos utentes das Autoestradas, sem descurar os aspetos de integração ambiental e enquadramento adaptado à região que as mesmas atravessam, e são apresentados sucessivamente sob as formas de estudos prévios, projetos base e projetos de execução, podendo algumas fases do projeto ser dispensadas pelo Concedente, a solicitação devidamente fundamentada da Concessionária.

31.3. O estabelecimento dos traçados das Autoestradas com os seus nós de ligação, Áreas de Serviço e áreas de repouso e instalação dos sistemas de contagem e classificação de tráfego deve ser objeto de pormenorizada justificação nos estudos e projetos a submeter pela Concessionária e tem em conta, nomeadamente os planos regionais de ordenamento do território, os planos diretores municipais e os planos de pormenor urbanísticos, em conformidade com o previsto no presente contrato.

31.4. As normas a considerar na elaboração dos projetos, que não sejam taxativamente indicadas no presente contrato nem constem de disposições legais ou regulamentares em vigor, devem ser as que melhor se coadunem com a técnica rodoviária atual.

32. Programa de estudos e projetos

32.1. No prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da Data de Assinatura do Contrato de Concessão, a Concessionária submete à aprovação do Concedente um documento em que indica as datas em que se compromete a apresentar todos os estudos e projetos que lhe compete elaborar, bem como as entidades técnicas independentes que emitem o parecer de revisão a que se alude no número 33.8..

32.2. O documento referido no número anterior e os estudos e projetos que dele são objeto devem ser elaborados e apresentados por forma a permitir o cumprimento pela Concessionária da obrigação de observar as datas de início da construção e de abertura ao tráfego dos respetivos Lanços, estabelecidas na cláusula 30.ª.

32.3. O documento a que se refere a presente cláusula considera-se tacitamente aprovado no prazo de 30 (trinta) dias úteis a contar da sua entrega, suspendendo-se aquele prazo em virtude da apresentação de pedidos de esclarecimento pelo Concedente, de acordo com critérios de razoabilidade.

33. Apresentação dos estudos e projetos

33.1. Nos casos referidos nos números 5.1. e 5.2., com exceção do Lanço IP 2 Alcaria-Teixoso, é dispensada a apresentação de estudos prévios, por se considerar que os mesmos resultam da Proposta.

33.2. Sempre que haja lugar à apresentação de estudos prévios, devem os mesmos ser apresentados ao Concedente divididos nos seguintes fascículos independentes:

a) Volume-síntese de apresentação geral do Lanço;

b) Estudo de tráfego, atualizado, que suporte o dimensionamento da secção corrente, dos ramos dos nós de ligação e dos pavimentos;

c) Estudo geológico-geotécnico, com proposta de programa de prospeção geotécnica detalhada para as fases seguintes do projeto;

d) Volume geral, contendo as geometrias propostas para as várias soluções de traçado, incluindo nós de ligação e restabelecimentos, a drenagem, a pavimentação, a sinalização e segurança, a integração paisagística, sistemas de contagem e classificação de tráfego e outras instalações acessórias;

e) Obras de arte correntes;

f) Obras de arte especiais;

g) Túneis;

h) Áreas de Serviço e áreas de repouso.

33.3. Os estudos prévios são instruídos conjuntamente com os respetivos Estudos de Impacte Ambiental, elaborados em cumprimento da legislação nacional e comunitária em vigor, por forma a que o Concedente os possa submeter com brevidade ao MAOTE para parecer de avaliação, de acordo com a legislação em vigor.

33.4. Os projetos base e os projetos de execução devem ser apresentados ao Concedente divididos nos seguintes fascículos independentes:

a) Volume-síntese de apresentação geral do Lanço;

b) Implantação e apoio topográfico;

c) Estudo geológico e geotécnico;

d) Traçado geral;

e) Nós de ligação;

f) Restabelecimentos, serventias e caminhos paralelos;

g) Drenagem;

h) Pavimentação;

i) Integração paisagística;

j) Equipamento de segurança;

l) Sinalização;

m) Equipamentos de contagem e classificação de tráfego e circuitos fechados de TV;

n) Telecomunicações;

o) Iluminação;

p) Vedações;

q) Serviços afetados;

r) Obras de arte correntes;

s) Obras de arte especiais;

t) Túneis;

u) Centro de assistência e manutenção;

v) Áreas de Serviço e áreas de repouso;

x) Projetos complementares;

z) Expropriações;

aa) Relatório das medidas de minimização de impactes ambientais.

33.5. Toda a documentação é entregue em quintuplicado, exceto os Estudos de Impacte Ambiental, de que devem ser entregues 9 (nove) cópias, com 1 (uma) cópia de natureza informática, cujos elementos devem ser manipuláveis em equipamentos do tipo computador pessoal (PC ou PS), em ambiente Windows (última versão).

33.6. A documentação informática usa os seguintes tipos:

a) Textos - Microsoft Word, armazenados no formato standard;

b) Tabelas e folhas de cálculo - Microsoft Excel, armazenados no formato standard;

c) Peças desenhadas - formatos DXF ou DWG.

33.7. Se a Concessionária pretender utilizar aplicações ou formatos alternativos aos indicados no número anterior, deve fornecer ao Concedente todas as explicações, meios físicos e software necessários para a sua utilização.

33.8. Os estudos e projetos apresentados ao Concedente, nas diversas fases, devem ser instruídos com parecer de revisão emitido por entidades técnicas independentes previamente aceites pelo Concedente, em conformidade com o previsto no número 32.1., o qual os submete à aprovação dos organismos oficiais competentes.

33.9. A apresentação dos projetos ao Concedente deve ser instruída com todas as autorizações necessárias por parte das autoridades competentes.

34. Critérios de projeto

34.1. Na elaboração dos projetos das Autoestradas devem respeitar-se as caraterísticas técnicas definidas nas normas de projeto do IMT ou, caso não existam, da IP, tendo em conta a velocidade base de 120 km/h (cento e vinte quilómetros por hora), sem prejuízo do disposto no número seguinte.

34.2. Em zonas particularmente difíceis, por motivos de ordem topográfica ou urbanística, podem ser adotadas velocidade base e caraterísticas técnicas inferiores às indicadas no número anterior, mediante proposta da Concessionária devidamente fundamentada.

34.3. O dimensionamento do perfil transversal dos Sublanços (secção corrente) deve ser baseado nos volumes horários de projeto previstos para o ano horizonte, considerando este como o vigésimo ano após a abertura ao tráfego do Lanço em que se integram.

34.4. Relativamente às obras acessórias e trabalhos complementares a considerar nos projetos e a levar a efeito pela Concessionária, deve atender-se, designadamente, ao seguinte:

a) Vedação - as Autoestradas são vedadas em toda a sua extensão, utilizando-se para o efeito tipos de vedações a aprovar pelo IMT. As passagens superiores em que o tráfego de peões seja exclusivo ou importante são também vedadas lateralmente em toda a sua extensão;

b) Sinalização - é estabelecida a sinalização, horizontal, vertical e variável, indispensável para a conveniente orientação e segurança da circulação, segundo as normas em uso no IMT;

c) Equipamentos de segurança - são instalados guardas e outros equipamentos de segurança, nomeadamente no limite da plataforma das Autoestradas junto dos aterros com altura superior a 3m (três metros), no separador quando tenha largura inferior a 9m (nove metros), bem como na proteção a obstáculos próximos da plataforma ou nos casos previstos nas normas em vigor para o sector;

d) Integração e enquadramento paisagístico - a integração das Autoestradas na paisagem e o seu enquadramento adaptado à região que atravessam são objeto de projetos especializados que contemplem a implantação do traçado, a modulação dos taludes e o revestimento, quer destes, quer das margens, separador e Áreas de Serviço;

e) Iluminação - os nós de ligação, as Áreas de Serviço e as áreas de repouso devem ser iluminados;

f) Telecomunicações - são estabelecidas ao longo das Autoestradas adequadas redes de telecomunicações para serviço da Concessionária e para assistência aos utentes. O canal técnico a construir pela Concessionária para o efeito deve permitir a instalação de um cabo de fibra ótica pelo Concedente, cuja utilização lhe fica reservada;

g) Qualidade ambiental - devem existir dispositivos de proteção contra agentes poluentes, no solo e aquíferos, bem como contra o ruído.

34.5. Ao longo e através das Autoestradas, incluindo nas suas obras de arte especiais, devem ser estabelecidos, onde se julgue conveniente, os dispositivos necessários para que o futuro alojamento de cabos elétricos, telefónicos e outros possa ser efetuado sem afetar as estruturas e sem necessidade de se levantar o pavimento.

35. Aprovação dos estudos e projetos

35.1. Os estudos e os projetos apresentados ao Concedente nos termos das cláusulas anteriores consideram-se tacitamente aprovados pelo ME no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da respetiva apresentação, sem prejuízo do disposto nos números seguintes.

35.2. A solicitação, pelo Concedente, de correções ou esclarecimentos essenciais à aprovação dos projetos ou estudos apresentados tem por efeito o início da contagem de novos prazos de aprovação se aquelas correções ou esclarecimentos forem solicitados nos 20 (vinte) dias seguintes à apresentação desses projetos e estudos, e a mera suspensão daqueles prazos se a referida solicitação se verificar posteriormente.

35.3. O prazo de aprovação referido no número 35.1. conta-se, no caso dos estudos prévios, a partir da data de receção, pelo Concedente, do competente parecer do MAOTE ou do termo do prazo previsto na lei para que esta entidade se pronuncie.

35.4. A aprovação ou não aprovação dos projetos pelo ME não acarreta a responsabilidade do Concedente nem liberta a Concessionária dos compromissos emergentes do Contrato de Concessão ou da responsabilidade que lhe advenha da imperfeição das conceções previstas ou do funcionamento das obras, exceto em caso de modificações unilaterais impostas pelo Concedente relativamente às quais a Concessionária tenha manifestado por escrito reservas quanto à segurança das mesmas.

35.5. No caso de o Corredor do Lanço Alcaria-Teixoso que venha a ser aprovado pelo ME não coincidir com o que tinha sido previsto pela Concessionária na Proposta, a Concessionária tem direito à reposição do equilíbrio financeiro, nos termos da cláusula 100.ª.

36. Execução das obras

36.1. A execução de qualquer obra em cumprimento do presente contrato só pode iniciar-se depois de aprovado o respetivo projeto de execução.

36.2. Compete à Concessionária elaborar e submeter à aprovação do Concedente, que se considera tacitamente concedida quando não seja recusada, por escrito, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da submissão, os cadernos de encargos ou as normas de construção, não podendo as obras ser iniciadas antes de os mesmos terem sido aprovados, e devendo estas ser realizadas com emprego de materiais de boa qualidade e a devida perfeição, segundo as regras da arte, de harmonia com as disposições legais e regulamentares em vigor e as caraterísticas habituais em obras do tipo das que constituem objeto da Concessão.

36.3. Quaisquer documentos que careçam de aprovação apenas podem circular nas obras com o respetivo visto.

36.4. A execução de qualquer obra ou trabalho que se inclua no desenvolvimento das atividades integradas da Concessão por Terceiras Entidades deve respeitar a legislação nacional ou comunitária aplicável.

37. Programa de Trabalhos

37.1. Quaisquer alterações relevantes pretendidas pela Concessionária ao Programa de Trabalhos devem ser notificadas ao Concedente e devidamente justificadas, não podendo envolver adiamento da data de entrada em serviço de cada um dos Lanços, conforme fixado na cláusula 30.ª.

37.2. Em caso de atraso no cumprimento do Programa de Trabalhos que possa pôr em risco as datas referidas no número anterior, o Concedente notifica a Concessionária para apresentar, no prazo razoável que lhe seja fixado, mas nunca superior a 15 (quinze) dias úteis, um plano de recuperação do atraso e a indicação do reforço de meios para o efeito necessário.

37.3. O Concedente pronuncia-se sobre o plano de recuperação referido no número anterior no prazo de 15 (quinze) dias úteis a contar da sua apresentação.

37.4. Caso o plano de recuperação referido nos números anteriores não seja apresentado no prazo para o efeito fixado ou não permita, no entender do Concedente, recuperar o atraso verificado, este pode impor à Concessionária a adoção de medidas adequadas e o cumprimento de um plano de recuperação por ele elaborado.

37.5. Até à aprovação ou imposição de um plano de recuperação nos termos dos números anteriores, a Concessionária deve proceder à execução das atividades em causa nos termos definidos no Programa de Trabalhos, obrigando-se, após aquela aprovação ou imposição, a cumprir o plano de recuperação.

37.6. Sempre que o atraso no cumprimento do Programa de Trabalhos seja imputável ao Concedente, a Concessionária tem direito à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos do disposto na cláusula 100.ª, sem prejuízo do disposto no número 27.4..

38. Aumento do número de vias das Autoestradas

38.1. O aumento do número de vias dos Sublanços é realizado em harmonia com o seguinte:

a) Nos Sublanços com 4 (quatro) vias, deve entrar em serviço mais uma via em cada sentido, no prazo de 3 (três) anos após o TMDA ter atingido 38 000 (trinta e oito mil) veículos;

b) Nos Sublanços com 6 (seis) vias, deve entrar em serviço mais uma via em cada sentido, no prazo de 3 (três) anos após o TMDA ter atingido 60 000 (sessenta mil) veículos.

38.2. Sem prejuízo do disposto no número seguinte, os encargos decorrentes do aumento do número de vias dos Sublanços são da inteira e exclusiva responsabilidade da Concessionária.

38.3. Caso as condições referidas no número 38.1. se verifiquem nos últimos 8 (oito) anos da Concessão, a Concessionária pode optar entre:

a) Realizar o aumento do número de vias dos Sublanços, nos termos dos números anteriores, prescindindo o Concedente da sua parcela do upside de receitas previsto na cláusula 70.ª; ou

b) Não realizar o aumento do número de vias dos Sublanços, caso em que é aplicável o disposto no número seguinte.

38.4. Na hipótese prevista na alínea b) do número anterior, o Concedente pode optar por financiar diretamente os trabalhos necessários à realização do aumento do número de vias dos Sublanço ou optar por não o fazer, caso em que se verifica o seguinte:

a) A Concessionária fica apenas obrigada, para efeitos do disposto na alínea c) do número 79.1., ao cumprimento do nível de serviço C até um TMDA de 60 000 (sessenta mil) ou de 90 000 (noventa mil) veículos, respetivamente para as secções de 4 (quatro) ou 6 (seis) vias, e de um nível de serviço D a partir daqueles limiares;

b) A Concessionária é ressarcida dos sobrecustos de conservação, operação e manutenção em que comprovadamente incorra por força dessa decisão, na exata medida em que os mesmos excedam a média dos custos efetivamente incorridos nos 5 (cinco) anos imediatamente anteriores e na medida do diferencial, atualizados de acordo com os respetivos IPC e majorados por uma taxa de crescimento anual de 10% (dez por cento).

38.5. Caso o Concedente opte, nos termos do número 38.4., por financiar diretamente os trabalhos necessários à realização do aumento do número de vias de determinado Sublanço, a Concessionária deve lançar procedimento pré-contratual nos termos legalmente exigíveis, adotando, para o efeito, o preço base indicado pelo Concedente.

38.6. Caso se verifique o referido no número anterior, o Concedente tem direito a ser compensado pela Concessionária na exata medida da redução dos encargos suportados por esta com conservação, operação e manutenção do Sublanço em causa nos anos subsequentes, tendo por comparação a média dos custos de idêntica natureza efetivamente incorridos nos 5 (cinco) anos imediatamente anteriores.

39. Vias de comunicação e serviços afetados

39.1. Compete à Concessionária suportar os custos e encargos relativos à reparação dos estragos que, justificadamente, se verifique terem sido causados em quaisquer vias de comunicação em consequência das obras a seu cargo, bem como os relativos ao restabelecimento das vias de comunicação existentes interrompidas pela construção das Autoestradas.

39.2. O restabelecimento de vias de comunicação a que se refere a parte final do número anterior é efetuado com um perfil transversal que atenda às normas em vigor, devendo as correspondentes obras de arte dar continuidade à faixa de rodagem, bermas, equipamento de segurança e separador, quando exista, da via onde se inserem e apresentar exteriormente, de um e outro lado, passeios de largura dependente das caraterísticas dessas vias.

39.3. Compete ainda à Concessionária construir, nas Autoestradas, as obras de arte necessárias ao estabelecimento das vias de comunicação constantes de planeamento ou projetos oficiais, aprovados pelas entidades competentes à data da elaboração do projeto de execução dos Lanços a construir ou a duplicar.

39.4. O traçado e as caraterísticas técnicas dos restabelecimentos de vias de comunicação a que se refere a parte final do número 39.1. devem garantir a comodidade e a segurança de circulação atentos os volumes de tráfego previstos para as mesmas ou tendo em conta o seu enquadramento viário.

39.5. A Concessionária é responsável por deficiências ou vícios de construção que venham a ser detetados nos restabelecimentos referidos no número 39.1. até 5 (cinco) anos após a data de abertura ao tráfego do Sublanço em que se localizam.

39.6. A Concessionária é ainda responsável pela reparação de todos e quaisquer danos causados em condutas de água, esgotos, redes de eletricidade, gás, telecomunicações e respetivos equipamentos e em quaisquer outros bens de terceiros, em resultado da execução das obras da sua responsabilidade nos termos do Contrato de Concessão, sem prejuízo de eventuais direitos que possa exercer perante terceiros, caso aqueles danos lhes sejam imputáveis.

39.7. A reposição de bens e serviços afetados é efetuada de acordo com as imposições das entidades que neles superintendam, não podendo ser exigido que a mesma se faça em condições substancialmente diferentes das previamente existentes.

40. Condicionamentos especiais aos estudos e à construção

40.1. O Concedente pode impor à Concessionária a realização de modificações aos projetos e estudos apresentados, mesmo se já aprovados, e ao Programa de Trabalhos, quando o interesse público o exija, mediante comunicação dirigida à Concessionária e imediatamente aplicável.

40.2. Em situações de emergência, estado de sítio ou calamidade pública, o Concedente pode decretar a suspensão ou interrupção da execução de quaisquer trabalhos ou obras e adotar as demais medidas que se mostrem adequadas, mediante comunicação dirigida à Concessionária e imediatamente aplicável.

40.3. Qualquer património histórico ou arqueológico que seja descoberto no curso das obras de construção das Autoestradas é pertença exclusiva do Concedente, devendo a Concessionária notificá-lo imediatamente da sua descoberta e não podendo efetuar quaisquer trabalhos que possam afetar ou pôr em perigo aquele património sem obter indicações do Concedente relativamente à sua forma de preservação.

40.4. A verificação de qualquer das situações previstas na presente cláusula confere à Concessionária o direito à reposição do equilíbrio financeiro, nos termos da cláusula 100.ª.

41. Responsabilidade da Concessionária pela qualidade das Autoestradas

41.1. A Concessionária garante ao Concedente a qualidade da conceção, do projeto e da execução das obras de construção e conservação dos Lanços previstos no número 5.1. e duplicação e conservação dos Lanços referidos no número 5.2., bem como a qualidade da conservação dos Lanços previstos no número 5.3., responsabilizando-se pela sua durabilidade, em plenas condições de funcionamento e operacionalidade, ao longo de todo o período da Concessão.

41.2. A Concessionária responde perante o Concedente e perante terceiros, nos termos gerais da lei, por quaisquer danos emergentes ou lucros cessantes resultantes de deficiências ou omissões na conceção, no projeto, na execução das obras de construção ou duplicação e na conservação das Autoestradas, devendo esta responsabilidade ser coberta por seguro nos termos da cláusula 85.ª.

42. Entrada em serviço das Autoestradas construídas

42.1. A Concessionária deve, após a conclusão dos trabalhos indispensáveis à entrada em serviço de cada Lanço, solicitar a realização da respetiva vistoria, a efetuar conjuntamente por representantes do Concedente e da Concessionária, ao longo de um máximo de 7 (sete) dias úteis, dela sendo lavrado o auto assinado por ambas.

42.2. O pedido de vistoria deve ser remetido ao Concedente com uma antecedência mínima de 15 (quinze) dias relativamente à data pretendida para o seu início, devendo esta ser iniciada nos 7 (sete) dias úteis seguintes.

42.3. Consideram-se como trabalhos indispensáveis à entrada em serviço de cada Lanço os respeitantes a pavimentação, a obras de arte, a sinalização horizontal e vertical, a equipamento de segurança, a equipamento de contagem e de classificação de tráfego, a equipamento previsto no âmbito da proteção do ambiente, nomeadamente nas componentes acústica, hídrica e de fauna, bem como os trabalhos que obriguem à permanência de viaturas na faixa de rodagem.

42.4. A abertura ao tráfego de cada Lanço só pode ter lugar caso se encontrem asseguradas as condições de acessibilidade à rede existente previstas no projeto da obra ou determinadas pelo Concedente e que sejam imprescindíveis ao seu bom funcionamento.

42.5. No caso de o resultado da vistoria ser favorável à entrada em serviço do Lanço em causa, e havendo lugar à realização de trabalhos de acabamento ou de melhoria, é a abertura ao tráfego do referido Lanço autorizada provisoriamente por despacho do ME, sem prejuízo da realização daqueles trabalhos e da realização de nova vistoria, nos termos do número seguinte.

42.6. Os trabalhos de acabamento ou de melhoria previstos no número anterior devem ser indicados no auto de vistoria e executados no prazo no mesmo fixado, sendo objeto de nova vistoria nos termos da presente cláusula.

42.7. É considerado como ato de receção das obras de construção das Autoestradas o auto de vistoria favorável à sua entrada em serviço devidamente homologado pelo ME ou, caso seja necessário realizar trabalhos de acabamento ou de melhoria nos termos do número anterior, o auto lavrado após vistoria daqueles trabalhos que declare estar a obra em condições de ser recebida.

42.8. No prazo de 1 (um) ano a contar das vistorias referidas nos números anteriores, a Concessionária fornece ao Concedente um exemplar das peças escritas e desenhadas definitivas do projeto das obras executadas, em material reprodutível e em suporte informático.

42.9. A homologação do auto de vistoria favorável à entrada em serviço das Autoestradas não envolve qualquer responsabilidade do Concedente relativamente às condições de segurança ou de qualidade das mesmas, nem exonera a Concessionária do cumprimento das obrigações resultantes do Contrato de Concessão.

43. Alterações nas obras realizadas e instalações suplementares

43.1. A Concessionária pode, mediante autorização do Concedente, introduzir alterações nas obras realizadas e, bem assim, estabelecer e pôr em funcionamento instalações suplementares.

43.2. De igual forma, a Concessionária tem de efetuar e de fazer entrar em serviço as alterações nas obras realizadas que sejam determinadas pelo Concedente, sem prejuízo do direito à reposição do equilíbrio financeiro, nos termos da cláusula 100.ª, salvo quando as alterações determinadas pelo Concedente tenham a natureza de correções resultantes do incumprimento pela Concessionária do disposto na cláusula 41.ª.

44. Demarcação dos terrenos e respetiva planta cadastral

44.1. A Concessionária procede, à sua custa, contraditoriamente com os proprietários vizinhos e em presença de um representante do Concedente que levanta o respetivo auto, à demarcação dos terrenos que façam parte integrante da Concessão, procedendo em seguida ao levantamento da respetiva planta, em fundo cadastral e a escala não inferior a 1:2000, que identifique os terrenos que fazem parte integrante da Concessão, as áreas sobrantes e os restantes terrenos.

44.2. A demarcação referida no número anterior e a respetiva planta têm de ser concluídas no prazo de 1 (um) ano a contar da data do auto de vistoria relativo à entrada em serviço de cada Lanço.

44.3. O cadastro referido nos números anteriores é retificado, segundo as mesmas normas, sempre que os terrenos ou dependências sofram alterações, dentro do prazo que para cada caso seja fixado pelo Concedente.

CAPÍTULO IX

ÁREAS DE SERVIÇO

45. Requisitos

45.1. As Áreas de Serviço são construídas de acordo com os projetos apresentados pela Concessionária e aprovados pelo Concedente, os quais devem contemplar e justificar todas as infraestruturas e instalações que as integram.

45.2. A Concessionária deve apresentar ao Concedente os projetos das Áreas de Serviço e respetivo programa de execução nos termos das cláusulas 31.ª e seguintes.

45.3. As Áreas de Serviço a estabelecer ao longo das Autoestradas devem:

a) Dar inteira satisfação aos aspetos de segurança, higiene e salubridade, bem como à sua integração cuidada na paisagem em que se situam, quer através da volumetria e partido arquitetónico das construções, quer da vegetação utilizada, devendo obedecer à condição de proporcionarem aos utentes daquelas um serviço de qualidade, cómodo, seguro, rápido e eficiente;

b) Incluir zonas de repouso destinadas a proporcionar aos utentes das Autoestradas locais de descanso agradáveis, bem como postos de abastecimento de combustíveis e lubrificantes.

45.4. A distância entre Áreas de Serviço consecutivas a estabelecer nos Lanços que constituem o objeto da Concessão não deve ser superior a 50 km (cinquenta quilómetros), salvo se permitido em legislação específica.

46. Construção e exploração de Áreas de Serviço

46.1. A Concessionária não pode subconcessionar ou por qualquer outra forma contratar com Terceiras Entidades as atividades de exploração das Áreas de Serviço, ou parte delas, sem prévia aprovação dos respetivos termos pelo Concedente.

46.2. Os contratos previstos no número anterior estão sujeitos, quanto à disciplina da sua celebração, modificação e extinção, ao disposto na cláusula 72.ª.

46.3. Independentemente da atribuição a Terceiras Entidades da exploração das Áreas de Serviço, a Concessionária mantém os direitos e continua sujeita às obrigações emergentes do Contrato de Concessão nesse âmbito, responsabilizando-se perante o Concedente pelo seu cabal cumprimento.

47. Extinção dos contratos respeitantes a Áreas de Serviço

47.1. Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, no Termo da Concessão caducam automaticamente quaisquer contratos celebrados pela Concessionária com terceiros relativos à exploração das Áreas de Serviço, ficando esta inteiramente responsável pela cessação dos seus efeitos e não assumindo o Concedente quaisquer responsabilidades nesta matéria.

47.2. A Concessionária obriga-se a ceder gratuitamente ao Concedente a posição contratual para si emergente dos contratos referidos no número anterior, se o Concedente assim o exigir com uma antecedência mínima de 120 (cento e vinte) dias sobre o Termo da Concessão.

47.3. No caso de resgate da Concessão, o Concedente assume os direitos e obrigações emergentes dos contratos em vigor respeitantes à exploração das Áreas de Serviço.

48. Entrada em funcionamento

A entrada em funcionamento das Áreas de Serviço deve ocorrer, o mais tardar, 6 (seis) meses após a entrada em serviço do Lanço onde se integram ou 12 (doze) meses após a transferência para a Concessionária dos Lanços já construídos.

CAPÍTULO X

EXPLORAÇÃO E CONSERVAÇÃO DAS AUTOESTRADAS

49. Manutenção das Autoestradas

49.1. A Concessionária deve manter as Autoestradas em bom estado de conservação e perfeitas condições de utilização e segurança, realizando todos os trabalhos necessários para que as mesmas satisfaçam cabal e permanentemente o fim a que se destinam.

49.2. A Concessionária é responsável pela manutenção, em bom estado de conservação e funcionamento, do equipamento de monitorização ambiental, dos dispositivos de conservação da natureza e dos sistemas de proteção contra o ruído.

49.3. Constitui ainda responsabilidade da Concessionária a conservação e manutenção dos sistemas de contagem e de classificação de tráfego, bem como de cobrança de taxas de portagem, incluindo o respetivo centro de controlo e ainda os sistemas de iluminação, de sinalização e de segurança nos troços das vias nacionais ou urbanas que contactam com os nós de ligação até aos limites estabelecidos na cláusula 7.ª.

49.4. A Concessionária deve respeitar os padrões mínimos de qualidade, designadamente para a regularidade e aderência do pavimento, conservação da sinalização e equipamento de segurança e apoio aos utentes, nos termos fixados no Manual de Operação e Manutenção e no Plano de Controlo de Qualidade.

49A. Partilha de benefícios

49A.1. As Partes comprometem-se a desenvolver os trabalhos necessários à melhoria das condições de execução do Contrato de Concessão, quer numa perspetiva técnica, quer numa perspetiva económica e financeira, que contribuam para reduzir encargos ou incrementar receitas geradas na Concessão.

49A.2. Para efeitos do disposto no número anterior, a Concessionária e o Concedente avaliam, conjuntamente, em cada 3 (três) anos, a possibilidade de gerar melhorias nas condições de execução do contrato.

49A.3. Caso se verifiquem os benefícios referidos no número 49A.1., os mesmos devem ser repartidos em partes iguais entre a Concessionária e o Concedente e calculados nos termos referidos nos números seguintes, procedendo-se para o efeito ao confronto entre o Caso Base Pré-Otimização e o Caso Base Pós-Otimização.

49A.4. Os impactes favoráveis a que alude o número anterior correspondem aos diferenciais de cash-flow disponível para os acionistas, apurados por confronto, ano a ano, entre o Caso Base Pré-Otimização e o Caso Base Pós-Otimização.

49A.5. A parcela dos benefícios previstos na presente cláusula a que tem direito o Concedente é refletida no acerto anual de contas a concretizar-se até ao final do mês de fevereiro do ano seguinte, nos termos previstos na cláusula 77.ª.

49A.6. O Concedente pode apresentar à Concessionária, para aprovação por acordo entre as Partes, a qualquer momento, uma proposta de melhorias das condições de execução do presente Contrato de Concessão, suscetíveis de gerar ganhos operacionais.

49A.7. Ocorrendo ganhos operacionais, tal como previstos na presente cláusula, o Caso Base então em vigor é substituído pelo Caso Base Ajustado, entendendo-se todas as referências feitas no Contrato de Concessão para o Caso Base como sendo feitas, a partir desse momento, para o Caso Base Ajustado, o qual passa a integrar o Anexo 11.

50. Transferência da exploração e conservação dos Lanços existentes

50.1. Os Lanços referidos nos números 5.2. e 5.3., bem como os equipamentos e instalações a eles afetos, transferem-se para a Concessionária às 24 (vinte e quatro) horas da Data de Assinatura do Contrato de Concessão ou, no caso dos Lanços referidos nas alíneas b) e d) do número 5.3., na data da sua entrada em serviço, tornando-se a respetiva exploração e conservação da responsabilidade exclusiva da Concessionária a partir desse momento.

50.2. O exercício dos direitos inerentes a todas as garantias que se encontrem em vigor relativamente a obras realizadas nos Lanços referidos no número anterior, as quais se encontram identificadas no Anexo 17, é garantido à Concessionária pelo Concedente.

50.3. Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, a Concessionária declara ter pleno conhecimento do estado de conservação dos Lanços referidos na presente cláusula, bem como das instalações e equipamentos a eles afetos ou que neles se integram, e aceitar a respetiva transferência, sem reservas, nos termos e para os efeitos do Contrato de Concessão.

51. Instalações e equipamentos de contagem e de classificação de tráfego

51.1. A Concessionária tem a obrigação de instalar e/ou manter instalado em cada um dos Sublanços que integram a Concessão equipamento de contagem e de classificação de tráfego que permita, em tempo real, assegurar ao Concedente o controlo efetivo do número e do tipo de veículos que circulam nas Autoestradas, devendo ainda disponibilizar os dados necessários ao programa de monitorização em curso na rede rodoviária nacional.

51.2. O equipamento de medição de tráfego deve garantir:

a) A classificação dos veículos, de acordo com as categorias definidas pelo Concedente e descritas na cláusula 53.ª;

b) O fornecimento de dados, em tempo real, para sistemas de controlo e gestão de tráfego.

51.3. Os sistemas referidos nos números anteriores devem ter capacidades de processamento de informação em tempo real e ser compatíveis com a rede de equipamento de contagem, classificação automática de veículos e sistemas de pesagem dinâmica de eixos existente à Data de Assinatura do Contrato de Concessão, assim como com o programa de controlo do sistema então utilizado pelo Concedente.

51.4. O sistema de contagem de veículos deve incluir um circuito fechado de TV, acoplando a cada um dos equipamentos, pelo menos, 1 (uma) câmara de vídeo.

51.5. Caso, por qualquer motivo, no período de vigência do presente contrato, venha a ocorrer a desativação das câmaras de vídeo previstas no número anterior, as mesmas devem reverter para o Concedente, no estado em que se encontrarem.

51.6. O sistema de contagem de veículos deve ainda contemplar o fornecimento e a instalação de uma workstation e respetivo software que permita o acesso em tempo real a todos os registos de tráfego, incluindo acesso ao circuito fechado de TV.

51.7. O sistema e os componentes a fornecer, instalar e integrar devem ser concebidos de forma a comunicarem através de soluções com capacidade de débito adequada à correta execução das tarefas a que se destinam e ser um sistema aberto de medição do tráfego, proporcionando as inovações mais recentes.

51.8. Ficam a cargo da Concessionária todos os custos referentes ao fornecimento, instalação, conservação e exploração do equipamento de contagem, classificação e observação de tráfego.

51.9. Todos os equipamentos de contagem e classificação têm de ser sujeitos a um período de experimentação de, pelo menos, 2 (dois) meses após a entrada em serviço do Sublanço respetivo, para que o Concedente possa aferir do seu bom funcionamento e autorizar que o Lanço em que se integram entre em serviço efetivo.

52. Localização e classificação dos equipamentos de contagem de veículos

52.1. A localização dos sistemas de contagem deve permitir a contagem e classificação de tráfego em todos os Sublanços que constituem a Concessão.

52.2. Os Sublanços nos quais, por razões técnicas devidamente justificadas, não seja possível ou aconselhável a instalação de equipamentos de contagem e classificação de tráfego ficam com a sua extensão afeta ao Sublanço anterior ou seguinte, de acordo com proposta da Concessionária aceite expressamente pelo Concedente, sem prejuízo do número seguinte.

52.3. Não devem 2 (dois) contadores consecutivos distar mais de 20 km (vinte quilómetros), se entre eles existir mais de um nó.

52.4. A Concessionária deve ainda prever, em complemento da estação de pesagem já existente, que um dos sistemas nas proximidades da Guarda determine também a pesagem em movimento dos veículos.

53. Classificação de veículos

As classes de veículos que os equipamentos descritos na cláusula anterior devem permitir classificar são as seguintes:

(ver documento original)

54. Operação e manutenção

54.1. A Concessionária obriga-se a respeitar o Manual de Operação e Manutenção das Autoestradas, no qual são estabelecidos as regras, os princípios e os procedimentos a observar em matéria de operação e manutenção do Empreendimento Concessionado, designadamente:

a) Funcionamento do equipamento de contagem e classificação de tráfego e circuitos fechados de TV, bem como dos equipamentos afetos ao sistema de cobrança de taxas de portagem;

b) Informação e normas de comportamento para com os utentes;

c) Normas de atuação no caso de restrições de circulação nas Autoestradas;

d) Segurança dos utentes e das instalações;

e) Funcionamento dos serviços de vigilância e socorro, com definição das taxas a cobrar aos utentes e sua forma de atualização;

f) Monitorização e controlo ambiental;

g) Estatísticas;

h) Áreas de Serviço;

i) Pavimentos;

j) Sinalização temporária;

l) Manutenção corrente da infraestrutura.

54.2. A Concessionária obriga-se ainda a respeitar um Plano de Controlo de Qualidade, no qual são estabelecidos os critérios a verificar e respetiva periodicidade, os padrões mínimos a respeitar e o tipo de operação de reposição, designadamente nas seguintes componentes:

a) Pavimentos flexíveis;

b) Obras de arte correntes;

c) Obras de arte especiais;

d) Túneis;

e) Drenagem;

f) Equipamentos de segurança;

g) Sinalização;

h) Integração paisagística e ambiental;

i) Iluminação;

j) Telecomunicações;

l) Telemática.

54.3. O Manual de Operação e Manutenção e o Plano de Controlo de Qualidade podem ser alterados por acordo escrito entre a Concessionária e o Concedente, caso em que estes, conforme alterados, passam a integrar, respetivamente e para todos os efeitos, os Anexo 26 e 27 ao presente contrato.

54.4. Caso a necessidade de alterar o Manual de Operação e Manutenção e/ou o Plano de Controlo de Qualidade decorra de alteração das disposições normativas e/ou da legislação em vigor aplicáveis, o acordo previsto no número anterior deve ser obtido, na sequência de proposta da Concessionária, no prazo de 90 (noventa) dias após a entrada em vigor das alterações, sem prejuízo de prazo diferente previsto na lei.

55. Encerramento de vias e trabalhos na via

55.1. Sem prejuízo do disposto no número seguinte e nas normas legais e regulamentares que regulem os direitos dos utentes nas vias rodoviárias classificadas como autoestradas concessionadas e as correspetivas obrigações das entidades exploradoras, é permitido o encerramento de vias, para efeitos devidamente justificados, até ao limite de 30 000 (trinta mil) via x quilómetro x hora por ano, durante o período diurno [das 7 (sete) até às 21 (vinte e uma) horas], e até ao limite de 50 000 (cinquenta mil) via x quilómetro x hora por ano, durante o período noturno, não sendo considerado encerramento, para efeitos de aplicação de penalidades:

a) O encerramento de vias devido à execução dos trabalhos de terceiros previstos na cláusula 75.ª;

b) O encerramento de vias devido (i) a casos de força maior, (ii) a imposição das autoridades competentes, (iii) à ocorrência de acidentes que obstruam totalmente a via ou causem risco para a circulação ou (iv) à manutenção do sistema de cobrança de taxas de portagem.

55.2. É igualmente permitido, não sendo considerado para efeitos de aplicação de penalidades, o encerramento de uma via em cada um dos sentidos, para efeitos de remoção de neve, até ao limite de 12 000 (doze mil) via x quilómetro x hora por ano, não incluído nos limites previstos no número anterior.

55.3. Todo e qualquer encerramento de vias previsto pela Concessionária deve ser previamente comunicado pela Concessionária ao IMT.

56. Obrigações e direitos dos utentes e dos proprietários dos terrenos confinantes com as Autoestradas

56.1. As obrigações dos utentes e os direitos e obrigações dos proprietários dos terrenos confinantes com as Autoestradas, em relação ao seu policiamento, são os que constam do Estatuto das Estradas Nacionais e de outras disposições legais ou regulamentares aplicáveis.

56.2. Os utentes têm o direito de ser informados previamente pela Concessionária, nos termos das disposições legais ou regulamentares aplicáveis, sobre a realização de obras programadas que afetem as normais condições de circulação nas Autoestradas, designadamente das que reduzam o número de vias em serviço ou que obriguem a desvios de faixa de rodagem.

56.3. A Concessionária tem, igualmente, o dever de informar os utentes e o Concedente com a devida antecedência e observado o disposto nas normas legais e regulamentares que regulem os direitos dos utentes nas vias rodoviárias classificadas como autoestradas concessionadas e as correspetivas obrigações das entidades exploradoras, sobre a ocorrência de incidentes que impliquem congestionamentos no troço em obras, devendo esta informação e a que se refere no número anterior ser prestada, pelo menos, através de sinalização colocada na rede viária servida pela Autoestrada e, se o volume das obras em causa assim o recomendar, através de anúncio publicado num jornal de circulação nacional, com a antecedência e o destaque julgados convenientes.

57. Disciplina de tráfego

57.1. A circulação pelas Autoestradas obedece ao determinado no Código da Estrada e demais disposições legais ou regulamentares aplicáveis.

57.2. A Concessionária é obrigada, salvo caso de força maior devidamente verificado, a assegurar permanentemente, em boas condições de segurança e comodidade, a circulação nas Autoestradas.

57.3. A Concessionária deve estudar e implementar os mecanismos necessários para garantir a monitorização do tráfego, a deteção de acidentes e a consequente e sistemática informação de alerta ao utente, no âmbito da rede concessionada, em articulação com as ações a levar a cabo na restante rede nacional.

58. Assistência aos utentes

58.1. A Concessionária é obrigada a assegurar a assistência aos utentes das Autoestradas, nela se incluindo a vigilância das condições de circulação, nomeadamente no que respeita à sua fiscalização e à prevenção de acidentes.

58.2. A assistência a prestar aos utentes nos termos do número anterior consiste no auxílio sanitário e mecânico, devendo a Concessionária instalar para o efeito uma rede de telecomunicações ao longo de todo o traçado das Autoestradas, organizar um serviço destinado a chamar do exterior os meios de socorro sanitário em caso de acidente e promover a prestação de assistência mecânica.

58.3. O serviço referido no número anterior funciona nos centros de assistência e manutenção que a Concessionária deve criar e que compreendem também as instalações necessárias aos serviços de conservação, exploração e policiamento das Autoestradas.

58.4. Pela prestação do serviço de assistência e auxílio sanitário e mecânico, a Concessionária pode cobrar, aos respetivos utentes, taxas cujo montante deve constar do Manual de Operação e Manutenção.

59. Reclamações dos utentes

59.1. A Concessionária obriga-se a ter à disposição dos utentes do Empreendimento Concessionado, em locais a determinar, livros de reclamações, os quais podem ser visados periodicamente pelo Concedente.

59.2. A Concessionária deve enviar ao Concedente, nos 30 (trinta) dias subsequentes ao termo de cada trimestre, as reclamações registadas, nomeadamente nos termos do número anterior, acompanhadas das respostas dadas aos utentes e dos resultados das investigações e demais providências que porventura tenham sido efetuadas.

60. Estatísticas do tráfego

60.1. A Concessionária deve organizar uma rigorosa estatística diária do tráfego nas Autoestradas e nas Áreas de Serviço, adotando, para o efeito, formulário a estabelecer de acordo com o Concedente.

60.2. Os elementos obtidos são mantidos, sem quaisquer restrições, à disposição do Concedente, que tem livre acesso aos locais onde estejam instalados os sistemas de controlo.

61. Participações às autoridades públicas

A Concessionária obriga-se a participar às autoridades públicas competentes quaisquer atos ou factos ilegais ou ilícitos de que tenha conhecimento no âmbito das atividades objeto da Concessão.

61A. Contrato de Manutenção

61A.1. Para cumprimento das obrigações assumidas em matéria de manutenção do Empreendimento Concessionado, a Concessionária celebra com a Operadora de Manutenção, na presente data, o Contrato de Operação e Manutenção.

61A.2. A Operadora de Manutenção pode ceder a sua posição contratual no contrato referido no número anterior, mediante autorização do Concedente, que se deve pronunciar no prazo de 60 (sessenta) dias, sob pena de se considerar a referida autorização tacitamente concedida, sem prejuízo do disposto nos números seguintes.

61A.3. A Concessionária não pode opor ao Concedente quaisquer exceções ou meios de defesa que resultem das relações contratuais estabelecidas nos termos dos números anteriores.

61A.4. A Concessionária permanece integralmente como a única e direta responsável perante o Concedente pelo exato e pontual cumprimento das obrigações contratuais resultantes do presente contrato, bem como as decorrentes de normas, regulamentos ou disposições administrativas que lhe sejam aplicáveis, não podendo opor ao Concedente qualquer contrato ou relação com terceiros para a exclusão dessa responsabilidade.

CAPÍTULO XI

PORTAGENS

SECÇÃO I

Disposição geral

62. Regime de cobrança de taxas de portagem

62.1. Encontram-se sujeitos ao regime de cobrança de taxas de portagem aos utilizadores os Lanços e Sublanços elencados no Decreto-Lei n.º 111/2011, de 28 de novembro.

62.2. O Governo, mediante diploma, pode excluir do regime de cobrança de taxas de portagem aos utilizadores qualquer dos Lanços e/ou Sublanços submetidos a esse regime, sem prejuízo dos direitos que daí eventualmente resultem para a Concessionária por aplicação do disposto na cláusula 100.ª.

62.3. A operação e a manutenção dos equipamentos necessários à cobrança de taxas de portagem nos Lanços e Sublanços que integram a Concessão são da responsabilidade da Concessionária.

62.4. Em caso de necessidade de substituição dos equipamentos necessários à cobrança de taxas de portagem, por obsolescência, decurso da respetiva vida útil ou alteração do modelo de cobrança, a Concessionária e o Concedente avaliam, conjuntamente, as soluções economicamente mais favoráveis, bem como o respetivo modelo de negócio e forma de financiamento.

62.5. A solução que for encontrada, nos termos do número anterior, não pode envolver, para a Concessionária, uma rentabilidade inferior à existente no momento imediatamente anterior à adoção dessa solução.

SECÇÃO II

Sistema de cobrança de taxas de portagem

63. Sistema de cobrança de taxas de portagem

63.1. O sistema de cobrança de taxas de portagem desenvolve-se segundo uma solução eletrónica do tipo Multi Lane Free Flow (MLFF), conforme definido no Anexo 20, sem prejuízo de eventuais evoluções tecnológicas ou de negócio, a introduzir no sistema por acordo com o Concedente.

63.2. As formas de pagamento das taxas de portagem devem ser compatíveis com os sistemas de pagamento em vigor na rede nacional concessionada, incluindo as modalidades legalmente previstas ou outras que o Concedente autorize, nomeadamente através de pagamento por débito em conta, de pagamento através de sistema de pré-pagamento, identificando ou não o utente, bem como de pós-pagamento.

63.3. O sistema de cobrança de taxas de portagem tem de permitir, designadamente:

a) A interoperabilidade com o sistema eletrónico de cobrança de taxas de portagem atualmente em utilização nas concessões nacionais;

b) A compatibilidade com o disposto nas normas nacionais e da União Europeia relativas à interoperabilidade dos sistemas de cobrança eletrónica de taxas de portagem.

63.4. Compete à Concessionária organizar o sistema de cobrança de taxas de portagem, com o acordo do Concedente, da forma mais eficiente e segura e com o mínimo de incomodidade e perda de tempo para os utentes das Autoestradas.

63.5. A Concessionária deve facultar ao Concedente e/ou à IP, ou a qualquer outra entidade por estes indicada para o efeito, livre acesso a todas as instalações e equipamentos afetos à cobrança de taxas de portagem na Concessão, de forma a que possam ser realizados quaisquer ensaios e/ou auditorias que permitam avaliar as condições de funcionamento e caraterísticas dos equipamentos, sistemas e instalações referentes ao sistema de cobrança de taxas de portagem.

63.6. As Partes podem, por acordo, alterar o tipo de sistema de cobrança de taxas de portagem na Concessão partilhando de forma equitativa, em função do contributo de cada uma delas, os benefícios daí decorrentes.

63A. Contrato de Prestação de Serviços

63A.1. Para cumprimento das obrigações assumidas em matéria de cobrança de taxas de portagem e de operação e manutenção dos equipamentos afetos a tal cobrança, a Concessionária celebra com a Operadora de Portagens, na presente data, o Contrato de Prestação de Serviços.

63A.2. A Operadora de Portagens pode ceder a sua posição contratual no contrato referido no número anterior, mediante autorização do Concedente, que se deve pronunciar no prazo de 60 (sessenta) dias, sob pena de se considerar a referida autorização tacitamente concedida, sem prejuízo do disposto nos números seguintes.

63A.3. A Concessionária não pode opor ao Concedente quaisquer exceções ou meios de defesa que resultem das relações contratuais estabelecidas nos termos dos números anteriores.

63A.4. A Concessionária permanece integralmente como a única e direta responsável perante o Concedente pelo exato e pontual cumprimento das obrigações contratuais resultantes do presente contrato, bem como as decorrentes de normas, regulamentos ou disposições administrativas que lhe sejam aplicáveis, não podendo opor ao Concedente qualquer contrato ou relação com terceiros para a exclusão dessa responsabilidade.

SECÇÃO III

Tarifas e taxas de portagem

64. Tarifas e taxas de portagem

64.1. Para efeito da aplicação das tarifas de portagem, as classes de veículos são, por ordem crescente do respetivo valor tarifário, as seguintes:

(ver documento original)

64.2. Os veículos ligeiros de passageiros e mistos, tal como definidos no Código da Estrada, com 2 (dois) eixos, peso bruto superior a 2 300 kg e inferior ou igual a 3 500 kg, com lotação igual ou superior a 5 (cinco) lugares e uma altura, medida à vertical do primeiro eixo do veículo, igual ou superior a 1,10 m e inferior a 1,30 m, desde que não apresentem tração às 4 (quatro) rodas permanente ou inserível, pagam a tarifa de portagem relativa à classe 1, quando os seus utilizadores:

a) Sejam aderentes a um serviço eletrónico de cobrança; e

b) Façam prova, perante a entidade gestora do respetivo sistema eletrónico de cobrança e mediante apresentação de documento oficial emitido pela entidade competente, do preenchimento dos requisitos exigidos neste número.

64.3. A relação entre o valor das tarifas de portagem das classes 2, 3 e 4 e a tarifa da classe 1, a definir pelo ME, não pode ser superior a, respetivamente, 1,75 (um vírgula setenta e cinco), 2,25 (dois vírgula vinte e cinco) e 2,5 (dois vírgula cinco).

64.4. As taxas de portagem para as classes de veículos definidas nos números 64.1. e 64.2. correspondem ao produto da aplicação das tarifas de portagem ao comprimento efetivo de cada Sublanço ou conjunto de Sublanços onde seja aplicada, arredondado ao hectómetro, acrescido do IVA que seja aplicável à taxa em vigor.

64.5. As taxas de portagem máximas que a Concessionária está autorizada a cobrar têm como base a tarifa de referência para a classe 1, calculada de acordo com a fórmula indicada no número 65.1., reportada a dezembro de 2012, e que é de (euro) 0,074485 (zero vírgula zero sete quatro quatro oito cinco), não incluindo IVA.

64.6. A Concessionária é livre de praticar, por sua conta e risco, designadamente por questões de mercado e mediante homologação prévia do Concedente, taxas de portagem inferiores às máximas que resultem do número anterior e da atualização prevista na cláusula 65.ª.

64.7. Por decisão da Concessionária e mediante homologação prévia do Concedente, e tendo em vista a prestação do melhor serviço aos utentes e o interesse público, as taxas de portagem podem ser objeto de variação, designadamente em função da hora e/ou do dia em que sejam cobradas, do volume de tráfego, de zonas especiais ou de passagens regulares e frequentes do mesmo veículo.

64.8. A cada Transação corresponde uma taxa de portagem, devendo a Concessionária proceder à cobrança de uma taxa de portagem única, agregando várias Transações, no caso de as mesmas corresponderem de forma coerente e integrada a uma só Viagem.

64.9. A Concessionária tem direito a cobrar aos utentes, além da taxa de portagem, os Custos Administrativos a que haja lugar, nos termos da legislação e da regulamentação aplicáveis.

65. Atualização das tarifas de portagem

65.1. As tarifas de portagem podem ser atualizadas, anualmente, no primeiro mês de cada ano civil, tendo em atenção a evolução do IPC, de acordo com a expressão seguinte:

(ver documento original)

65.2. A proposta de atualização das tarifas de portagem deve ser apresentada pela Concessionária ao IMT e à IGF, devidamente justificada e com a antecedência mínima de 60 (sessenta) dias relativamente à data da entrada em vigor das mesmas.

65.3. As tarifas apenas podem entrar em vigor depois de homologadas pelo ME, considerando-se que houve lugar a homologação caso não seja recebida a comunicação do Concedente prevista no número seguinte, no prazo aí estabelecido.

65.4. Caso as tarifas de portagem comunicadas nos termos dos números anteriores não traduzam uma correta aplicação da fórmula indicada no número 65.1. e demais elementos de cálculo, o Concedente, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias a contar da receção da proposta a que se refere o número 65.2., informa a Concessionária desse facto, indicando os valores máximos das taxas de portagem que podem ser aplicados.

65.5. Caso a Concessionária não concorde com os valores apresentados pelo Concedente nos termos do número anterior, pode formular por escrito a sua reserva, indicando, de forma fundamentada, os valores que considera corretos, no prazo de 7 (sete) dias a contar da receção da comunicação deste e podendo, caso assim o entenda, recorrer ao processo de resolução de diferendos previsto no Capítulo XXIV, sem prejuízo de, na pendência do processo de arbitragem, se aplicarem os valores indicados pelo Concedente.

65.6. As taxas de portagem a aplicar em cada momento devem ser devidamente publicitadas, a expensas da Concessionária.

65A. Não pagamento de taxas de portagem

O não pagamento ou o pagamento viciado de taxas de portagem devidas na Concessão é sancionado nos termos previstos nas disposições legais e regulamentares aplicáveis, incluindo aquelas que regulem as competências e os poderes que assistem nesta matéria aos agentes de fiscalização da Concessionária e da Operadora de Portagens.

66. Isenções de pagamento de taxas de portagem

66.1. Estão isentos do pagamento de taxas de portagem os veículos afetos às seguintes entidades ou organismos:

a) Presidente da República;

b) Presidente da Assembleia da República;

c) Presidentes do Tribunal Constitucional, do Supremo Tribunal de Justiça, do Supremo Tribunal Administrativo e do Tribunal de Contas;

d) Membros do Governo;

e) Procurador-Geral da República;

f) Veículos afetos ao Comando da Guarda Nacional Republicana ou da Polícia e Segurança Pública e veículos das forças de segurança afetos à fiscalização do trânsito;

g) Veículos de proteção civil, de bombeiros, ambulâncias e outros veículos de emergência a estes equiparáveis, quando devidamente identificados;

h) Veículos militares ou das forças de segurança, quando em coluna;

i) Veículos da Concessionária, bem como os que se possam considerar no âmbito das atividades daquela entidade ou ao seu serviço, aí se incluindo, designadamente, os veículos da Operadora de Manutenção e da Operadora de Portagens;

j) Veículos afetos à IP, ao IMT, à IGF e à AMT, ou ao serviço destas entidades, no âmbito das respetivas funções de fiscalização;

l) Veículos afetos à ANSR - Autoridade Nacional da Segurança Rodoviária, no âmbito das respetivas funções de planeamento, coordenação, controlo e fiscalização.

66.2. Os veículos a que se refere o número anterior, com exceção dos indicados na alínea h), devem circular munidos dos respetivos títulos de isenção, a emitir pelo Concedente, nos termos do número seguinte.

66.3. Apenas é considerado como título de isenção o dispositivo eletrónico associado à matrícula que se encontre registado como isento para os efeitos previstos na presente cláusula.

66.4. As isenções previstas na presente cláusula têm um período de validade de 2 (dois) anos, renovável.

66.5. A Concessionária não pode conceder isenções de pagamento de taxas de portagem.

66.6. A passagem de um veículo isento nos termos previstos na presente cláusula não dá lugar a uma Transação.

SECÇÃO IV

Cobrança de taxas de portagem

67. Direito de cobrança de taxas de portagem

A Concessionária é titular das receitas provenientes da cobrança de taxas de portagem nas Autoestradas, assumindo o risco de tráfego associado a esse direito, sem prejuízo do disposto na cláusula 69.ª.

68. Eficiência de custos de cobrança

68.1. Caso as receitas de portagem recebidas pela Concessionária em determinado ano, deduzidas dos encargos com custos de cobrança incorridos nesse ano, representem, nesse mesmo ano, um montante superior a 69% (sessenta e nove por cento) do valor das Receitas Brutas de Portagem desse ano, o Concedente tem direito a receber, até ao final de fevereiro do ano subsequente, 90% (noventa por cento) da diferença obtida, devendo tal recebimento, quando aplicável, ser deduzido no pagamento de acerto, previsto na cláusula 77.ª, que é devido no mês de fevereiro.

68.2. Os custos de cobrança previstos no número anterior incluem uma margem de 10% (dez por cento) da Operadora de Portagens no âmbito do Contrato de Prestação de Serviços.

68.3. Para efeitos do disposto no número 68.1., consideram-se encargos com custos de cobrança os gastos fixos e variáveis, de origem interna ou externa, comprovadamente incorridos pela Concessionária com a estrutura afeta ao serviço de cobrança de taxas de portagem, não se incluindo nestes os Custos Administrativos e as coimas pagos pelos utentes.

68.4. Para efeitos do disposto no número anterior, a Concessionária deve criar um centro de custos específico, com vista ao apuramento dos custos efetivos de cobrança, cuja informação deve ficar acessível à respetiva consulta por parte do Concedente.

68.5. O Caso Base contempla uma previsão anual de encargos com custos de cobrança correspondente a 18% (dezoito por cento) das Receitas Brutas de Portagem, acrescidos de uma estimativa de valores não cobrados equivalente a 13% (treze por cento) das Receitas Brutas de Portagem.

68.6. A não verificação das previsões a que se refere o número anterior não confere à Concessionária o direito à reposição do equilíbrio financeiro do Contrato de Concessão.

SECÇÃO V

Partilha de riscos e benefícios

69. Repartição do risco de tráfego

69.1. Caso, em determinado ano, e até ao trigésimo aniversário da Data de Assinatura do Contrato de Concessão, as Receitas Brutas de Portagem reais sejam inferiores a 80% (oitenta por cento) das Receitas Brutas de Portagem estimadas em Caso Base, o Concedente assegura, até ao final do mês de fevereiro do ano seguinte, o pagamento da diferença entre aquelas receitas, até ao referido limite, nos termos previstos na cláusula 77.ª.

69.2. Para efeitos do número anterior, a Concessionária deve apresentar um pedido fundamentado ao Concedente, com justificação das Receitas Brutas de Portagem ocorridas no ano em causa e do desvio face ao estimado em Caso Base, até ao final do mês de janeiro do ano seguinte.

69.3. Caso o Concedente não concorde com os valores indicados pela Concessionária, ou considere que o pedido não se encontra devidamente fundamentado, deve, no prazo de 15 (quinze) dias a contar da receção do pedido, informar por escrito a Concessionária desse facto, indicando quais os valores corretos e/ou as insuficiências da fundamentação, conforme aplicável.

69.4. Caso não haja acordo entre as Partes, até ao limite do prazo previsto no número 69.1., o mesmo deve ser decidido pela Comissão de Peritos prevista na cláusula 111.ªA, no prazo de 30 (trinta) dias a contar do termo do prazo previsto no número 111A.1., o qual é prorrogável por igual período em caso de necessidade.

69.5. Caso a decisão da Comissão de Peritos, prevista no número anterior, não ocorra no prazo de 60 (sessenta) dias a contar do termo do prazo previsto no número 111A.1., o pagamento previsto no número 69.1. é efetuado, de forma provisória, pelo menor dos dois valores em discussão.

70. Partilha de Receitas Líquidas de Portagem

70.1. Caso, em determinado ano, e até 2024 (inclusive), as Receitas Líquidas de Portagem geradas na Concessão excedam as Receitas Líquidas de Portagem estimadas para esse ano em Caso Base, a Concessionária partilha esse excedente com o Concedente, nos seguintes termos:

a) 40% (quarenta por cento) para a Concessionária e 60% (sessenta por cento) para o Concedente, relativamente à parcela do excedente que se situe entre 100% (cem por cento) e 110% (cento e dez por cento) das Receitas Líquidas de Portagem estimadas;

b) 50% (cinquenta por cento) para a Concessionária e 50% (cinquenta por cento) para o Concedente, relativamente à parcela do excedente que se situe entre 110% (cento e dez por cento) e 120% (cento e vinte por cento) das Receitas Líquidas de Portagem estimadas;

c) 60% (sessenta por cento) para a Concessionária e 40% (quarenta por cento) para o Concedente, relativamente à parcela do excedente que se situe acima de 120% (cento e vinte por cento) das Receitas Líquidas de Portagem estimadas.

70.2. Caso, em determinado ano, e após 2024, as Receitas Líquidas de Portagem geradas na Concessão excedam as Receitas Líquidas de Portagem estimadas para esse ano em Caso Base, a Concessionária partilha esse excedente com o Concedente, nos seguintes termos:

a) 50% (cinquenta por cento) para a Concessionária e 50% (cinquenta por cento) para o Concedente, relativamente à parcela do excedente que se situe entre 100% (cem por cento) e 110% (cento e dez por cento) das Receitas Líquidas de Portagem estimadas;

b) 60% (sessenta por cento) para a Concessionária e 40% (quarenta por cento) para o Concedente, relativamente à parcela do excedente que se situe acima de 110% (cento e dez por cento) das Receitas Líquidas de Portagem estimadas.

70.3. O benefício resultante do disposto nos números anteriores concretiza-se num pagamento único anual, a realizar pela Concessionária, até final de fevereiro do ano seguinte.

70.4. Para efeitos do número anterior, o pagamento aí referido pode ser feito por encontro de contas, com o pagamento de acerto previsto na cláusula 77.ª.

70.5. As Receitas Líquidas de Portagem estimadas em Caso Base, referidas na presente cláusula, têm por pressuposto a cobrança de taxas de portagem nos Sublanços da Concessão atualmente sujeitos ao regime de cobrança de taxas de portagem.

71. Disponibilidade do sistema de cobrança de taxas de portagem

71.1. A Concessionária obriga-se a manter, em plenas condições de funcionamento e de operação, os pontos de cobrança, de forma a permitir o registo dos elementos de passagem de viaturas, nos termos do Contrato de Concessão.

71.2. A Concessionária assume um nível de disponibilidade dos seus pontos de cobrança de 99,3 % (noventa e nove virgula três por cento), medidos numa base anual, nos termos do Anexo 22, em que a disponibilidade dos pontos de cobrança é calculada pela razão entre (i) o somatório dos intervalos de tempo em que os equipamentos não apresentam falhas que afetem o registo dos dados de passagem de veículos que permitam a boa cobrança e (ii) o intervalo de tempo de referência.

71.3. A indisponibilidade de um ponto de cobrança traduz-se numa situação de incumprimento do nível mínimo de disponibilidade previsto no número anterior, materializado na sua incapacidade para detetar, para além do limite aí previsto, as viaturas que transpõem esse ponto de cobrança, de tal forma que não seja possível identificar ou reconstituir os elementos necessários ao estabelecimento da respetiva Transação Agregada.

71.4. No caso previsto no número anterior é considerado, para efeitos do Contrato de Concessão, que a Concessionária cobrou, durante o período de indisponibilidade do ponto de cobrança, um montante igual ao valor das taxas de portagem cobrado no período homólogo da semana anterior à verificação da indisponibilidade, majorado em 5% (cinco por cento), não sendo aplicada qualquer penalidade adicional à Concessionária em virtude de tal indisponibilidade.

71.5. A Concessionária deve dispor de um sistema de informação que, nos termos estabelecidos no Anexo 22, permita confirmar as condições de funcionamento e de operação a que se referem os números anteriores.

CAPÍTULO XII

OUTROS DIREITOS DO CONCEDENTE

72. Contratos do Projeto

72.1. Carecem de aprovação prévia do Concedente, sob pena de nulidade, a substituição, modificação ou resolução dos Contratos do Projeto, bem como a celebração pela Concessionária de qualquer negócio jurídico que tenha por objeto as matérias reguladas pelos mesmos.

72.2. A aprovação do Concedente deve ser comunicada à Concessionária no prazo de 30 (trinta) dias úteis a contar da data da receção do respetivo pedido acompanhado de toda a documentação que o deva instruir, suspendendo-se o referido prazo em virtude da apresentação de pedidos de esclarecimento pelo Concedente.

72.3. Decorrido o prazo referido no número anterior, a aprovação considera-se tacitamente concedida.

72.4. A Concessionária é responsável perante o Concedente pelo desenvolvimento de todas as atividades concessionadas e pelo cabal cumprimento das obrigações assumidas no presente contrato, independentemente da contratação, no todo ou em parte, dessas atividades com terceiros nos termos dos Contratos do Projeto e das obrigações e responsabilidades diretamente assumidas perante o Concedente pelas contrapartes desses contratos.

72.5. O Termo da Concessão importa a extinção imediata dos Contratos do Projeto, sem prejuízo do disposto em contrário no Contrato de Concessão e dos acordos diretos que o Concedente tenha estabelecido ou venha a estabelecer com as respetivas contrapartes.

73. Outras autorizações do Concedente

73.1. Carecem igualmente de autorização do Concedente, sob pena de nulidade, a substituição, o cancelamento ou a modificação dos seguintes documentos:

a) Termos e condições dos seguros referidos na cláusula 85.ª;

b) Garantias prestadas a favor do Concedente;

c) Garantias prestadas pelos membros do ACE a favor da Concessionária;

d) Estatutos, durante o período referido no número 16.1.;

e) Acordo Parassocial, para efeitos do disposto no número 16.2..

73.2. À aprovação pelo Concedente é aplicável o disposto nos números 72.1. a 72.3..

74. Autorizações, aprovações e outros atos do Concedente

74.1. Compete ao MEF e ao ME, mediante despacho conjunto, a aprovação ou a autorização dos seguintes atos:

a) A alteração do objeto social da Concessionária;

b) O desenvolvimento, pela Concessionária, dentro dos limites físicos da Concessão, de outras atividades para além das integradas na Concessão nos termos do presente contrato;

c) O desenvolvimento, pela Concessionária, fora do âmbito e dos limites físicos da Concessão, de outras atividades;

d) A redução do capital social da Concessionária, nos termos previstos no número 15.2.;

e) A alienação do capital social da Concessionária, incluindo a transmissão de ações, nos casos e nos termos previstos na cláusula 14.ª;

f) A concretização de uma operação de Refinanciamento da Concessão;

g) As autorizações previstas nas cláusulas 72.ª e 73.ª;

h) O trespasse da Concessão;

i) As alterações às condições das apólices de seguros.

74.2. Sem prejuízo de outro regime expressamente estabelecido, as autorizações e aprovações previstas no número anterior devem ser expressas e escritas.

74.3. Compete, conjuntamente, ao MEF e ao ME o exercício dos poderes do Concedente em matéria de resgate, de sequestro e de resolução do Contrato de Concessão, bem como de reposição do equilíbrio financeiro da Concessão.

74.4. As autorizações ou aprovações a emitir pelo Concedente nos termos das cláusulas 72.ª, 73.ª e 74.ª, ou as suas eventuais recusas, não implicam a assunção de quaisquer responsabilidades pelo Concedente, nem exoneram a Concessionária do cumprimento das obrigações assumidas no Contrato de Concessão.

74.5. As aprovações do Concedente nos termos das cláusulas 72.ª e 73.ª não devem ser infundadamente recusadas.

75. Instalações de terceiros

75.1. Quando, ao longo do período da Concessão, venha a mostrar-se necessária a passagem pelas Autoestradas de quaisquer instalações ou redes de serviço público não previstas anteriormente, a Concessionária deve permitir a sua instalação.

75.2. A forma e os meios de realização e conservação das instalações a que se refere o número anterior devem ser estabelecidos em contrato a celebrar entre a Concessionária e as entidades responsáveis pela gestão dos serviços em causa, as quais devem suportar os custos da sua realização e demais compensações devidas pela sua conservação.

75.3. Os contratos referidos no número anterior, bem como quaisquer alterações aos mesmos, necessitam de ser aprovados pelo Concedente.

CAPÍTULO XIII

COMPENSAÇÃO ANUAL

SECÇÃO I

Compensação anual a efetuar pelo Concedente

76. Quantificação

76.1. Na medida do disposto nos números seguintes e até 2024 inclusive, o Concedente assegura o pagamento de uma compensação anual à Concessionária durante o período em que as receitas anuais de tráfego estimadas sejam insuficientes para fazer face ao montante estimado dos encargos anuais associados ao somatório do serviço da dívida, da operação e manutenção, do investimento e do reembolso de fundos acionistas.

76.2. O montante da compensação a que se refere o número anterior deve assegurar, em cada ano, que o somatório desse montante com o valor equivalente a 80% (oitenta por cento) das receitas de tráfego estimadas em Caso Base permite assegurar os encargos desse ano relacionados com o somatório do serviço da dívida, da operação e manutenção, do investimento e de, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) do reembolso de fundos acionistas.

76.3. O pagamento da compensação anual ocorre em 6 (seis) prestações, todas de igual montante, a ocorrer até ao final de cada um dos meses de fevereiro, abril, junho, agosto, outubro e dezembro, correspondentes, na sua globalidade, a 100% (cem por cento) da compensação anual prevista.

76.4. Os montantes anuais a que se referem os números anteriores são fixos e não revisíveis e constam do Anexo 21.

SECÇÃO II

Acerto anual de contas

77. Acerto anual de contas

77.1. Até ao final do mês de fevereiro de cada ano é efetuado um acerto de contas entre as Partes, nos seguintes termos:

Pat = Crpt (mais ou menos) Cft - Efct - Prt (mais ou menos) Sint - (somatório) Pent

Pat = Pagamento de acerto relativo ao ano t, a efetuar em fevereiro do ano t+1, sendo que o valor negativo corresponde a um pagamento líquido da Concessionária ao Concedente e um valor positivo a um pagamento líquido do Concedente à Concessionária;

Crpt = Pagamento de compensação de receitas de cobrança de taxas de portagem a efetuar à Concessionária, quando aplicável, conforme previsto no número 69.1.;

Cft = Compensação fiscal, a favor do Concedente ou da Concessionária, consoante aplicável, nos termos previstos na cláusula 21.ª;

Efct = Pagamento a efetuar ao Concedente decorrente da partilha de eficiências de encargos com custos de cobrança de taxas de portagem, no ano t, nos termos da cláusula 68.ª;

Prt = Pagamento a efetuar ao Concedente decorrente da partilha de Receitas Líquidas de Portagem no ano t, nos termos da cláusula 70.ª;

Sint = Incentivo ou penalidade a aplicar relativamente ao ano t, nos termos da cláusula 78.ª;

Pent = Montante correspondente a cada penalidade diária aplicável no ano t nos termos da cláusula 79.ª.

77.2. Em caso de impossibilidade de apuramento integral do montante do pagamento de acerto no prazo referido no número anterior, deve o mesmo ser efetuado sem considerar a parcela em causa, a qual é objeto de acerto posterior no prazo de 30 (trinta) dias após a comunicação da informação em falta.

78. Controlo de níveis de sinistralidade

78.1. A Concessionária deve manter um contínuo controlo dos níveis de sinistralidade registados na Concessão e promover a realização de auditorias anuais aos mesmos.

78.2. Casos os níveis de sinistralidade registados na Concessão sejam superiores à média da restante rede de autoestradas nacionais, a Concessionária obriga-se a apresentar propostas com vista às reduções desses níveis.

78.3. A Concessionária pode igualmente apresentar as propostas que considere convenientes para a redução do nível de sinistralidade das Autoestradas, ainda que os mesmos sejam iguais ou inferiores à média registada na restante rede de autoestradas nacionais.

78.4. A Concessionária está sujeita ao regime de penalidades e incentivos, previsto nos números seguintes, em função da evolução dos índices de sinistralidade, com o limite de 2% (dois por cento) do montante anual das receitas de cobrança de taxas de portagem contabilizadas pela Concessionária.

78.5. O montante relativo às penalidades e incentivos a que se refere o número anterior é calculado de acordo com as fórmulas seguintes:

a) O índice de sinistralidade da Concessão calcula-se nos seguintes termos:

(ver documento original)

b) O índice de sinistralidade de todas as concessões com portagem real calcula-se nos seguintes termos:

(ver documento original)

c) O índice de sinistralidade ponderado calcula-se nos seguintes termos:

(ver documento original)

78.6. Sempre que se verifique:

a) ISt (Conc) (menor que) ISt-1 (ponderado), a Concessionária tem direito a um incentivo calculado nos termos da alínea a) do número seguinte;

b) ISt (Conc) (maior que) ISt-1 (ponderado), a Concessionária tem uma penalidade calculada nos termos da alínea b) do número seguinte.

78.7. Os incentivos e penalidades referidos no número anterior são calculados da seguinte forma:

a) Incentivo:

(ver documento original)

b) Penalidade:

(ver documento original)

78.8. No caso de o Termo da Concessão ocorrer em mês diverso do mês de dezembro, são feitos os necessários ajustes ao cálculo dos incentivos e penalidades aplicáveis, na proporção dos meses inteiros que decorram entre janeiro e o Termo da Concessão.

79. Controlo da qualidade da via

79.1. A Concessionária deve assegurar a qualidade adequada das condições das Autoestradas, incluindo o cumprimento:

a) Das normas legais e regulamentares que regulam os direitos dos utentes nas vias rodoviárias classificadas como autoestradas concessionadas e as correspondentes obrigações das entidades exploradoras;

b) Do conjunto de requisitos que permitem a circulação na velocidade e comodidade inerente ao nível de serviço B, no que respeita às vias com perfil de autoestrada, e ao nível de serviço C, no que respeita às vias sem perfil de autoestrada, calculados com base na metodologia preconizada na última versão do Highway Capacity Manual e com sistema métrico;

c) Dos padrões mínimos de qualidade das Autoestradas definidos nos termos do Plano de Controlo de Qualidade, determinados e repostos na periodicidade estabelecida no Manual de Operação e Manutenção.

79.2. Em resultado da avaliação do cumprimento dos requisitos de qualidade, o Concedente determina a extensão de via que se encontra parcial ou totalmente sem condições, utilizando-se como métrica padrão segmentos de via de 100 (cem) metros de extensão de faixa de rodagem do Sublanço.

79.3. Para efeitos do disposto na presente cláusula, não se considera que uma faixa de rodagem se encontra com ausência total de condições quando continuem a estar reunidas as condições necessárias à cobrança efetiva de taxas de portagem aos utilizadores no Sublanço afetado.

79.4. Em caso de ausência parcial de condições adequadas na Autoestrada, apenas é considerada a extensão real em que não se verifica o cumprimento de tais condições.

79.5. Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o montante relativo às penalidades por incumprimento dos requisitos de qualidade das Autoestradas corresponde à soma das penalidades diárias a aplicar, sendo cada uma delas calculada de acordo com a fórmula seguinte (valores em euros):

(ver documento original)

79.6. As penalidades previstas no número anterior são aplicadas a partir de 31 de dezembro de 2015 e apenas em 50% (cinquenta por cento) até 31 de dezembro de 2016.

79.7. Apenas há lugar à aplicação das penalidades previstas na presente cláusula caso a Concessionária, uma vez verificadas as situações de incumprimento, não proceda à sua correção nos termos, prazos e condições previstos no Manual de Operação e Manutenção.

79.8. Caso o Concedente, em resultado da avaliação das condições das Autoestradas realizada na sequência das respetivas ações de fiscalização, verifique situações de incumprimento que não constem da informação prestada pela Concessionária, esta é notificada para correção das mesmas nos termos, prazos e condições previstos no Manual de Operação e Manutenção, não lhe sendo aplicáveis penalidades se o fizer.

79.9. Na hipótese prevista no número anterior, caso a Concessionária não proceda à correção das situações de incumprimento, apenas pode haver lugar a penalidades a partir da data da realização pelo Concedente da notificação para a correção das mesmas.

80. Procedimento de aplicação de penalidades por falhas nas condições das vias

80.1. O Concedente, nos 15 (quinze) dias subsequentes ao termo de cada bimestre, notifica a Concessionária da quantificação detalhada e fundamentada do montante das penalidades por falhas nas condições das vias notificadas no correspondente bimestre nos termos previstos na cláusula anterior.

80.2. No prazo de 15 (quinze) dias a contar da notificação prevista no número anterior, a Concessionária, por escrito e fundamentadamente, pode pronunciar-se sobre o conteúdo da referida notificação, indicando, designadamente, quais as falhas nas condições das vias que reconhece e/ou que não reconhece.

80.3. Decorrido o prazo indicado no número anterior, e sem prejuízo do disposto no número seguinte e no número 80.6., o Concedente, depois de apreciar a pronúncia da Concessionária, notifica a Concessionária do conteúdo fundamentado da sua decisão, no prazo de 10 (dez) dias a contar da data em que a mesma é proferida.

80.4. Caso não concorde com a decisão do Concedente a que se refere o número anterior, a Concessionária pode, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da receção da referida notificação, recorrer para a comissão arbitral prevista na cláusula seguinte.

80.5. Se a comissão arbitral concluir não existir fundamento para as penalidades aplicadas, a Concessionária tem direito a ser ressarcida pelo Concedente dos valores indevidamente deduzidos, acrescidos de juros compensatórios a uma taxa equivalente à taxa legal aplicável aos juros de mora, a contar da data em que foram efetuadas as deduções até ao efetivo pagamento.

80.6. No caso de, na pronúncia prevista no número 80.2., a Concessionária comprovadamente demonstrar que a aplicação das penalidades em causa é suscetível de, por referência ao pagamento de acerto a realizar ao abrigo da cláusula 77.ª, inviabilizar o cumprimento do serviço da dívida decorrente dos Contratos de Financiamento, verifica-se o seguinte:

a) O Concedente, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da decisão a que se refere o número 80.3., requer a constituição de comissão arbitral à qual se aplica, com as necessárias adaptações, o disposto na cláusula seguinte, com exceção do número 81.4.;

b) A decisão a que se refere o número 80.3. fica suspensa, na parte que a Concessionária comprovadamente demonstre ser suscetível de inviabilizar o cumprimento do serviço da dívida decorrente dos Contratos de Financiamento, até decisão da comissão arbitral referida na alínea anterior.

80.7. Se a comissão arbitral a que se refere a alínea a) do número anterior concluir existir fundamento para as penalidades cuja aplicação se encontra suspensa, cessa de imediato essa suspensão, tendo o Concedente direito a proceder à aplicação das penalidades em causa e a receber da Concessionária juros compensatórios, calculados sobre o montante das mesmas, a uma taxa equivalente à taxa legal aplicável aos juros de mora, a contar da data da suspensão até ao efetivo pagamento.

80.8. Os pagamentos a que se referem os números 80.5. e 80.7. devem ocorrer nos 30 (trinta) dias subsequentes ao da notificação da decisão da comissão arbitral.

81. Comissão arbitral

81.1. Os eventuais conflitos que, nos termos previstos na cláusula anterior, possam surgir entre as Partes em matéria de aplicação de penalidades por falhas verificadas nas condições das vias são resolvidos por uma comissão arbitral.

81.2. A comissão arbitral é constituída por 3 (três) membros, um nomeado por cada Parte e o terceiro escolhido de comum acordo pelos membros que as Partes tenham designado, sem prejuízo do disposto no número 81.7..

81.3. Para efeitos do disposto no número 80.4., a Concessionária, no prazo aí fixado, dirige ao Concedente um requerimento de constituição de comissão arbitral, através de carta registada com aviso de receção, na qual apresenta os seus fundamentos e designa o membro da sua nomeação.

81.4. Não há lugar à constituição da comissão arbitral se a Concessionária não proceder, nos termos previstos no número anterior, à designação do seu representante.

81.5. O Concedente, no prazo de 20 (vinte) dias úteis a contar da receção do requerimento a que se refere o número anterior, deve designar o seu representante e deduzir a sua defesa.

81.6. No caso de o Concedente não designar o seu representante dentro do prazo fixado no número anterior, cabe ao Bastonário da Ordem dos Advogados essa designação, sendo da responsabilidade do Concedente os custos com os honorários desse membro, independentemente de se verificar a procedência ou improcedência, parcial ou total, do pedido da Concessionária.

81.7. Os membros designados nos termos dos números anteriores designam o presidente da comissão arbitral no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar da designação do segundo membro, cabendo ao Bastonário da Ordem dos Advogados essa designação caso a mesma não ocorra dentro desse prazo.

81.8. Sem prejuízo do disposto no número 81.6., os membros indicados pelas Partes não têm direito a qualquer remuneração pela sua participação na comissão arbitral.

81.9. As Partes devem procurar acordar previamente os honorários do presidente da comissão arbitral, os quais, em qualquer caso, são suportados pela Parte cuja pretensão venha a decair, na medida desse decaimento.

81.10. A comissão arbitral considera-se constituída na data em que o terceiro membro aceitar a sua nomeação e o comunicar a ambas as Partes.

81.11. A comissão arbitral, salvo compromisso pontual entre as Partes, julga segundo os termos do Contrato de Concessão e das suas decisões não cabe recurso.

81.12. As Partes devem colaborar com a comissão arbitral, prestando-lhe, designadamente, o apoio técnico e administrativo que se venha a revelar necessário, suportando, cada uma delas, os respetivos custos.

81.13. As decisões da comissão arbitral devem ser proferidas no prazo de 6 (seis) meses a contar da data da respetiva constituição.

81.14. As decisões da comissão arbitral configuram a decisão final do diferendo relativamente à matéria em causa.

CAPÍTULO XIV

MODIFICAÇÕES SUBJETIVAS NA CONCESSÃO

82. Cedência, oneração, trespasse e alienação

82.1. Sem prejuízo do disposto em contrário no Contrato de Concessão, é interdito à Concessionária ceder, alienar ou por qualquer modo onerar, no todo ou em parte, a Concessão ou realizar qualquer negócio jurídico que vise atingir idênticos resultados.

82.2. A Concessionária não pode, sem prévia autorização do Concedente, trespassar a Concessão.

82.3. A Concessionária deve comunicar ao Concedente a sua intenção de proceder ao trespasse da Concessão, indicando todos os elementos do negócio que pretende realizar, bem como o calendário previsto para a sua realização.

82.4. Ocorrendo trespasse da Concessão, consideram-se transmitidos para a nova concessionária os direitos e obrigações da Concessionária, assumindo aquela ainda os deveres, obrigações e encargos que eventualmente lhe venham a ser impostos pelo Concedente como condição para a autorização do trespasse.

82.5. A Concessionária é responsável pela transferência integral dos seus direitos e obrigações para o trespassário.

82.6. O canal técnico rodoviário pode ser objeto de negócio jurídico pela Concessionária, desde que:

a) A vigência do negócio jurídico em causa não ultrapasse o fim do prazo da Concessão;

b) A Concessionária remeta ao Concedente, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da respetiva celebração, cópia dos contratos celebrados para o efeito, contendo os elementos necessários ao apuramento da totalidade das receitas dos mesmos decorrentes para a Concessionária;

c) A Concessionária partilhe com o Concedente 50% (cinquenta por cento) das receitas referidas na alínea anterior.

82.7. Para efeitos do disposto no número anterior, e salvo acordo diverso entre as Partes, a Concessionária entrega ao Concedente a quota-parte que lhe seja devida no âmbito dos referidos contratos nos 30 (trinta) dias subsequentes ao do respetivo recebimento pela Concessionária.

82.8. Ocorrendo o Termo da Concessão antes do fim do prazo fixado no número 12.1., o Concedente pode exigir à Concessionária que lhe ceda gratuitamente a posição contratual para si emergente dos contratos celebrados ao abrigo do disposto no número 82.6., caso em que os mesmos subsistem para além desse termo.

82.9. Os atos praticados em violação do disposto nos números 82.1. e 82.2. são nulos, sem prejuízo de outras sanções aplicáveis.

CAPÍTULO XV

GARANTIAS DO CUMPRIMENTO DAS OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

83. Garantias a prestar

O cumprimento das obrigações assumidas no Contrato de Concessão pela Concessionária é garantido, cumulativamente, através de:

a) Caução estabelecida nos montantes e com as condições de execução pelo Concedente estipulados na cláusula seguinte;

b) Garantias bancárias prestadas a favor da Concessionária pelos membros do Agrupamento, enquanto seus acionistas, nos montantes que cada um se obrigou a subscrever, garantindo o cumprimento das obrigações assumidas na cláusula 15.ª e no Acordo de Subscrição e Realização de Capital, com o montante máximo de responsabilidade correspondente ao montante de capitalização da Concessionária pelos seus acionistas nos termos do referido acordo e com as condições de execução pelo Concedente constantes do Anexo 12.

84. Regime das garantias

84.1. As garantias previstas na cláusula anterior mantêm-se em vigor nos seguintes termos:

a) A caução a que se refere a alínea a) da cláusula anterior, no valor determinado nos termos dos números seguintes, mantém-se em vigor até 1 (um) ano após o Termo da Concessão;

b) O montante máximo da responsabilidade assumida nos termos das garantias referidas na alínea b) da cláusula anterior é progressivamente reduzido à medida em que for sendo cumprido o Acordo de Subscrição e Realização de Capital.

84.2. Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o valor da caução é fixado pela forma seguinte:

a) O valor da caução prestada pela Concessionária na Data de Assinatura do Contrato de Concessão é de (euro) 2 493 989,49 (dois milhões quatrocentos e noventa e três mil novecentos e oitenta e nove euros e quarenta e nove cêntimos);

b) Enquanto se encontrarem Lanços em construção ou duplicação, a caução é fixada, no mês de janeiro de cada ano, no valor correspondente a 5% (cinco por cento) do orçamento das obras de cada Lanço a realizar nesse ano;

c) No trimestre seguinte à data da entrada em serviço de cada um dos Lanços construídos ou duplicados, o montante da caução correspondente a esse Lanço é reduzido a 1% (um por cento) do seu valor imobilizado corpóreo reversível, apurado de acordo com o respetivo balancete trimestral.

84.3. Em caso algum pode o valor da caução determinado nos termos do número anterior ser inferior a (euro) 2 493 989,49 (dois milhões quatrocentos e noventa e três mil novecentos e oitenta e nove euros e quarenta e nove cêntimos).

84.4. No ano seguinte à data de entrada em serviço da totalidade das Autoestradas, o valor da caução corresponde a 1% (um por cento) do valor imobilizado corpóreo bruto reversível da totalidade dos Lanços construídos ou duplicados, apurado de acordo com o balanço aprovado relativo ao exercício anterior, o qual é atualizado anualmente de acordo com o IPC publicado para o ano anterior.

84.5. A caução pode ser constituída, consoante opção da Concessionária, por uma das seguintes modalidades:

a) Depósito em numerário constituído à ordem do Concedente;

b) Garantia bancária emitida por instituição de crédito em benefício do Concedente;

c) Seguro-caução constituído em benefício do Concedente junto de companhia de seguros.

84.6. Os termos e condições de constituição da caução em qualquer das modalidades previstas no número anterior e, bem assim, as respetivas instituições emitentes ou depositárias, quaisquer modificações subsequentes dos termos de constituição da caução e o seu cancelamento ou redução devem merecer prévia aprovação do Concedente, a qual se considera tacitamente concedida se não for recusada, por escrito, no prazo de 30 (trinta) dias úteis.

84.7. Os termos e condições das garantias referidas na alínea b) do número 84.1. não podem ser alterados sem autorização prévia do Concedente, a qual se considera tacitamente concedida quando não seja recusada, por escrito, no prazo de 30 (trinta) dias úteis, comprometendo-se expressamente a Concessionária ao cumprimento de todas as obrigações que para si resultam ou possam resultar da manutenção em vigor das mesmas garantias, nos exatos termos em que foram prestadas.

84.8. O Concedente pode utilizar a caução sempre que a Concessionária não cumpra as obrigações assumidas no Contrato de Concessão, nomeadamente quando não proceda ao pagamento das multas contratuais, nos termos do disposto no número 91.3., ou dos prémios de seguro, nos termos do disposto no número 85.5., ou sempre que tal se revele necessário, designadamente para efeitos do disposto nas cláusulas 78.ª a 81.ª ou 97.ª.

84.9. Sempre que o Concedente utilize a caução nos termos do número anterior, a Concessionária deve proceder à reposição do seu montante integral no prazo de 1 (um) mês a contar da data daquela utilização.

84.10. Há recurso imediato à caução nos casos previstos na presente cláusula, mediante despacho do ME, sob proposta do IMT, sem necessidade de prévia decisão judicial ou arbitral sobre a matéria em causa.

85. Cobertura por seguros

85.1. A Concessionária deve assegurar a existência e manutenção em vigor das apólices de seguro necessárias para garantir uma efetiva e compreensiva cobertura dos riscos inerentes ao desenvolvimento das atividades integradas na Concessão, por seguradoras aceitáveis para o Concedente, de acordo com critérios de razoabilidade.

85.2. O programa de seguros relativo às apólices de seguro indicadas no número anterior é o constante do Anexo 13.

85.3. Não podem ter início quaisquer obras ou trabalhos no Empreendimento Concessionado sem que a Concessionária apresente ao Concedente comprovativo de que as apólices de seguro aplicáveis se encontram em vigor, nas condições estipuladas no Anexo 13.

85.4. O Concedente deve ser indicado como um dos cossegurados nas apólices de seguro aplicáveis, devendo o cancelamento, a suspensão, a modificação ou a substituição de quaisquer apólices ser previamente aprovados pelo Concedente.

85.5. O Concedente pode proceder, por conta da Concessionária, ao pagamento direto dos prémios dos seguros quando a Concessionária não o faça, mediante recurso à caução.

CAPÍTULO XVI

FISCALIZAÇÃO DO CUMPRIMENTO DAS OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

86. Fiscalização pelo Concedente

86.1. Os poderes de fiscalização do cumprimento das obrigações da Concessionária emergentes do Contrato de Concessão são exercidos pelo MEF para os aspetos económicos e financeiros e pelo ME para os demais.

86.2. As competências do ME são exercidas pelo IMT e as do MEF são exercidas pela IGF e pela UTAP, nos termos legais ou que venham a ser definidos pelo MEF.

86.3. A Concessionária faculta ao Concedente ou a qualquer outra entidade por este nomeada, desde que devidamente credenciada, livre acesso a todo o Empreendimento Concessionado, bem como a todos os livros de atas, listas de presença e documentos anexos relativos à Concessionária, livros, registos e documentos relativos às instalações e atividades objeto da Concessão, incluindo as estatísticas e registos de gestão utilizados, e presta sobre todos esses documentos os esclarecimentos que lhe sejam solicitados.

86.4. Podem ser efetuados, a pedido do Concedente, de acordo com critérios de razoabilidade e na presença de representantes da Concessionária, ensaios que permitam avaliar as condições de funcionamento e caraterísticas das Autoestradas e do equipamento, sistemas e instalações às mesmas respeitantes, correndo os respetivos custos por conta da Concessionária, sem prejuízo da possibilidade de posterior recurso ao processo de arbitragem.

86.5. As determinações do Concedente que venham a ser expressamente emitidas no âmbito dos poderes de fiscalização, incluindo as relativas a eventuais suspensões dos trabalhos de construção, são imediatamente aplicáveis e vinculam a Concessionária, sem prejuízo da possibilidade de posterior recurso ao processo de arbitragem.

86.6. Os poderes de fiscalização do cumprimento das obrigações resultantes do presente contrato não envolvem qualquer responsabilidade do Concedente pela execução das obras de construção em condições de operacionalidade e segurança, sendo todas as imperfeições ou vícios de conceção, execução ou funcionamento das referidas obras da exclusiva responsabilidade da Concessionária.

87. Controlo da construção das Autoestradas

87.1. A Concessionária obriga-se a apresentar semestralmente ao Concedente os elementos do plano geral de trabalhos, traçados sobre documentos que contenham o plano geral incluído no Programa de Trabalhos.

87.2. A Concessionária obriga-se a apresentar trimestralmente ao Concedente os planos parcelares de trabalho traçados sobre documentos que também contenham planos parcelares incluídos no Programa de Trabalhos.

87.3. Os eventuais desvios entre os documentos referidos nos números anteriores devem neles ser fundamentados e, tratando-se de atrasos, devem ser indicadas as medidas de recuperação previstas.

87.4. A Concessionária obriga-se ainda a fornecer, em complemento dos documentos referidos nos números 87.1. e 87.2., todos os esclarecimentos e informações adicionais que segundo um critério de razoabilidade o Concedente lhe solicitar.

88. Intervenção direta do Concedente

88.1. Quando a Concessionária não tenha respeitado as determinações expressamente emitidas pelo Concedente no âmbito dos seus poderes de fiscalização dentro do prazo que razoavelmente lhe seja fixado, assiste a este a faculdade de proceder à correção da situação, diretamente ou através de terceiro, correndo os custos para o efeito incorridos por conta da Concessionária.

88.2. O Concedente pode recorrer à caução para pagamento dos custos incorridos em aplicação do disposto no número anterior, sem prejuízo da possibilidade de posterior recurso pela Concessionária ao processo de arbitragem.

CAPÍTULO XVII

RESPONSABILIDADE EXTRACONTRATUAL PERANTE TERCEIROS

89. Pela culpa e pelo risco

A Concessionária responde, nos termos da lei geral, por quaisquer prejuízos causados no exercício das atividades que constituem o objeto da Concessão, pela culpa ou pelo risco, não sendo assumido pelo Concedente qualquer tipo de responsabilidade neste âmbito.

90. Por prejuízos causados por entidades contratadas

90.1. A Concessionária responde ainda, nos termos gerais da relação comitente-comissário, pelos prejuízos causados pelas entidades por si contratadas para o desenvolvimento das atividades compreendidas na Concessão.

90.2. Constitui especial dever da Concessionária promover, e exigir a qualquer entidade com que venha a contratar que promova, as medidas necessárias para salvaguarda da integridade física do público e do pessoal afeto à Concessão, devendo ainda cumprir e zelar pelo cumprimento dos regulamentos de higiene e segurança em vigor a cada momento.

CAPÍTULO XVIII

INCUMPRIMENTO E CUMPRIMENTO DEFEITUOSO

91. Incumprimento

91.1. Sem prejuízo das situações de incumprimento que podem dar origem a sequestro ou resolução do Contrato de Concessão nos termos referidos nas cláusulas 94.ª e 95.ª, o incumprimento pela Concessionária dos deveres e obrigações emergentes do Contrato de Concessão, ou das determinações do Concedente emitidas no âmbito da lei ou deste contrato, origina a aplicação de multas contratuais pelo Concedente, cujo montante varia entre um mínimo de (euro) 5 000 (cinco mil euros) e um máximo de (euro) 100 000 (cem mil euros), conforme a gravidade das infrações cometidas, se a Concessionária, tendo sido advertida pelo Concedente para reparar a situação faltosa, o não tenha feito no prazo por este fixado.

91.2. Caso a infração consista em atraso no cumprimento da data de entrada em serviço dos Lanços a construir ou a duplicar, fixada na cláusula 30.ª, as multas referidas no número anterior:

a) São aplicadas por cada dia de atraso e por cada Lanço;

b) Têm como limite máximo para todos os Lanços o montante de (euro) 7 500 000 (sete milhões e quinhentos mil euros);

c) São aplicáveis nos termos seguintes:

i) Até ao montante de (euro) 15 000 (quinze mil euros) por dia de atraso, entre o primeiro e o décimo quinto dia de atraso, inclusive;

ii) Até ao montante de (euro) 25 000 (vinte e cinco mil euros) por dia de atraso, entre o décimo sexto e o trigésimo dia de atraso, inclusive;

iii) Até ao montante de (euro) 50 000 (cinquenta mil euros) por dia de atraso, entre o trigésimo primeiro e o sexagésimo dia de atraso, inclusive;

iv) Até ao montante de (euro) 62 500 (sessenta e dois mil e quinhentos euros) por cada dia de atraso, entre o sexagésimo primeiro e o nonagésimo dia de atraso, inclusive;

v) Até ao montante de (euro) 75 000 (setenta e cinco mil euros), a partir do nonagésimo primeiro dia de atraso.

91.3. Caso a Concessionária não proceda ao pagamento das multas contratuais que lhe sejam aplicadas no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar da sua fixação, o Concedente pode utilizar a caução prestada nos termos da alínea a) da cláusula 83.ª para pagamento das mesmas, ficando a Concessionária obrigada à sua reposição integral, nos termos do disposto na cláusula 84.ª.

91.4. Os valores mínimo e máximo das multas estabelecidos na presente cláusula são revistos anualmente de acordo com o IPC publicado para o ano anterior.

91.5. A aplicação de multas não prejudica a posterior aplicação de outras sanções contratuais nem de outras sanções previstas em lei ou regulamento.

91.6. A aplicação das multas previstas na presente cláusula é precedida da audiência da Concessionária.

91.7. Não há lugar à aplicação das multas sempre que ao evento de incumprimento sejam aplicadas as penalizações previstas na cláusula 79.ª.

92. Força maior

92.1. Consideram-se unicamente casos de força maior, com as consequências fixadas nos números seguintes e sem prejuízo do disposto no número 92.3., os acontecimentos imprevisíveis e irresistíveis, exteriores à Concessionária e cujos efeitos se produzam independentemente da vontade ou das circunstâncias pessoais da mesma.

92.2. Constituem, nomeadamente, casos de força maior atos de guerra, hostilidades ou invasão, tumultos, rebelião ou terrorismo, epidemias, radiações atómicas, fogo, explosão, raio, graves inundações, ciclones, tremores de terra e outros cataclismos naturais que diretamente afetem as atividades compreendidas na Concessão.

92.3. Consideram-se excluídos da previsão dos números anteriores os eventos naturais cujo impacto deva ser suportado pelas Autoestradas, nos termos dos projetos aprovados e dentro dos limites por estes previstos.

92.4. Sem prejuízo do disposto no número seguinte, a ocorrência de um caso de força maior tem por efeito exonerar a Concessionária da responsabilidade pelo não cumprimento das obrigações emergentes do Contrato de Concessão que sejam diretamente afetadas pela ocorrência do mesmo, na estrita medida em que o respetivo cumprimento pontual e atempado tenha sido efetivamente impedido, e dá lugar, sujeito ao disposto no número 92.6., à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos da cláusula 100.ª, ou, caso a impossibilidade de cumprimento do Contrato de Concessão se torne definitiva ou a reposição do equilíbrio financeiro da Concessão se revele excessivamente onerosa para o Concedente, à resolução do Contrato da Concessão.

92.5. Sempre que um caso de força maior corresponda, desde, pelo menos, 6 (seis) meses antes da sua verificação, a um risco segurável em praças da União Europeia por apólices comercialmente aceitáveis e independentemente de a Concessionária ter efetivamente contratado as respetivas apólices, verifica-se o seguinte:

a) A Concessionária não fica exonerada do cumprimento pontual e atempado das obrigações emergentes do Contrato de Concessão, na medida em que aquele cumprimento se tornasse possível em virtude do recebimento da indemnização aplicável nos termos da apólice comercialmente aceitável relativa ao risco em causa;

b) Há lugar à reposição do equilíbrio financeiro, nos termos do disposto no número 92.7., apenas na medida do excesso dos prejuízos sofridos relativamente à indemnização aplicável nos termos da apólice comercialmente aceitável relativa ao risco em causa, ou daquela que seria aplicável, independentemente das limitações resultantes de franquia, capital seguro ou limite de cobertura;

c) Há lugar à resolução do Contrato de Concessão, nos termos do disposto no número 92.7., quando, apesar do recebimento da indemnização aplicável nos termos da apólice comercialmente aceitável relativa ao risco em causa, a impossibilidade de cumprimento das obrigações emergentes do Contrato de Concessão seja definitiva ou a reposição do equilíbrio financeiro seja excessivamente onerosa para o Concedente.

92.6. Ficam em qualquer caso excluídos da previsão do número anterior, ainda que correspondam a riscos seguráveis por apólices comercialmente aceitáveis, os atos de guerra, hostilidade ou invasão, tumultos, rebelião ou terrorismo, radiações atómicas e os eventos naturais previstos nos projetos aprovados pelo Concedente cujo impacte exceda o estabelecido naqueles projetos.

92.7. Perante a ocorrência de um caso de força maior, as Partes acordam se há lugar à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão ou à resolução do Contrato de Concessão, recorrendo-se, caso não se chegue a acordo quanto à opção e respetivas condições, ao processo de arbitragem.

92.8. Verificando-se a resolução do Contrato de Concessão nos termos da presente cláusula, observa-se, nomeadamente, o seguinte:

a) O Concedente assume os direitos e obrigações da Concessionária emergentes dos Contratos de Financiamento, exceto os relativos a incumprimentos verificados antes da ocorrência do caso de força maior;

b) Quaisquer indemnizações pagáveis, em resultado de casos de força maior, ao abrigo de seguros em que o Concedente seja cossegurado, são diretamente pagas ao Concedente.

92.9. A Concessionária obriga-se a comunicar de imediato ao Concedente a ocorrência de qualquer evento qualificável como caso de força maior ao abrigo do disposto na presente cláusula, bem como, no mais curto prazo possível, a indicar quais as obrigações emergentes do Contrato de Concessão cujo cumprimento, no seu entender, se encontra impedido por força de tal ocorrência e, bem assim, se for o caso, as medidas que pretende pôr em prática a fim de mitigar o impacte do referido evento e os respetivos custos.

CAPÍTULO XIX

EXTINÇÃO E SUSPENSÃO DA CONCESSÃO

93. Resgate

93.1. Nos últimos 5 (cinco) anos de duração da Concessão, pode o Concedente, sempre que o interesse público o justifique, proceder ao respetivo resgate a todo o tempo, mas nunca antes de decorrido 1 (um) ano a contar da notificação à Concessionária da intenção de resgate.

93.2. Pelo resgate, o Concedente assume automaticamente todos os direitos e obrigações da Concessionária emergentes dos Contratos do Projeto e dos contratos efetuados anteriormente à notificação referida no número anterior que tenham por objeto a exploração e conservação das Autoestradas.

93.3. As obrigações assumidas pela Concessionária por força de contratos por si celebrados após a notificação do resgate só são assumidas pelo Concedente quando tais contratos tenham obtido, previamente, a autorização do ME.

93.4. Em caso de resgate, a Concessionária tem direito à prestação pelo Concedente, a título de indemnização e em cada ano, desde a data do resgate até ao termo do prazo da Concessão a que se refere o número 12.1., de uma quantia correspondente ao somatório dos reembolsos, remunerações e outros cash-flow para acionistas previstos, mas ainda não pagos, para cada ano desse período, na última versão entregue ao Concedente das projeções referidas na alínea h) do número 18.1., a qual deve estar consentânea com a evolução histórica da Concessionária e ser aceite pelo Concedente.

93.5. Os montantes a pagar pelo Concedente nos termos do número anterior são deduzidos de eventuais obrigações da Concessionária vencidas e não cumpridas à data do resgate.

93.6. Caso não haja acordo no decurso de 90 (noventa) dias desde a notificação prevista no número 93.1., o valor das indemnizações a que se refere o número 93.4. é determinado por uma comissão de avaliação, da qual fazem parte 3 (três) peritos, um nomeado pelo Concedente, outro pela Concessionária e outro por acordo de ambas as Partes ou, na sua falta, por escolha do Presidente do Tribunal da Relação de Lisboa, que também nomeia o representante de qualquer das Partes caso estas o não tenham feito.

94. Sequestro

94.1. Em caso de incumprimento, pela Concessionária, das obrigações emergentes do Contrato de Concessão, o Concedente pode, mediante sequestro, tomar a seu cargo a realização de obras e o desenvolvimento das atividades integradas na Concessão, ou a exploração dos serviços da Concessão, suspendendo-se concomitantemente os pagamentos à Concessionária, com exceção dos já vencidos à data do sequestro.

94.2. O sequestro pode ter lugar, nomeadamente, caso se verifique qualquer das seguintes situações, por motivos imputáveis à Concessionária:

a) Cessação ou interrupção, total ou parcial, das obras ou da exploração dos serviços com consequências graves;

b) Deficiências graves na organização e regular desenvolvimento das atividades objeto da Concessão, ou no estado geral das instalações e equipamentos que comprometam a continuidade das obras, a sua integridade, a segurança de pessoas e bens ou a regularidade da exploração ou dos pagamentos;

c) Atrasos anormais na construção das Autoestradas que ponham em risco o cumprimento do prazo estabelecido para a sua entrada em serviço e que não tenham sido resolvidos nos termos da cláusula 37.ª.

94.3. A Concessionária é responsável pela disponibilização do Empreendimento Concessionado no prazo que razoavelmente lhe seja fixado quando lhe seja comunicada a decisão de sequestro da Concessão.

94.4. Verificando-se qualquer situação que possa dar lugar ao sequestro da Concessão nos termos dos números anteriores, observa-se previamente, e com as devidas adaptações, o processo de sanação do incumprimento previsto nos números 95.3. a 95.5..

94.5. Durante o período de sequestro da Concessão, o Concedente aplica as receitas auferidas na Concessão, nomeadamente as resultantes da cobrança de taxas de portagem, em primeiro lugar, na satisfação das despesas necessárias ao restabelecimento e ao normal funcionamento da Concessão e, em segundo lugar, no pagamento do serviço da dívida da Concessionária decorrente dos Contratos de Financiamento, sendo o remanescente, se o houver, entregue à Concessionária, findo o período de sequestro

94.6. Durante o período de sequestro da Concessão, o Concedente garante o serviço da dívida da Concessionária decorrente dos Contratos de Financiamento que não possa ser satisfeito através da alocação de receitas prevista no número anterior.

94.7. Logo que restabelecido o normal funcionamento da Concessão, a Concessionária é notificada para retomar a Concessão no prazo que lhe seja fixado.

94.8. A Concessionária pode optar pela resolução do Contrato de Concessão caso o sequestro se mantenha por período superior a 1 (um) ano, sendo aplicável o disposto no número 95.8..

95. Resolução

95.1. O Concedente, sob proposta do ME e ouvidos o IMT, a IGF e a UTAP, pode pôr fim à Concessão através de resolução do Contrato de Concessão, em casos de violação grave, não sanada ou não sanável, das obrigações da Concessionária ao abrigo do Contrato de Concessão.

95.2. Constituem, nomeadamente, causa de resolução do presente contrato por parte do Concedente, nos termos e para os efeitos do disposto no número anterior, as seguintes situações:

a) Abandono da construção, exploração ou conservação da Concessão;

b) Dissolução ou sentença de declaração de insolvência da Concessionária;

c) Não cumprimento reiterado das obrigações que originaram a aplicação das sanções previstas na cláusula 91.ª;

d) Recusa ou impossibilidade da Concessionária em retomar a Concessão nos termos do disposto no número 94.7. ou, quando o tenha feito, continuação das situações que motivaram o sequestro;

e) Falta de prestação ou de reposição da caução nos termos e prazos previstos;

f) Cedência ou trespasse da Concessão, no todo ou em parte, sem prévia autorização;

g) Incumprimento voluntário de decisões judiciais ou arbitrais transitadas em julgado;

h) Atividade fraudulenta destinada a lesar o interesse do público.

95.3. Verificando-se um dos casos de incumprimento referidos no número anterior ou qualquer outro que, nos termos do disposto no número 95.1., possa motivar a resolução do Contrato de Concessão, o ME notifica a Concessionária para, no prazo que razoavelmente lhe seja fixado, cumprir integralmente as suas obrigações e corrigir ou reparar as consequências dos seus atos, exceto tratando-se de uma violação não sanável.

95.4. Tratando-se de uma violação não sanável, ou caso a Concessionária não cumpra as suas obrigações ou não corrija ou repare as consequências do incumprimento havido, nos termos determinados pelo ME, o Concedente pode resolver o Contrato de Concessão mediante comunicação enviada à Concessionária, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

95.5. Caso o Concedente pretenda resolver o Contrato de Concessão nos termos do número anterior, deve previamente notificar por escrito o Agente dos Bancos Financiadores, nos termos e para os efeitos estabelecidos no Anexo 15.

95.6. A comunicação da decisão de resolução referida no número 95.4. produz efeitos imediatos, independentemente de qualquer outra formalidade.

95.7. Em casos de fundamentada urgência que não se compadeça com as delongas do processo de sanação do incumprimento regulado no número 95.3., o Concedente pode, sem prejuízo da observância daquele processo, proceder de imediato ao sequestro da Concessão nos termos definidos na cláusula anterior.

95.8. A resolução do Contrato de Concessão origina o dever de indemnizar por parte da Concessionária, devendo a indemnização ser calculada nos termos gerais de direito e podendo o Concedente recorrer à caução caso a mesma não seja paga voluntariamente pela Concessionária.

95.9. Ocorrendo resolução do Contrato de Concessão por motivo imputável ao Concedente, este deve indemnizar a Concessionária nos termos gerais de direito e é responsável pela assunção de todas as obrigações da Concessionária emergentes dos Contratos de Financiamento, com exceção das relativas a incumprimentos verificados antes da ocorrência do motivo da resolução.

96. Caducidade

96.1. O Contrato de Concessão caduca quando se verificar o termo do prazo da Concessão nos termos da cláusula 12.ª, extinguindo-se as relações contratuais existentes entre as Partes, sem prejuízo das disposições deste contrato que perdurem para além do Termo da Concessão.

96.2. Verificando-se a caducidade do Contrato de Concessão nos termos do número anterior, a Concessionária é inteiramente responsável pela cessação dos efeitos de quaisquer contratos, incluindo os Contratos do Projeto, de que seja parte, não assumindo o Concedente qualquer responsabilidade nessa matéria, sem prejuízo do disposto no número 47.2..

97. Reversão de bens

97.1. No termo do prazo da Concessão, revertem gratuita e automaticamente para o Concedente todos os bens que integram a Concessão, referidos na cláusula 9.ª, obrigando-se a Concessionária a entregá-los em bom estado de conservação e funcionamento, sem prejuízo do normal desgaste do seu uso para efeitos do Contrato de Concessão, e livres de quaisquer ónus ou encargos.

97.2. Caso a Concessionária não dê cumprimento ao disposto no número anterior, o Concedente promove a realização dos trabalhos que sejam necessários para ser atingido aquele objetivo, sendo as respetivas despesas custeadas por conta da caução.

97.3. No fim do prazo da Concessão cessam para a Concessionária todos os direitos emergentes do presente contrato, sendo entregues ao Concedente todos os bens que integram a Concessão, em estado que satisfaça as seguintes condições:

(ver documento original)

97.4. Todos os bens não contemplados no quadro constante do número anterior devem ser entregues em estado que garanta 50% (cinquenta por cento) da vida útil de cada um dos seus componentes.

97.5. Se, no decurso dos 5 (cinco) últimos anos da Concessão se verificar que a Concessionária não se mostra capaz de cumprir plenamente a obrigação referida nos números 97.3. e 97.4. e se a caução não for suficiente para cobrir as despesas a realizar, tem o Concedente o direito de se compensar pelos custos suportados mediante a dedução, até um valor máximo de 40% (quarenta por cento), dos pagamentos relativos a esses 5 (cinco) anos, até ao montante necessário para levar a efeito os trabalhos tidos por convenientes, desde que a Concessionária não preste garantia bancária de valor adequado à cobertura do referido montante.

97.6. Se, a 15 (quinze) meses do termo do prazo da Concessão se verificar, mediante inspeção a realizar pelo Concedente, que as condições impostas nos números 97.3. e 97.4. se encontram devidamente salvaguardadas, as retenções de pagamentos efetuadas ao abrigo do número anterior, nas condições nele referidas, são pagas à Concessionária, acrescidas de juros.

97.7. No Termo da Concessão, o Concedente procede a uma vistoria dos bens referidos na cláusula 9.ª, na qual participam representantes das Partes, destinada à verificação do estado de conservação e manutenção daqueles bens, devendo ser lavrado o respetivo auto.

97.8. Ocorrendo a dissolução ou liquidação da Concessionária, não pode proceder-se à partilha do respetivo património social sem que o Concedente ateste, através do auto de vistoria mencionado no número anterior, encontrarem-se os bens referidos na cláusula 9.ª na situação descrita no número 97.1., ou sem que se mostre assegurado, nomeadamente através da caução, o pagamento de quaisquer quantias devidas ao Concedente, a título de indemnização ou a qualquer outro título.

CAPÍTULO XX

CONDIÇÃO FINANCEIRA DA CONCESSIONÁRIA

98. Assunção de riscos

A Concessionária expressamente assume integral responsabilidade por todos os riscos inerentes à Concessão, exceto se o contrário resultar do Contrato de Concessão.

99. Caso Base

99.1. O Caso Base representa a equação financeira com base na qual é efetuada a reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos estabelecidos na cláusula seguinte.

99.2. O Caso Base apenas pode ser alterado quando haja lugar, nos termos da cláusula seguinte, à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão e exclusivamente para refletir a reposição efetuada, bem como nos demais casos e termos estipulados no presente contrato.

100. Equilíbrio financeiro

100.1. Tendo em atenção a distribuição de riscos estipulada no presente contrato, a Concessionária tem direito à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos da presente cláusula, nos seguintes casos:

a) Modificação unilateral, imposta pelo Concedente, das condições de desenvolvimento das atividades integradas na Concessão, desde que, em resultado direto da mesma, se verifique, para a Concessionária, um aumento de custos ou uma perda de receitas;

b) Ocorrência de casos de força maior nos termos da cláusula 92.ª, exceto se, em resultado dos mesmos, se verificar a resolução do Contrato de Concessão nos termos do número 92.7.;

c) Alterações legislativas de carácter específico que tenham um impacte direto sobre as receitas ou custos respeitantes às atividades integradas na Concessão;

d) Quando o direito de aceder à reposição do equilíbrio financeiro é expressamente previsto no Contrato de Concessão.

100.2. As alterações à lei geral, designadamente à lei fiscal e à lei ambiental, ficam expressamente excluídas da previsão da alínea c) do número anterior.

100.3. Sempre que a Concessionária tenha direito à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, tal reposição é, sem prejuízo do disposto no número seguinte, efetuada de acordo com o que de boa-fé seja estabelecido entre as Partes, em negociações que devem iniciar-se logo que solicitadas pela Concessionária.

100.4. Decorridos 60 (sessenta) dias sobre a solicitação de início de negociações sem que as Partes cheguem a acordo sobre os termos em que a reposição do equilíbrio financeiro deve ocorrer, aquela reposição tem lugar com referência ao Caso Base com as alterações que este tenha sofrido ao abrigo do número 99.2., e é constituída pela reposição, por opção da Concessionária, dos valores mínimos de dois dos três Critérios Chave:

a) Em simultâneo: (i) o Rácio de Cobertura Anual do Serviço da Dívida com Caixa; (ii) o Rácio de Cobertura Anual do Serviço da Dívida sem Caixa, e (iii) o Rácio Médio de Cobertura do Serviço da Dívida;

b) Rácio de Cobertura da Vida do Empréstimo;

c) TIR.

100.5. Os valores mínimos indicados no número anterior são os que constam do Anexo 19 e não podem ser modificados, independentemente de qualquer alteração ao Caso Base.

100.6. A reposição do equilíbrio financeiro com recurso ao Critério Chave TIR deve ser feita tendo em atenção o calendário de reembolsos e de remuneração acionista constante do Caso Base.

100.7. A reposição do equilíbrio financeiro da Concessão nos termos da presente cláusula apenas deve ter lugar na medida em que, como consequência do impacte individual ou cumulativo dos eventos referidos no número 100.1.:

a) Qualquer Rácio de Cobertura Anual do Serviço da Dívida ou qualquer Rácio de Cobertura da Vida do Empréstimo seja reduzido em mais de 0,01 (zero vírgula zero um) pontos; ou

b) A TIR seja reduzida em mais de 0,01 (zero vírgula zero um) pontos percentuais.

100.8. Sempre que haja lugar à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, tal reposição pode ter lugar, por acordo entre as Partes, através da atribuição de compensação direta pelo Concedente ou de qualquer outra forma que seja acordada pelas Partes.

100.9. Caso, durante o Período Inicial da Concessão, se verifique qualquer um dos eventos referidos no número 100.1., a reposição do equilíbrio financeiro da Concessão tem lugar através da atribuição de compensação direta pelo Concedente, salvo acordo diferente das Partes.

100.10. A reposição do equilíbrio financeiro da Concessão efetuada nos termos da presente cláusula é, relativamente ao evento que lhe deu origem, única, completa e final para todo o período da Concessão.

100.11. Para os efeitos previstos na presente cláusula, a Concessionária deve notificar o Concedente da ocorrência de qualquer evento que, individual ou cumulativamente, possa dar lugar à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos 30 (trinta) dias seguintes à data da sua ocorrência.

CAPÍTULO XXI

DIREITOS DE PROPRIEDADE INDUSTRIAL E INTELECTUAL

101. Direitos de propriedade industrial e intelectual

101.1. A Concessionária fornece gratuitamente ao Concedente todos os projetos, planos, plantas, documentos e outros materiais, de qualquer natureza, que se revelem necessários ou úteis ao desempenho das funções que a este incumbem nos termos do Contrato de Concessão ou ao exercício dos direitos que lhe assistem nos termos do mesmo, e que tenham sido adquiridos ou criados no desenvolvimento das atividades integradas na Concessão, seja diretamente pela Concessionária, seja pelos terceiros que para o efeito subcontratar.

101.2. Os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para os fins específicos das atividades integradas na Concessão são transmitidos gratuitamente e em regime de exclusividade ao Concedente no Termo da Concessão, competindo à Concessionária adotar todas as medidas para o efeito necessárias.

CAPÍTULO XXII

APLICAÇÃO NO TEMPO

102. Início da vigência da Concessão

O Contrato de Concessão entra em vigor às 24 (vinte e quatro) horas da Data de Assinatura do Contrato de Concessão, contando-se a partir dessa data o prazo da Concessão.

103. Produção de efeitos das alterações ao Contrato de Concessão

103.1. Salvo na medida do disposto nos números seguintes, as alterações ao Contrato de Concessão acordadas na presente data produzem efeitos a partir da obtenção de visto do Tribunal de Contas, expresso ou tácito, ou da confirmação por aquele Tribunal de que as mesmas não se encontram sujeitas a procedimento de fiscalização prévia nos termos da respetiva Lei de Organização e Processo.

103.2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, a remuneração da Concessionária decorrente da aplicação do regime constante das cláusulas 67.ª e 76.ª produz efeitos desde 1 de janeiro de 2013.

103.3. Para efeitos da aplicação da cláusula 67.ª e, bem assim, do disposto no número anterior, apenas são consideradas as receitas que resultem das Transações Agregadas registadas após 1 de janeiro de 2013.

103.4. Para efeitos do disposto no número 103.2. e sem prejuízo do disposto no número seguinte, deve ser efetuado, até ao nonagésimo dia subsequente à data de produção de efeitos prevista no número 103.1., um pagamento de acerto correspondente à diferença entre:

a) O valor anual da remuneração efetivamente pago à Concessionária até à data prevista no número 103.1.; e

b) O valor anual da remuneração resultante da aplicação do regime previsto nos números 103.2. e 103.3..

103.5. Até ao termo de cada trimestre, são efetuados os pagamentos de acerto necessários à efetivação do disposto nos números 103.2. e 103.3. que não tenha sido possível realizar no âmbito do número anterior.

104. Pagamentos transitórios

Os pagamentos efetuados pelo Concedente no período entre 8 de dezembro de 2011, na sequência da introdução de um regime de cobrança de taxas de portagem na Concessão, nos termos do Decreto-Lei n.º 111/2011, de 28 de novembro, e a data de entrada em vigor das alterações ao Contrato de Concessão, nos termos do número 103.1., consideram-se definitivos, eximindo o Concedente de qualquer eventual responsabilidade perante a Concessionária decorrente da decisão de introdução de um regime de cobrança de taxas de portagem na Concessão.

CAPÍTULO XXIII

Disposições diversas

105. Comunicações, autorizações e aprovações

105.1. As comunicações, autorizações e aprovações previstas no Contrato de Concessão, salvo disposição específica em contrário, são efetuadas por escrito e remetidas:

a) Em mão, desde que comprovadas por protocolo;

b) Por telefax, desde que comprovado por «Recibo de transmissão ininterrupta»;

c) Por correio registado com aviso de receção.

105.2. Consideram-se, para efeitos do Contrato de Concessão, como domicílios das Partes, as seguintes moradas e postos de receção de fax:

a) Concedente:

Instituto de Mobilidade e Transportes, I. P. (IMT, I. P.)

Av. das Forças Armadas, 40

1649-022 Lisboa

Fax: 21 797 37 77;

b) Concessionária:

SCUTVIAS - Autoestradas da Beira Interior, S.A.

CAM - Centro de Assistência e Manutenção

E.N. 18, 6005 - 193 Lardosa

Fax: 272 440 449.

105.3. As Partes podem alterar os seus domicílios indicados no número anterior mediante comunicação prévia dirigida à outra Parte.

105.4. As comunicações previstas no Contrato de Concessão consideram-se efetuadas:

a) No próprio dia em que sejam transmitidas em mão ou por telefax, se entregues ou recebidas entre as 9 (nove) e as 17 (dezassete) horas, ou no dia útil imediatamente seguinte;

b) 3 (três) dias úteis depois de remetidas pelo correio.

105.5. Sempre que o Concedente enviar à Concessionária qualquer comunicação ao abrigo das cláusulas 94.ª e 95.ª, tal comunicação ou notificação deve igualmente ser enviada ao Agente dos Bancos Financiadores.

106. Prazos e sua contagem

Os prazos fixados no Contrato de Concessão contam-se em dias seguidos de calendário, salvo quando contenham a indicação de dias úteis, caso em que apenas se contam os dias em que os serviços da administração pública se encontrem abertos ao público em Lisboa.

107. Exercício de direitos

Sem prejuízo do disposto no capítulo XXIV, o não exercício ou o exercício tardio ou parcial de qualquer direito que assista a qualquer das Partes ao abrigo do Contrato de Concessão não importa a renúncia a esse direito nem impede o seu exercício posterior, nem constitui moratória ou novação da respetiva obrigação.

108. Invalidade parcial

Se algumas das disposições do Contrato de Concessão vier a ser considerada nula ou inválida, tal não afeta a validade do restante clausulado do mesmo, o qual se mantém plenamente em vigor.

109. Deveres gerais das Partes

109.1. As Partes comprometem-se reciprocamente a cooperar e a prestar o auxílio que razoavelmente lhes possa ser exigido com vista ao bom desenvolvimento das atividades integradas na Concessão.

109.2. Constitui especial obrigação da Concessionária promover, e exigir de todas as entidades que venham a ser contratadas para o desenvolvimento de atividades integradas na Concessão que promovam, que sejam observadas todas as regras de boa condução das obras ou trabalhos em causa e especiais medidas de salvaguarda da integridade física do público e de todo o pessoal afeto aos mesmos.

109.3. A Concessionária responsabiliza-se ainda perante o Concedente por que apenas sejam contratadas para desenvolver atividades integradas na Concessão entidades que se encontrem devidamente licenciadas e autorizadas e que detenham capacidade técnica e profissional adequadas para o efeito.

110. Custos e encargos da Concessionária

A Concessionária paga ao Concedente, no prazo de 30 (trinta) dias após a Data de Assinatura do Contrato de Concessão, os encargos suportados na preparação, lançamento e conclusão do concurso e que ascendem a (euro) 1 431 549,96 (um milhão quatrocentos e trinta e um mil quinhentos e quarenta e nove euros e noventa e seis cêntimos), acrescidos de IVA.

111. Taxa do IMT

111.1. A Concessionária é ressarcida pelo Concedente do montante da taxa anual por esta paga ao IMT ao abrigo do disposto no Decreto-Lei n.º 43/2008, de 10 de março.

111.2. O montante a que se refere o número anterior é pago pelo Concedente à Concessionária no mês imediatamente subsequente ao pagamento da taxa anual.

111.3 Condicionado à plena produção de efeitos do Contrato de Concessão conforme alterado, nos termos previstos no número 103.1., no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data da assinatura da alteração ao Contrato de Concessão, o Concedente paga à Concessionária, a título de compensação pela reposição do equilíbrio financeiro, o valor correspondente à TRIR por esta efetivamente suportada, nos termos do Decreto-Lei n.º 43/2008, de 10 de março, desde a data da entrada em vigor desse diploma e até 31 de dezembro de 2012.

111.4. O valor da compensação prevista no número anterior é de (euro) 299 909,90 (duzentos e noventa e nove mil novecentos e nove euros e noventa cêntimos).

CAPÍTULO XXIII-A

COMISSÃO DE PERITOS

111.A Constituição e funcionamento da Comissão de Peritos

111A.1. Sempre que verificada a situação prevista no número 69.4., as Partes promovem de imediato, e em qualquer caso, no prazo de 15 (quinze) dias úteis, após a comunicação do Concedente prevista no número 69.3., a constituição de uma comissão de peritos, que é a entidade responsável por dirimir qualquer diferendo que surja da aplicação do mecanismo previsto na cláusula 69.ª.

111A.2. A Comissão de Peritos é constituída por 3 (três) peritos, sendo um designado pelo Concedente, um designado pela Concessionária e o terceiro nomeado pelos peritos assim designados de entre os peritos independentes de reconhecida capacidade técnica e experiência no sector rodoviário, que constem de uma lista previamente aprovada pelas Partes e revista de 4 (quatro) em 4 (quatro) anos.

111A.3. O processo de constituição da Comissão de Peritos pode ser iniciado por qualquer das Partes que, para o efeito, notifica a outra Parte, indicando o nome do seu perito, devendo a outra Parte no prazo de 5 (cinco) dias úteis, proceder à designação do perito por si indicado, com vista ao cumprimento do prazo previsto no número 111A.1..

111A.4. Caso, no prazo previsto no número anterior, não seja designado um segundo perito, considera-se designado como perito o primeiro nome constante da lista referida no número 111A.2. que deve confirmar a sua aceitação por escrito a ambas as Partes.

111A.5. Na falta de acordo sobre a designação do terceiro perito, no prazo de 2 (dois) dias úteis contados da designação do segundo perito, aquele é selecionado por sorteio, de entre os peritos constantes da lista referida no número 111A.2., sem prejuízo do disposto no número anterior.

111A.6. A Comissão de Peritos considera-se constituída na data em que o terceiro perito aceitar a sua nomeação e o comunicar, por escrito, a ambas as Partes.

111A.7. Em caso de impedimento temporário de algum perito que afete a resolução de algum diferendo da competência da Comissão de Peritos ou de impedimento definitivo, deve proceder-se, no prazo de 15 (quinze) dias, à nomeação do seu substituto em termos equivalentes aos que presidiram à nomeação do perito a substituir, com as devidas adaptações.

111A.8. As Partes devem colaborar com a Comissão de Peritos, prestando-lhe o apoio técnico e administrativo que se venha a revelar necessário, suportando, cada uma delas, os respetivos custos.

111A.9. Os peritos das Partes são remunerados por estas, sendo os custos com o terceiro perito suportados pela Parte cuja pretensão venha a decair, na medida desse decaimento.

111A.10. A Comissão de Peritos, salvo compromisso pontual entre as Partes, julga segundo os termos do Contrato de Concessão e as suas decisões são finais e vinculativas.

CAPÍTULO XXIV

RESOLUÇÃO DE DIFERENDOS

112. Processo de arbitragem

112.1. Salvo no que respeita a conflitos cuja resolução seja da competência da Comissão de Peritos, nos termos da cláusula anterior, os eventuais conflitos que possam surgir entre as Partes em matéria de aplicação, interpretação ou integração das regras por que se rege a Concessão são resolvidos de acordo com o processo de arbitragem estabelecido no Contrato de Concessão.

112.2. A submissão de qualquer questão ao processo de arbitragem não exonera as Partes do pontual e atempado cumprimento das disposições do Contrato de Concessão e das determinações do Concedente que no seu âmbito lhe sejam comunicadas, nem permite qualquer interrupção do desenvolvimento das atividades integradas na Concessão, que devem continuar a processar-se nos termos em vigor à data de submissão da questão, sem prejuízo do disposto no número seguinte, até que uma decisão final seja obtida no processo de arbitragem relativamente à matéria em causa.

112.3. O disposto no número anterior, relativamente ao cumprimento de determinações do Concedente pela Concessionária, aplica-se também a determinações sucessivas sobre a mesma matéria, mesmo que emitidas após a data de submissão de uma questão ao processo de arbitragem, desde que a primeira dessas determinações sucessivas tenha sido comunicada à Concessionária anteriormente àquela data.

112.4. A Concessionária obriga-se a dar imediato conhecimento ao Concedente da ocorrência de qualquer diferendo ou litígio com as contrapartes dos Contratos do Projeto e a prestar-lhe toda a informação relevante relativa à evolução dos mesmos.

113. Tribunal arbitral

113.1. Caso surja disputa entre as partes em matéria de aplicação, interpretação ou integração das normas legais e contratuais por que se rege a Concessão, o diferendo é submetido a um tribunal arbitral composto por 3 (três) membros, um nomeado por cada Parte e o terceiro escolhido de comum acordo pelos árbitros que as Partes tenham designado.

113.2. A Parte que decida submeter determinado diferendo ao tribunal arbitral apresenta os seus fundamentos para a referida submissão e designa de imediato o árbitro da sua nomeação, no requerimento de constituição do tribunal arbitral que dirija à outra Parte através de carta registada com aviso de receção, devendo esta, no prazo de 20 (vinte) dias úteis a contar da receção daquele requerimento, designar o árbitro de sua nomeação e deduzir a sua defesa.

113.3. Os árbitros designados nos termos do número anterior designam o terceiro árbitro do tribunal no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar da designação do segundo árbitro, cabendo ao Presidente do Tribunal da Relação de Lisboa esta designação, caso a mesma não ocorra dentro deste prazo, que também nomeia o representante de qualquer das Partes, caso estas o não tenham feito.

113.4. O tribunal arbitral considera-se constituído na data em que o terceiro árbitro aceitar a sua nomeação e o comunicar a ambas as Partes.

113.5. O tribunal arbitral pode ser assistido pelos peritos técnicos e consultores que considere conveniente designar.

113.6. O tribunal arbitral, salvo compromisso pontual entre as Partes, julga segundo o direito constituído e das suas decisões não cabe recurso.

113.7. As decisões do tribunal arbitral devem ser proferidas no prazo de 6 (seis) meses a contar da data de constituição do tribunal determinada nos termos da presente cláusula, configuram a decisão final do processo de arbitragem relativamente às matérias em causa e incluem a fixação das custas do processo e a forma da sua repartição pelas Partes.

113.8. O tribunal arbitral tem sede em Lisboa em local da sua escolha e utiliza a língua portuguesa.

113.9. A arbitragem decorre em Lisboa, funcionando o tribunal de acordo com as regras fixadas no Contrato de Concessão, com as regras estabelecidas pelo próprio tribunal arbitral e ainda, subsidiariamente, pelo disposto na Lei n.º 63/2011, de 14 de dezembro.

O presente contrato foi alterado em Lisboa, aos dois dias do mês de outubro de 2015, contém cento e treze folhas e 27 anexos, que contêm as demais folhas, sendo todas numeradas e rubricadas ou assinadas pelos intervenientes, em dois exemplares que farão igualmente fé, ficando um em poder de cada uma das Partes.