Matéria de facto Interpretação do negócio jurídico Sociedade por quotas Gerente Deliberação social Destituição Alteração do pacto social Interpretação da vontade Direito especial à gerência
Sumário
I - Há alteração do pacto, quando, embora se mantenha a necessidade das assinaturas de dois gerentes para representar e obrigar a sociedade, no entanto se alterou quanto aos titulares dessas assinaturas: no pacto, as dos gerentes Santos e Nunes; na deliberação, as deste último e de qualquer outro gerente.
II - O facto de essa modificação ser uma consequência da destituição de gerência do Autor, não deixa de ser uma alteração do pacto e não afecta o princípio da livre revogabilidade da gerência; só exige uma maioria de três quartos.
III - Na interpretação do pacto social deve-se procurar o sentido objectivo da declaração negocial; porém, nas sociedades por quotas, de índole personalista, já essa interpretação não se impõe quanto às cláusulas sobre relações corporativas internas e as de natureza jurídico-individual, vigorando, então, os princípios gerais de interpretação dos negócios jurídicos, com recurso a elementos interpretativos contemporâneos, anteriores e posteriores à sua conclusão.
IV - Orientando-se a Relação por esta interpretação, na procura da vontade real dos sócios e concluindo ser dela no sentido da concessão ao Autor de um direito especial de gerência, o Supremo não pode censurar essa conclusão, por se tratar de matéria de facto.
V - Mesmo que não se tratasse de um direito especial de gerência, desde que a sua destituição implicava uma alteração do pacto social, embora se pudesse fazer sem o seu assentimento, tinha de ser votada pela maioria de três quartos do capital social.