Acórdão do Tribunal de Justiça da União Europeia
Processo C-845/24

Edição provisória

CONCLUSÕES DO ADVOGADO‑GERAL

ANDREA BIONDI

apresentadas em 12 de março de 2026 (1)

Processo C‑845/24 P

Silgan Holdings, Inc.,

Silgan Holdings Austria GmbH,

Silgan International Holdings BV,

Silgan Metal Packaging Distribution GmbH,

Silgan White Cap Manufacturing GmbH

contra

Comissão Europeia

« Recurso de decisão do Tribunal Geral — Concorrência — Acordos, decisões e práticas concertadas — Mercado das embalagens metálicas — Início do procedimento de investigação pela Comissão Europeia a pedido de uma autoridade nacional da concorrência — Prazo de reatribuição — Regulamento (CE) n.° 1/2003 — Comunicação da Comissão sobre a cooperação no âmbito da rede de autoridades de concorrência — Princípio da boa administração — Dever de fundamentação »

I. Introdução

1. No presente recurso, a Silgan Holdings, Inc., a Silgan Holdings Austria GmbH, a Silgan International Holdings BV, a Silgan Metal Packaging Distribution GmbH e a Silgan White Cap Manufacturing GmbH, sociedades que pertencem ao mesmo grupo societário (a seguir, em conjunto, «Grupo Silgan») pedem a anulação do Acórdão do Tribunal Geral de 2 de outubro de 2024, Silgan Holdings e o./Comissão (T‑589/22, EU:T:2024:662; a seguir «acórdão recorrido»), que negou provimento ao seu recurso contra a Decisão da Comissão C(2022) 4761 final de 12 de julho de 2022 (2) (a seguir «decisão controvertida») (3), relativa a um processo nos termos do artigo 101.° TFUE. Em suma, a Comissão, a pedido da Bundeskartellamt (Autoridade da Concorrência, Alemanha; a seguir «Autoridade Nacional da Concorrência»), deu início a um processo contra, entre outros, o Grupo Silgan. A Autoridade Nacional da Concorrência pediu à Comissão para dar início ao processo tendo em conta as lacunas existentes no direito alemão em vigor à data, que não permitiam sancionar eficazmente as sociedades em causa, uma vez que, na sequência da restruturação societária efetuada pelas sociedades do Grupo Silgan, não era possível identificar todas as sociedades autoras da infração. No final do processo, a Comissão concluiu (4) pela existência de uma infração única e continuada ao artigo 101.° TFUE no setor das embalagens metálicas na Alemanha, entre 11 de março de 2011 e 18 de setembro de 2014, e aplicou ao Grupo Silgan uma coima de 23 852 000 euros, reduzida em 10 % ao abrigo da Comunicação relativa aos procedimentos de transação (5).

2. No acórdão recorrido, o Tribunal Geral julgou improcedentes todos os fundamentos apresentados em apoio do recurso contra a decisão da Comissão.

II. Quadro jurídico

A. Regulamento n.° 1/2003

3. No âmbito do presente recurso é relevante o artigo 11.°, n.os 3 e 6, do Regulamento n.° 1/2003 (6) relativo à execução das regras de concorrência estabelecidas nos artigos [101.° e 102.° TFUE].

4. O artigo 11.°, n.os 3 e 6, sob a epígrafe «Cooperação entre a Comissão e as autoridades dos Estados‑Membros responsáveis em matéria de concorrência» dispõe o seguinte:

«3. Sempre que agirem em aplicação [do artigo 101.° ou 102.° TFUE], as autoridades dos Estados‑Membros responsáveis em matéria de concorrência devem comunicá‑lo por escrito à Comissão antes ou imediatamente depois de terem dado início à primeira medida de investigação formal. Esta informação também pode ser disponibilizada às autoridades homólogas dos outros Estados‑Membros.

[...]

6. O início por parte da Comissão da tramitação conducente à aprovação de uma decisão nos termos do capítulo III priva as autoridades dos Estados‑Membros responsáveis em matéria de concorrência da competência para aplicarem os artigos [101.° e 102.° TFUE]. Se a autoridade de um Estado‑Membro responsável em matéria de concorrência já estiver a instruir um processo, a Comissão só dará início a um processo após ter consultado essa autoridade nacional responsável em matéria de concorrência».

B. Comunicação da Comissão sobre a cooperação no âmbito da rede de autoridades de concorrência

5. O funcionamento do Regulamento n.° 1/2003 é detalhado na Comunicação sobre a cooperação no âmbito da rede de autoridades de concorrência (7) (a seguir «Comunicação sobre a cooperação»). Em particular, no que respeita ao presente recurso, o ponto 18 da Comunicação sobre a cooperação dispõe que:

«Quando surgirem questões de reatribuição de casos, estas devem ser rapidamente resolvidas, normalmente num prazo de dois meses a contar da data da primeira informação enviada para a rede nos termos do artigo 11.° do [Regulamento n.° 1/2003]. Durante este período, as autoridades responsáveis em matéria de concorrência procurarão chegar a acordo sobre uma possível reatribuição e, quando for caso disso, sobre as modalidades de uma ação paralela».

6. O ponto 19 da referida comunicação prevê que:

«Geralmente, a autoridade ou autoridades responsáveis em matéria de concorrência que estão a instruir um processo no final do prazo de reatribuição devem continuar a instruí‑lo até à sua conclusão. A reatribuição de um caso após o período inicial de atribuição de dois meses só deverá acontecer quando os factos conhecidos se alterarem materialmente no decurso do processo».

7. A secção 3.2 da referida comunicação, com o título «Início do processo pela Comissão nos termos do n.° 6 do artigo 11.° do Regulamento [n.° 1/2003]» explica o funcionamento do início de um processo. Em particular, refere que podem ocorrer duas situações, sendo que a segunda surge quando uma ou mais autoridades nacionais responsáveis informaram a rede de que estão a tratar de um determinado caso. A segunda situação, que é relevante para o presente recurso, é regulada no ponto 54. Mais concretamente, este ponto 54 dispõe que:

«A segunda situação surge quando uma ou mais as autoridades nacionais responsáveis informaram a rede, nos termos do n.° 3 do artigo 11.° do [Regulamento n.° 1/2003], que estão a tratar determinado caso. Durante o período de atribuição inicial (período indicativo de dois meses, ver, supra, ponto 18), a Comissão pode dar início ao procedimento ao abrigo do n.° 6 do artigo 11.° do [Regulamento n.° 1/2003], depois de ter consultado as autoridades em causa. Após a fase de atribuição, a Comissão, em princípio, só aplicará o n.° 6 do artigo 11.° do [Regulamento n.° 1/2003] se surgir uma das seguintes situações:

[...]

d) É necessário adotar uma decisão da Comissão para desenvolver a política comunitária da concorrência, em especial quando se coloca uma questão de concorrência semelhante em vários Estados‑Membros, ou para garantir uma execução efetiva [da política da concorrência da União];

[...]»

III. Quanto ao presente recurso

8. O objeto principal do presente recurso é o funcionamento do sistema de cooperação entre a Comissão e as autoridades da concorrência dos Estados‑Membros, conforme definido na Comunicação sobre a cooperação, na circunstância específica em que o pedido de reatribuição ocorre após a fase inicial de atribuição. Em particular, a questão diz respeito à competência da Comissão e ao respetivo prazo para dar início a um processo quando a autoridade nacional da concorrência já iniciou uma investigação da qual resultou que as lacunas existentes no direito nacional em vigor à data não permitiriam sancionar eficazmente as empresas em causa.

9. Em particular, o Grupo Silgan pede ao Tribunal de Justiça que se digne anular o acórdão recorrido e a decisão controvertida e condenar a Comissão nas despesas das duas instâncias.

10. A Comissão e a República Federal da Alemanha, que interveio em primeira instância, pedem ao Tribunal de Justiça que se digne negar provimento ao recurso e condenar o Grupo Silgan nas despesas. O Conselho da União Europeia, que também interveio em primeira instância, pede ao Tribunal de Justiça que se digne negar provimento ao recurso na parte em que a apreciação do Tribunal Geral a respeito do artigo 11.°, n.° 6, do Regulamento n.° 1/2003 é posta em causa.

11. Em apoio do seu recurso, o Grupo Silgan invoca cinco fundamentos de recurso, todos impugnados pela Comissão. O primeiro fundamento diz respeito a uma interpretação e aplicação erradas do princípio da subsidiariedade. O segundo fundamento diz respeito a uma interpretação e aplicação erradas da proibição de desvio de poder. O terceiro fundamento diz respeito a uma interpretação e aplicação erradas do princípio da proporcionalidade. No quarto fundamento, o Grupo Silgan acusa o Tribunal Geral de ter interpretado e aplicado erradamente o princípio segundo o qual a Administração está vinculada às suas decisões. O quinto fundamento diz respeito a uma interpretação e aplicação erradas do dever de fundamentação da Comissão. A pedido do Tribunal de Justiça, as presentes conclusões centrar‑se‑ão no quarto fundamento.

12. Os argumentos do Grupo Silgan, no âmbito do quarto fundamento, estão divididos em quatro partes.

13. A primeira parte diz respeito à interpretação errada do princípio de que a Administração está vinculada às suas decisões. A segunda parte diz respeito à interpretação errada dos efeitos vinculativos da Comunicação da Comissão. A terceira parte é relativa a um erro de direito na interpretação dos pontos 19 e 54 da Comunicação da Comissão. A quarta parte é relativa a um erro de direito na interpretação do dever de fundamentação da Comissão.

14. No âmbito da análise das presentes conclusões, considero, porém, que é útil reordenar as quatro partes por ordem de importância, começando pela análise da terceira parte. Assim, analisarei conjuntamente a primeira, segunda e quarta partes. A razão prende‑se com o facto de a terceira parte do quarto fundamento dizer respeito, justamente, à questão principal do presente recurso, isto é, o poder da Comissão para dar início ao processo a pedido de uma autoridade nacional da concorrência.

A. Observações preliminares

15. A título preliminar, importa delimitar o contexto em que se insere o presente processo. Como é sabido, o Regulamento n.° 1/2003 criou um sistema de competências paralelas com base no qual a Comissão e as autoridades da concorrência dos Estados‑Membros podem aplicar os artigos 101.° e 102.° TFUE. Em conjunto, formam uma rede, designada «European Competition Network» (ECN), que se baseia na estreita cooperação em matéria de aplicação e fiscalização do direito da concorrência da União. Esta rede deve garantir a aplicação eficaz e uniforme do direito da concorrência.

16. No âmbito desta rede de cooperação, a aplicação do direito da concorrência da União assenta num sistema de competências paralelas entre a Comissão e as autoridades nacionais da concorrência (8). Simultaneamente, continua a aplicar‑se a regra segundo a qual as autoridades da concorrência dos Estados‑Membros perdem a sua competência quando a Comissão dá início a um processo. O objetivo é assegurar uma aplicação eficaz do direito da concorrência e uma gestão otimizada da rede (9). Assim, a Comissão mantém‑se como garante da aplicação uniforme do direito da concorrência da União.

17. Neste contexto, a Comunicação sobre a cooperação, que é um instrumento de soft law, define detalhadamente o funcionamento do sistema estabelecido no Regulamento n.° 1/2003.

18. Por conseguinte, a Comunicação sobre a cooperação serve de guia para a coordenação das relações de cooperação e de atribuição dos processos entre a Comissão e as autoridades da concorrência dos Estados‑Membros.

19. É neste contexto que se enquadra a questão principal suscitada pelo presente litígio, relativa ao modo de repartição dos processos entre a Comissão e as autoridades nacionais da concorrência. Mais concretamente, a resolução do presente recurso exigirá que o Tribunal de Justiça clarifique em que medida a Comissão pode dar início a um processo, a pedido das autoridades nacionais da concorrência, ao abrigo da Comunicação sobre a cooperação.

1. Quanto à terceira parte do quarto fundamento de recurso

20. O Grupo Silgan contesta o n.° 105 do acórdão recorrido, no qual o Tribunal Geral concluiu que o Grupo Silgan não demonstrou que a Comissão se afastou da Comunicação sobre a cooperação. O Grupo Silgan apresenta duas alegações a este respeito.

21. Na primeira alegação, o Grupo Silgan contesta os n.os 59 e 60 do acórdão recorrido, nos quais o Tribunal Geral considerou que os requisitos previstos no ponto 54, alínea d), segunda situação, da Comunicação sobre a cooperação estavam preenchidos.

22. Na segunda alegação, o Grupo Silgan acusa o Tribunal Geral de não ter tido em consideração o prazo de dois meses previsto na Comunicação sobre a cooperação, e refere que este deveria ter concluído que a Comissão não respeitou este prazo.

a) Quanto aos argumentos do Grupo Silgan na primeira alegação relativa ao não preenchimento dos requisitos necessários para efeitos de reatribuição tardia

23. No que respeita à primeira alegação relativa ao não preenchimento dos requisitos necessários para efeitos de reatribuição tardia, o Grupo Silgan invoca que a alteração material dos factos prevista no ponto 19 da Comunicação sobre a cooperação pressupõe a existência de novos elementos relativos às circunstâncias que levaram a Comissão a concluir pela existência de uma violação do direito. Segundo o Grupo Silgan, a restruturação societária não configura uma alteração material dos factos visto que ocorreu após a cessação da infração.

24. O Grupo Silgan alega ainda que, no n.° 72 do acórdão recorrido, o Tribunal Geral se limitou a referir que a Autoridade Nacional da Concorrência podia não estar em condições de garantir que as eventuais infrações fossem plenamente sancionadas, deixando, assim, segundo o Grupo Silgan, em aberto a questão de saber se era efetivamente esse o caso.

25. O Tribunal Geral devia, assim, ter concluído que não ficou provado que a reabertura da investigação pela Comissão era necessária para garantir uma aplicação eficaz do direito da concorrência da União.

26. O Grupo Silgan alega ainda que o Tribunal Geral cometeu um erro de apreciação no n.° 105 do acórdão recorrido no que diz respeito à repartição do ónus da prova. A Comissão devia ter apresentado prova dos elementos que fundamentam a sua competência e demonstrado que os requisitos de reatribuição estavam preenchidos.

b) Análise

27. Antes de mais, importa referir os pontos 18 e 19 da Comunicação sobre a cooperação. Por um lado, o ponto 18, ao mencionar o prazo de dois meses a contar da data da primeira informação enviada para a rede, diz respeito ao período inicial de atribuição antes do início do processo (10). Por outras palavras, o período inicial de atribuição coincide com o período em que é identificada a autoridade que está bem posicionada para instruir o processo (11). Por outro lado, o ponto 19 diz respeito à hipótese em que, após o período inicial de atribuição de dois meses, a autoridade deve continuar a instruir o processo até à sua conclusão. O ponto 19 regula a situação em que a reatribuição é permitida, excecionalmente, após o período inicial de atribuição de dois meses, apenas quando os factos conhecidos se alterarem materialmente no decurso do processo.

28. Neste contexto, importa referir que o Tribunal Geral considerou, corretamente, no n.° 60 do acórdão recorrido, que a Comissão estava em melhor posição do que a Autoridade Nacional da Concorrência para garantir uma aplicação eficaz do direito da concorrência. A este respeito, considero que o raciocínio do Tribunal Geral nos n.os 56 a 59 do acórdão recorrido não contém erros de direito.

29. Em particular, o Tribunal Geral sublinhou nos n.os 56 a 58 do acórdão recorrido a diferença temporal entre o momento em que a infração foi detetada e o momento em que as restruturações ocorreram (12), tendo igualmente destacado que as lacunas existentes no direito alemão em vigor à data teriam impedido a aplicação de sanções eficazes às empresas em causa (13). Atentas as referidas circunstâncias e as diferenças temporais, o Tribunal Geral considerou que podia existir o risco de a infração não ser sancionada, pelo menos em parte, com base no direito em vigor à data, não podendo, consequentemente, garantir‑se a aplicação efetiva do direito da concorrência da União.

30. De facto, o Tribunal Geral recordou, no n.° 59 do acórdão recorrido, que o objetivo do Regulamento n.° 1/2003 é assegurar uma aplicação eficaz das regras de concorrência da União, conferindo às autoridades da concorrência dos Estados‑Membros competência para aplicar esse direito em paralelo com a Comissão.

31. O Tribunal Geral limitou‑se a sublinhar que este objetivo também é referido no ponto 54, alínea d), segunda situação, da Comunicação sobre a cooperação. Com base nestes pressupostos, o Tribunal Geral considerou, corretamente, que a Comissão estava em melhor posição do que a Autoridade Nacional da Concorrência para garantir uma aplicação eficaz do direito da concorrência.

32. Além disso, conforme enunciado no ponto 2 da Comunicação sobre a cooperação, «os Estados‑Membros têm a obrigação de estabelecer um sistema sancionatório que preveja sanções efetivas, proporcionadas e dissuasoras para as infrações ao direito comunitário». Por outras palavras, se o Estado‑Membro não está em posição de garantir um sistema sancionatório, a aplicação eficaz e uniforme do direito da concorrência não é assegurada (14). Na verdade, seria contrário ao espírito de cooperação que caracteriza a rede, bem como ao objetivo prosseguido pelo Regulamento n.° 1/2003, considerar que a autoridade nacional da concorrência não pode solicitar a atribuição dos processos à Comissão (15).

33. Acresce que o artigo 11.°, n.° 6, do Regulamento n.° 1/2003, que assenta na estreita cooperação entre as autoridades da concorrência dos Estados‑Membros e a Comissão (16), prevê não só que o início por parte da Comissão da tramitação priva as autoridades nacionais da concorrência da respetiva competência mas também que, se uma autoridade nacional já estiver a instruir um processo, a Comissão só dará início a um processo após ter consultado essa autoridade nacional (17). A este respeito, conforme salientado igualmente pelo Tribunal de Justiça, o artigo 11.°, n.° 6, figura no capítulo IV do Regulamento n.° 1/2003 relativo à cooperação entre a Comissão e as autoridades da concorrência dos Estados‑Membros (18).

34. Assim, é infundado o argumento do Grupo Silgan segundo o qual o Tribunal Geral declarou que os requisitos previstos no ponto 54, alínea d), segunda situação, da Comunicação sobre a cooperação estavam preenchidos. Dos n.os 59 e 60 do acórdão recorrido não resulta nenhum elemento neste sentido.

35. No que respeita à alegação do Grupo Silgan sobre a alteração material dos factos no decurso do processo, prevista no ponto 19 da Comunicação sobre a cooperação, importa desde logo referir que este número não é abordado nos números contestados do acórdão recorrido. Conforme mencionado acima, a conclusão do Tribunal Geral, segundo a qual a Comissão podia exercer a sua competência, assenta exclusivamente na necessidade de garantir a prossecução do objetivo do Regulamento n.° 1/2003, ou seja, a aplicação eficaz do direito da concorrência.

36. Mesmo admitindo que existe uma conexão entre o presente processo e o ponto 19 da Comunicação sobre a cooperação, tenho dúvidas de que uma restruturação societária não possa ser abrangida pela definição de alteração material dos factos do processo. Embora a restruturação seja, em si, um facto alheio à própria infração, considero que, em geral, a restruturação, nas suas várias formas, pode ser considerada um possível meio disponível para melhorar a posição comercial e estratégica das empresas no mercado e que, de qualquer modo, implica alterações substanciais nas empresas autoras das infrações, podendo, assim, ser abrangida pela definição de alteração material dos factos.

37. No que respeita à repartição do ónus da prova, tenho dúvidas quanto à admissibilidade da alegação do Grupo Silgan segundo a qual cabia à Comissão provar a sua competência. A este respeito, importa recordar que é exigido ao recorrente no âmbito de um recurso jurisdicional que apresente provas que possam ser constituídas por indícios sérios, destinadas a demonstrar que as suas alegações são procedentes (19). No caso em apreço, o Tribunal Geral não cometeu um erro de apreciação, tendo‑se limitado a observar que o Grupo Silgan não demonstrou que a Comissão se afastou da Comunicação sobre a cooperação. Além disso, do n.° 105 do acórdão recorrido resulta que o Tribunal Geral tinha dúvidas quanto à admissibilidade do argumento do Grupo Silgan, segundo o qual a Administração não pode afastar‑se das medidas internas que adota, uma vez que este só foi suscitado na réplica.

38. Resulta do que precede que a primeira alegação da terceira parte do quarto fundamento deve, no meu entender, ser julgada improcedente.

c) Quanto aos argumentos do Grupo Silgan no âmbito da segunda alegação relativa à reatribuição a posteriori demasiado tardia

39. No que respeita à segunda alegação da terceira parte relativa à reatribuição a posteriori demasiado tardia, o Grupo Silgan alega que o Tribunal Geral desconhece os requisitos temporais impostos pela Comunicação sobre a cooperação em caso de reatribuição a posteriori e que, no n.° 105 do acórdão recorrido, este devia ter concluído que houve um desvio em relação a esses requisitos.

40. O Grupo Silgan invoca também que, ao contrário do que o Tribunal Geral declarou no n.° 88 do acórdão recorrido, a utilização da expressão «normalmente» no ponto 18 da Comunicação sobre a cooperação não significa que o prazo de dois meses a contar da data da primeira informação enviada para a rede não seja imperativo. O Tribunal Geral cometeu um erro de direito nos n.os 88 e 89 do acórdão recorrido ao considerar que o ponto 18 da Comunicação sobre a cooperação não é aplicável ao caso em apreço e que a Comissão não está vinculada a nenhum prazo.

41. O Grupo Silgan alega que a reatribuição a posteriori deve, pelo contrário, ser efetuada imediatamente, assim que a Comissão tome conhecimento das circunstâncias que a justificam.

d) Análise

42. Começo por salientar que o Tribunal Geral considerou no n.° 88 do acórdão recorrido que o ponto 18 da Comunicação sobre a cooperação não é relevante no caso em apreço, uma vez que regula as situações em que a autoridade nacional da concorrência e a Comissão têm de chegar a acordo sobre uma possível reatribuição.

43. A este respeito, importa assinalar que, conforme mencionado no n.° 27 das presentes conclusões, o ponto 18 refere‑se expressamente aos casos em que existem questões de reatribuição que podem surgir durante a fase inicial de atribuição e que devem ser rapidamente resolvidas, normalmente num prazo de dois meses. Porém, resulta do processo que a Comissão interveio a pedido da Autoridade Nacional da Concorrência, uma vez que esta última receava que as lacunas existentes no direito alemão não permitissem sancionar as sociedades autoras da infração. Além disso, no caso em apreço, é pacífico que a Autoridade Nacional da Concorrência pediu à Comissão para instruir o processo, após já ter dado início ao processo (20). Resulta do que precede que a Comissão interveio após o período inicial de atribuição. Por conseguinte, a meu ver, o Tribunal Geral considerou, corretamente, que o ponto 18 da Comunicação sobre a cooperação não é relevante no caso em apreço.

44. No que respeita ao n.° 89 do acórdão recorrido, no qual o Tribunal Geral concluiu que não resulta desse ponto 54 da Comunicação sobre a cooperação que a Comissão esteja vinculada a um prazo específico, cumpre esclarecer o alcance deste ponto 54 da Comunicação sobre a cooperação.

45. O ponto 54 regula duas situações: a primeira respeita ao período de atribuição inicial, que remete para o prazo de dois meses previsto no ponto 18. Durante esse período inicial, conforme previsto no ponto 54, a Comissão pode dar início ao procedimento ao abrigo do artigo 11.°, n.° 6, do Regulamento n.° 1/2003, depois de ter consultado a autoridade em causa. A segunda situação refere‑se ao momento em que, terminada a fase de atribuição, a Comissão, em princípio, só aplicará o artigo 11.°, n.° 6, do Regulamento n.° 1/2003 se surgir uma das situações elencadas nesse ponto 54. O ponto 54 não prevê nenhum prazo para esta segunda situação. Uma das situações elencadas no ponto 54 diz respeito à circunstância em que é necessário adotar uma decisão da Comissão para garantir uma execução efetiva do direito da concorrência da União.

46. Consequentemente, no meu entender, o Tribunal Geral considerou, corretamente, que resulta do ponto 54 que a Comissão não está vinculada a nenhum prazo.

47. Além disso, importa referir que a Comissão explica nos seus articulados que o processo não podia ser iniciado antes da data das inspeções necessárias. Justifica ainda que os dez meses que medeiam entre o pedido da Autoridade Nacional da Concorrência e o início do processo pela Comissão se devem ao facto de este lapso temporal ter sido necessário para solicitar e analisar os numerosos processos, decidir se havia ou não que prosseguir com a investigação e organizar as inspeções.

48. Quanto a este aspeto, observo que o Tribunal Geral recordou, corretamente, nos n.os 91 a 93 do acórdão recorrido, a jurisprudência segundo a qual o direito da União exige às instituições que tratem num prazo razoável as questões no âmbito dos procedimentos administrativos que conduzem e que a natureza razoável do prazo é apreciada à luz das circunstâncias específicas de cada processo e, nomeadamente, da complexidade do processo em causa (21).

49. Em concreto, saliento que o Tribunal de Justiça já declarou que os processos abrangidos pelo direito da concorrência carecem, em princípio, da realização de uma análise factual e económica complexa e que os eventuais atos e medidas de instrução adotados pelas autoridades nacionais da concorrência num número significativo de casos prolongam necessariamente a duração do procedimento de infração (22).

50. Na minha opinião, no caso em apreço, o Tribunal Geral considerou, corretamente, com base nos elementos indicados nos n.os 94 a 100 do acórdão recorrido, que um prazo de dez meses não se afigura irrazoável para o desenrolar do processo. Além disso, conforme o Tribunal Geral recordou, corretamente, no n.° 101 do acórdão recorrido, importa referir, por analogia, que, segundo a jurisprudência do Tribunal de Justiça, a violação do princípio do respeito do prazo razoável só é suscetível de justificar a anulação de uma decisão adotada no termo de um procedimento administrativo baseado nos artigos 101.° ou 102.° TFUE se também implicar uma violação dos direitos de defesa da empresa em causa (23). Contudo, o Grupo Silgan não invocou a violação dos seus direitos de defesa nem perante o Tribunal Geral (24) nem perante o Tribunal de Justiça.

51. Resulta do que precede que a segunda alegação da terceira parte do quarto fundamento também deve, no meu entender, ser julgada improcedente.

2. Quanto à primeira, segunda e quarta partes do quarto fundamento de recurso

52. No âmbito do quarto fundamento de recurso, o Grupo Silgan apresenta três alegações adicionais contra os n.os 105 e 106 do acórdão recorrido.

53. Em primeiro lugar, o Grupo Silgan invoca o princípio segundo o qual a Comissão é obrigada a respeitar os atos que adota e dos quais só pode afastar‑se apresentando fundamentos compatíveis com o princípio da igualdade de tratamento.

54. Em segundo lugar, o Grupo Silgan invoca que o referido princípio também é aplicável à Comunicação sobre a cooperação. A este respeito, menciona o Acórdão de 9 de fevereiro de 2022, Sped‑Pro/Comissão (T‑791/19, EU:T:2022:67), no qual o Tribunal Geral considerou que, assim como noutros instrumentos de soft law, a Comissão também se autolimitou ao adotar a Comunicação sobre a cooperação no que respeita ao exercício do seu poder discricionário, não podendo afastar‑se da mesma sob pena de ser sancionada, se for o caso, por violação de princípios gerais do direito, como a igualdade de tratamento ou a proteção da confiança legítima (25).

55. Em terceiro lugar, acusa o Tribunal Geral de não ter considerado que a Comissão não fundamentou suficientemente a derrogação à Comunicação sobre a cooperação.

56. No que respeita às duas primeiras alegações acima mencionadas, o Grupo Silgan limita‑se a citar o princípio segundo o qual a Administração está vinculada às suas decisões, sem contestar de nenhum modo o raciocínio do Tribunal Geral. Por conseguinte, tenho dúvidas quanto à admissibilidade destas duas alegações.

57. No que diz respeito ao mérito, e conforme exposto acima nos n.os 28 a 31 das presentes conclusões, quando a Comissão, a pedido da autoridade nacional da concorrência, decide dar início ao processo, por ser necessário para garantir a aplicação efetiva do direito da concorrência da União, não se trata de um desvio à Comunicação sobre a cooperação. Por este motivo, tais considerações não são contrárias ao Acórdão Sped‑Pro/Comissão conforme mencionado no n.° 54 das presentes conclusões.

58. No que diz respeito à terceira alegação exposta no n.° 55 das presentes conclusões, o Grupo Silgan remete para o que já foi observado no âmbito do quinto fundamento, em sede do próprio recurso. Em particular, o Grupo Silgan contesta o n.° 62 do acórdão recorrido, no qual o Tribunal Geral considerou que os motivos que constam dos comunicados de imprensa, respetivamente, da Autoridade Nacional da Concorrência, de 27 de abril de 2018 (26), e da Comissão, de 12 de julho de 2022 (27), permitiam ao Grupo Silgan compreender o contexto que conduziu a referida autoridade a apresentar o pedido e a Comissão a dar início ao processo. A este respeito, o Grupo Silgan alega que os comunicados de imprensa não podem substituir a fundamentação de uma decisão da Comissão, especialmente quando o comunicado de imprensa foi publicado após a adoção da decisão.

59. No que respeita a esta última alegação, saliento que é verdade que, na decisão controvertida, a Comissão se limitou a referir que deu início ao processo a pedido da Autoridade Nacional da Concorrência, ao passo que, no comunicado de imprensa, especificou que a Autoridade Nacional da Concorrência decidiu atribuir o processo à Comissão porque as lacunas existentes no direito alemão em vigor à data não permitiam sancionar as filiais do Grupo Silgan (28). Porém, do processo resulta que as dificuldades relativas às lacunas legais também foram salientadas no comunicado de imprensa da Autoridade Nacional da Concorrência de 27 de abril de 2018, ou seja, muito antes do comunicado de imprensa da Comissão de 12 de julho de 2022.

60. A este respeito, segundo jurisprudência constante do Tribunal de Justiça, não se exige que a fundamentação especifique todos os elementos de facto e de direito relevantes porquanto o respeito do dever de fundamentação deve ser apreciado à luz não apenas do texto do ato mas também do seu contexto, assim como de todas as regras jurídicas que regulam a matéria em causa (29).

61. Além disso, embora só se possa fazer uma análise do dever de fundamentação com base numa decisão formalmente adotada, o Tribunal de Justiça já declarou que elementos, como por exemplo, o comunicado de imprensa, permitem conhecer os elementos essenciais relevantes para o processo em questão (30).

62. No caso em apreço, saliento que o comunicado de imprensa da Comissão, bem como o da Autoridade Nacional da Concorrência — com base no que resulta do acórdão recorrido — permitiam ao Grupo Silgan compreender os motivos que levaram a Autoridade Nacional da Concorrência a atribuir o processo à Comissão e a esta última a dar‑lhe início.

63. Resulta do que precede que a primeira, segunda e quarta partes do quarto fundamento de recurso também devem ser julgadas improcedentes.

64. Por conseguinte, considero que o quarto fundamento de recurso deve ser julgado totalmente improcedente.

IV. Conclusão

65. À luz das considerações que precedem, proponho ao Tribunal de Justiça que julgue totalmente improcedente o quarto fundamento de recurso.

1 Língua original: italiano.

2 A Decisão da Comissão C(2022) 4761 final, de 12 de julho de 2022, relativa ao processo AT.40522, pode ser consultada em: https://ec.europa.eu/competition/antitrust/cases1/202307/AT_40522_8986595_2868_7.pdf

3 Para uma exposição mais detalhada dos factos do presente processo, remeto para os n.os 2 a 14 do acórdão recorrido.

4 Na mesma decisão, a Comissão observou que a Crown Holdings, Inc. e a Crown Cork & Seal Deutschland Holdings GmbH (conjuntamente designadas «Grupo Crown») também participaram no comportamento, tendo‑lhes aplicado igualmente uma coima. Conforme resulta dos argumentos da República Federal da Alemanha, o Grupo Crown também realizou uma restruturação societária. O Grupo Crown também interpôs um recurso de anulação no Tribunal Geral contra a decisão da Comissão, ao qual foi, contudo, negado provimento por Acórdão de 2 de outubro de 2024, Crown Holdings e Crown Cork & Seal Deutschland/Comissão (T‑587/22, EU:T:2024:661). Atualmente, está pendente no Tribunal de Justiça o recurso do acórdão do Tribunal Geral interposto pelo Grupo Crown, no processo C‑855/24 P. Nas presentes conclusões, irei cingir‑me apenas aos argumentos apresentados pelo Grupo Silgan.

5 Comunicação da Comissão relativa à condução de procedimentos de transação para efeitos da adoção de decisões nos termos do artigo 7.° e do artigo 23.° do Regulamento (CE) n.° 1/2003 do Conselho nos processos de cartéis (JO 2008, C 167, p. 1).

6 Regulamento (CE) n.° 1/2003 do Conselho, de 16 de dezembro de 2002, relativo à execução das regras de concorrência estabelecidas nos artigos 81.° e 82.° do Tratado (JO 2003, L 1, p. 1), e conforme alterado em último lugar pelo Regulamento (CE) n.° 487/2009 do Conselho, de 25 de maio de 2009 (JO 2009, L 148, p. 1).

7 V. n.° 3 da Comunicação da Comissão sobre a cooperação no âmbito da rede de autoridades de concorrência (JO 2004, C 101, p. 43).

8 V. Acórdão de 23 de novembro de 2017, Gasorba e o. (C‑547/16, EU:C:2017:891, n.° 23).

9 V. Considerando 17 do Regulamento n.° 1/2003.

10 Neste sentido, a Comissão esclareceu, nos seus articulados, que o período inicial de atribuição ocorre antes do início do processo.

11 V. pontos 5 a 9 da Comunicação sobre a cooperação.

12 Conforme observado pela Comissão na sua decisão (cf. nota de rodapé n.° 2, supra, das presentes conclusões), a infração durou de 11 de março de 2011 a 18 de setembro de 2014. Conforme especificado no n.° 56 do acórdão recorrido, várias sociedades do Grupo Silgan foram objeto de reestruturações a partir de dezembro de 2016.

13 Posteriormente, o legislador alemão corrigiu as lacunas introduzindo, através da nona alteração, o artigo 81.° na Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (Lei relativa às Restrições da Concorrência), Bundesgesetzblatt Jahrgang 2017 Teil Nr. 33, ausgegeben zu Bonn am 8 Juni 2017.

14 V., neste sentido, Acórdão de 30 de janeiro de 2025, Caronte & Tourist (C‑511/23, EU:C:2025:42), no qual o Tribunal de Justiça recordou que «no exercício da sua autonomia processual, um Estado‑Membro deve garantir não apenas a plena efetividade do direito da concorrência da União, bem como a repressão das suas infrações, mas também o respeito dos direitos fundamentais, nomeadamente o respeito dos direitos de defesa das empresas que são objeto de processos de infração» (n.° 62, o sublinhado é meu).

15 Isto também se aplica quando a autoridade da concorrência determina que já não está bem posicionada para concluir o processo e aplicar sanções porque o regime jurídico em vigor não permite instaurar processos contra infrações às regras da concorrência.

16 V. Acórdão de 8 de março de 2007, France Télécom/Comissão (T‑339/04, EU:T:2007:80, n.° 79).

17 V. Acórdão de 25 de fevereiro de 2021, Slovak Telekom (C‑857/19, EU:C:2021:139, n.° 31).

18 Ibidem.

19 V. Acórdão de 26 de janeiro de 2017, Duravit e o./Comissão (C‑609/13 P, EU:C:2017:46, n.° 58).

20 Conforme resulta dos n.os 3 e 4 do acórdão recorrido, em 21 de maio de 2015, a Autoridade Nacional da Concorrência realizou buscas nas instalações de várias sociedades do Grupo Silgan e, em 14 de junho de 2017, pediu à Comissão para instruir o presente processo.

21 V. Acórdão de 15 de outubro de 2002, Limburgse Vinyl Maatschappij e o./Comissão (C‑238/99 P, C‑244/99 P, C‑245/99 P, C‑247/99 P, C‑250/99 P a C‑252/99 P e C‑254/99 P, EU:C:2002:582, n.° 187).

22 V., por analogia, Acórdão de 15 de janeiro de 2026, Imballaggi Piemontesi (C‑588/24, EU:C:2026:14, n.° 58 e jurisprudência aí referida).

23 V., por analogia, Acórdão de 4 de outubro de 2024, Ferriere Nord/Comissão (C‑31/23 P, EU:C:2024:851, n.° 150 e jurisprudência aí referida).

24 V. n.° 76 do acórdão recorrido.

25 N.° 40.

26 O comunicado de imprensa da Autoridade Nacional da Concorrência não foi junto aos articulados das partes. Figura nos documentos apresentados ao Tribunal Geral e está acessível ao público.

27 O comunicado de imprensa da Comissão pode ser consultado em: https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_22_4483

28 O comunicado de imprensa da Comissão também se refere às filiais da Crown.

29 V., inter alia, Acórdão de 14 de dezembro de 2023, EDP España e Naturgy Energy Group e Comissão (C‑693/21 P e C‑698/21 P, EU:C:2023:989, n.° 61).

30 V., neste sentido, Acórdão de 16 de junho de 2015, Gauweiler e o. (C‑62/14, EU:C:2015:400, n.° 71).