Acórdão do Tribunal de Justiça da União Europeia
Processo C-791/24

Edição provisória

ACÓRDÃO DO TRIBUNAL DE JUSTIÇA (Primeira Secção)

4 de junho de 2026 (*)

« Reenvio prejudicial — Cooperação judiciária em matéria civil e comercial — Competência judiciária, reconhecimento e execução de decisões em matéria civil e comercial — Regulamento (UE) n.° 1215/2012 — Artigo 7.°, pontos 1 e 2 — Competências especiais — Matéria contratual — Não aprovação, pelo acionista maioritário de uma sociedade, do projeto de contrato de compra das ações detidas pelo acionista minoritário dessa sociedade — Pedido desse acionista minoritário com vista à substituição, por uma decisão judicial, da não aprovação desse acionista maioritário — Artigo 24.°, ponto 2 — Competência exclusiva — Pedido preliminar do referido acionista minoritário destinado a impugnar a validade da deliberação de uma assembleia geral da mesma sociedade que aprovou a transferência das ações restantes desta sociedade para o referido acionista maioritário »

No processo C‑791/24,

que tem por objeto um pedido de decisão prejudicial apresentado, nos termos do artigo 267.° TFUE, pelo Najvyšší súd Slovenskej republiky (Supremo Tribunal da República Eslovaca), por Decisão de 29 de outubro de 2024, que deu entrada no Tribunal de Justiça em 13 de novembro de 2024, no processo

TERVE Production, spol. s r.o.

contra

Intesa Sanpaolo Holding International S.A.,

O TRIBUNAL DE JUSTIÇA (Primeira Secção),

composto por: F. Biltgen (relator), presidente de secção, I. Ziemele, A. Kumin, S. Gervasoni e M. Bošnjak, juízes,

advogado‑geral: J. Richard de la Tour,

secretário: A. Calot Escobar,

vistos os autos,

vistas as observações apresentadas:

– em representação de TERVE Production spol. s r.o., por R. Kvasnica, advokát,

– em representação de Intesa Sanpaolo Holding International S.A., por R. Macko e L. Raimanová, advokáti,

– em representação da Comissão Europeia, por R. Lindenthal e S. Noë, na qualidade de agentes,

ouvidas as conclusões do advogado‑geral na audiência de 11 de dezembro de 2025,

profere o presente

Acórdão

1 O pedido de decisão prejudicial tem por objeto a interpretação do artigo 7.°, pontos 1 e 2, e do artigo 24.°, ponto 2, do Regulamento (UE) n.° 1215/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 12 de dezembro de 2012, relativo à competência judiciária, ao reconhecimento e à execução de decisões em matéria civil e comercial (JO 2012, L 351, p. 1).

2 Este pedido foi apresentado no âmbito de um litígio que opõe a TERVE Production spol. s r.o. (a seguir «TERVE») à Intesa Sanpaolo Holding International S.A. (a seguir «Intesa») a respeito do pedido da TERVE com vista à substituição, por uma decisão judicial, da não aprovação pela Intesa do projeto de contrato de compra das ações detidas pela TERVE no capital da VÚB a.s.

Quadro jurídico

Direito da União

3 Os considerandos 13, 15 e 16 do Regulamento n.° 1215/2012 enunciam:

«(13) Deverá haver uma ligação entre os processos a que o presente regulamento se aplica e o território dos Estados‑Membros. Devem, portanto, aplicar‑se, em princípio, as regras comuns em matéria de competência sempre que o requerido esteja domiciliado num Estado‑Membro.

[...]

(15) As regras de competência devem apresentar um elevado grau de certeza jurídica e fundar‑se no princípio de que em geral a competência tem por base o domicílio do requerido. [...]

(16) O foro do domicílio do requerido deve ser completado pelos foros alternativos permitidos em razão do vínculo estreito entre a jurisdição e o litígio ou com vista a facilitar uma boa administração da justiça. A existência de vínculo estreito deverá assegurar a certeza jurídica e evitar a possibilidade de o requerido ser demandado no tribunal de um Estado‑Membro que não seria razoavelmente previsível para ele. [...]»

4 O artigo 4.° deste regulamento, que consta da secção 1 do capítulo II do mesmo, com a epígrafe «Disposições gerais», prevê, no n.° 1:

«Sem prejuízo do disposto no presente regulamento, as pessoas domiciliadas num Estado‑Membro devem ser demandadas, independentemente da sua nacionalidade, nos tribunais desse Estado‑Membro.»

5 O artigo 7.° do referido regulamento, que consta da secção 2 do capítulo II do mesmo, sob a epígrafe «Competências especiais», dispõe, nos pontos 1 e 2:

«As pessoas domiciliadas num Estado‑Membro podem ser demandadas noutro Estado‑Membro:

1) a) Em matéria contratual, perante o tribunal do lugar onde foi ou deva ser cumprida a obrigação em questão;

[...]

2) Em matéria extracontratual, perante o tribunal do lugar onde ocorreu ou poderá ocorrer o facto danoso».

6 O artigo 24.° do mesmo regulamento, que consta da secção 6 do capítulo II do mesmo, sob a epígrafe «Competências exclusivas», dispõe, no ponto 2:

«Têm competência exclusiva os seguintes tribunais de um Estado‑Membro, independentemente do domicílio das partes:

[...]

2) Em matéria de validade da constituição, de nulidade ou de dissolução de sociedades ou de outras pessoas coletivas ou associações de pessoas singulares ou coletivas, ou de validade das decisões dos seus órgãos, os tribunais do Estado‑Membro em que a sociedade, pessoa coletiva ou associação tiverem a sua sede. Para determinar essa sede, o tribunal aplica as suas regras de direito internacional privado».

Direito eslovaco

7 O § 118i, n.° 1, da zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predisov [Lei n.° 566/2001 relativa aos Títulos e aos Serviços de Investimento e à Alteração de Determinadas Leis (Lei dos Títulos), conforme alterada] (a seguir «Lei dos Títulos») dispõe que o oferente de uma oferta pública de aquisição (OPA) (a seguir «oferente»), que não seja uma oferta parcial nem uma oferta condicionada, tem o direito de exigir que as ações de todos os outros acionistas (a seguir «outros acionistas») da sociedade visada lhe sejam transferidas mediante o pagamento de uma contrapartida adequada (a seguir «direito de recompra obrigatória»), se for titular de ações com um valor nominal agregado de, pelo menos, 95 % do capital social desta sociedade, valor esse ao qual estejam associados direitos de voto e, pelo menos, 95 % dos direitos de voto na referida sociedade. O direito de recompra obrigatória é exercido, nas mesmas condições, em relação aos sucessores legais dos outros acionistas. O oferente pode exercer este direito o mais tardar três meses após o termo do prazo de validade da OPA referida no primeiro período desta disposição, sob pena de o referido direito se extinguir.

8 Nos termos do § 118i, n.° 6, da Lei dos Títulos, a adoção, pela assembleia geral, de uma deliberação relativa à transferência das ações dos outros acionistas para o oferente requer a aprovação de, pelo menos, 95 % dos votos de todos os acionistas da sociedade visada. A ata da assembleia geral deve ser lavrada sob a forma de ato notarial. O conselho de administração desta sociedade deve solicitar a inscrição desta deliberação no registo comercial, o mais tardar 30 dias após a aprovação da deliberação da referida assembleia geral. O pedido de inscrição no registo comercial é acompanhado da decisão relativa à autorização prévia do Národná banka Slovenska (Banco Nacional da Eslováquia) para o exercício do direito de recompra obrigatória, bem como da confirmação do depósito dos fundos destinados ao pagamento da contrapartida aos outros acionistas. A partir do momento em que a mesma assembleia geral delibera a transferência, para o oferente, das ações dos outros acionistas, considera‑se que o direito de recompra obrigatória foi exercido.

9 Nos termos do § 118i, n.° 8, da Lei dos Títulos, após o prazo de 30 dias a contar da inscrição no registo comercial da deliberação da assembleia geral, nos termos do § 118i, n.° 6, desta lei, as ações da sociedade visada são transferidas dos outros acionistas para o oferente. A transferência da propriedade destas ações, na aceção do primeiro período do § 118i, n.° 8, da referida lei, constitui um facto jurídico e é inscrita, na data da sua realização, no registo oficial dos títulos, com base numa ordem de registo da transferência emitida pela sociedade visada, no Centrálny depozitár cenných papierov (Central de Títulos, Eslováquia), que gere a emissão das referidas ações no registo do emitente. A ordem de registo da referida transferência ao abrigo do direito de recompra obrigatória é acompanhada da deliberação da assembleia geral referida no § 118i, n.° 6, da mesma lei, da autorização prévia do Banco Nacional da Eslováquia para o exercício deste direito, referida no n.° 4 deste § 118i, e do extrato do registo comercial relativo à sociedade visada após o registo da deliberação da assembleia geral referida no n.° 6 do referido § 118i.

10 O § 118j da Lei dos Títulos prevê o direito de resgate das restantes ações e regulamenta‑o da seguinte forma:

«(1) Se se verificarem as circunstâncias referidas no § 118i, n.° 1, o acionista que detém as restantes ações da sociedade visada tem o direito de pedir ao oferente que adquira as suas ações mediante o pagamento de uma contrapartida adequada.

(2) O direito a que se refere o n.° 1 pode ser exercido por esse outro acionista o mais tardar três meses após o termo do prazo de validade da [OPA], sob pena de este direito se extinguir. O referido acionista exerce o referido direito remetendo um projeto de contrato de compra das ações. O projeto de contrato deve especificar, em especial:

a) a contrapartida pecuniária adequada solicitada ou uma contrapartida adequada em títulos,

b) o prazo para a aprovação do projeto de contrato,

c) o prazo e o procedimento de execução da transmissão dos títulos.

(3) O oferente aprova o projeto de contrato no prazo nele indicado ou, na falta deste, no prazo de dez dias úteis a contar da sua receção. Se este não aprovar o referido projeto dentro deste prazo, o outro acionista pode requerer a um tribunal que a aprovação do projeto seja substituída por uma decisão judicial. Este direito deve ser exercido no prazo de três meses a contar do termo do prazo referido no primeiro período, sob pena de se extinguir.

(4) O oferente pode, imediatamente após a receção do projeto de contrato, pedir a um tribunal que verifique a razoabilidade da contrapartida solicitada. Este direito extingue‑se se não tiver sido exercido no prazo de um mês a contar da notificação deste projeto.

Se o montante da contrapartida não tiver sido determinado num relatório pericial, o ónus da prova da razoabilidade da contrapartida proposta incumbe ao outro acionista.

(5) As disposições do § 118i aplicam‑se mutatis mutandis.»

11 Nos termos do § 119, n.° 1, da Lei dos Títulos, se a assembleia geral dos acionistas de um emitente de ações cotadas em bolsa decidir que as ações emitidas por este emitente deixarão de ser cotadas em bolsa, o referido emitente deve lançar uma OPA obrigatória para adquirir todas as ações cotadas em bolsa dos acionistas que, na assembleia geral, não votaram a favor da deliberação relativa à cessação da cotação em bolsa dessas ações ou que não participaram na referida assembleia geral. A OPA obrigatória deve indicar o seu motivo, ou seja, a deliberação da mesma assembleia geral relativa à cessação da cotação em bolsa das referidas ações.

12 Nos termos do § 119, n.° 3, da Lei dos Títulos, a obrigação referida no n.° 1 deste § 119 considera‑se cumprida se a OPA obrigatória de todas as ações dos acionistas que, na assembleia geral, não votaram a favor da decisão de cessar a cotação em bolsa dessas ações, for anunciada, em vez do emitente, por uma pessoa diferente do emitente.

13 Nos termos do § 119, n.° 6, da Lei dos Títulos, a OPA obrigatória realizada nos termos do n.° 1 deste § 119 e do § 170, n.° 3, desta lei só pode preceder o exercício do direito de recompra obrigatória, nos termos do § 118i da referida lei, se o oferente for uma pessoa referida no § 119, n.° 3, da mesma lei e se não se tratar de uma oferta parcial nem de uma oferta condicionada.

Litígio no processo principal e questões prejudiciais

14 A TERVE, uma sociedade com sede na Eslováquia, e a Intesa, uma sociedade com sede no Luxemburgo, eram acionistas da VÚB, um banco, sociedade anónima de direito eslovaco. A Intesa tinha adquirido no capital da VÚB uma participação que lhe conferia o controlo desta última.

15 Em 18 de dezembro de 2020, a assembleia geral da VÚB adotou uma deliberação relativa à cessação da cotação em bolsa das ações desta sociedade.

16 Por força do § 119, n.° 1, da Lei dos Títulos, a VÚB tinha a obrigação, na sua qualidade de emitente, de lançar uma OPA relativa a todas as ações cotadas em bolsa dos outros acionistas, ou seja, aqueles que, nessa assembleia geral, não tinham votado a favor da decisão relativa à cessação da cotação em bolsa das ações em causa ou que não tinham participado na referida assembleia geral. A TERVE fazia parte desses outros acionistas.

17 Na qualidade de acionista maioritário da VÚB, a Intesa decidiu, em conformidade com o § 119, n.° 3, da Lei dos Títulos, assumir voluntariamente essa obrigação e lançou uma OPA em vez da VÚB, o emitente, indicando que os contratos de compra de ações celebrados com base nesta oferta seriam regidos pelo direito eslovaco e que os tribunais comuns eslovacos teriam competência para julgar os litígios decorrentes da referida oferta e dos contratos celebrados com base na mesma.

18 A Intesa decidiu exercer o direito de recompra obrigatória previsto no § 118, n.° 1, da Lei dos Títulos. Em 19 de abril de 2021, a assembleia geral da VÚB aprovou a transferência das ações dos outros acionistas, da VÚB para a Intesa.

19 Em 18 de agosto de 2021, a TERVE intentou uma ação no Okresný súd Bratislava V (Tribunal de Primeira Instância de Bratislava V, Eslováquia) pedindo que substituísse por uma decisão judicial a não aprovação pela Intesa do projeto de contrato de compra das ações que a TERVE detinha no capital da VÚB, invocando o artigo 7.°, ponto 1, e o artigo 25.° do Regulamento n.° 1215/2012 para fundamentar a competência dos tribunais eslovacos.

20 A Intesa invocou uma exceção de incompetência e, por Despacho de 28 de fevereiro de 2022, o Okresný súd Bratislava V (Tribunal de Primeira Instância de Bratislava V) arquivou o processo principal, declarando‑se incompetente para conhecer do litígio no processo principal, por não ter sido celebrado nenhum contrato de execução de prestação entre as partes e por não ter sido celebrado nenhum acordo de eleição do foro.

21 A TERVE interpôs recurso desse despacho no Krajský súd v Bratislave (Tribunal Regional de Bratislava, Eslováquia). Por Despacho de 26 de outubro de 2023, o Krajský súd v Bratislave (Tribunal Regional de Bratislava) anulou o despacho proferido em primeira instância baseando‑se, em conformidade com os considerandos 13 e 16 do Regulamento n.° 1215/2012, na existência de um vínculo estreito entre, por um lado, o litígio no processo principal e, por outro, o ordenamento jurídico e os órgãos jurisdicionais eslovacos, uma vez que a Intesa é acionista de uma sociedade constituída segundo o direito eslovaco, com sede na Eslováquia e cujo registo de ações é também mantido nesse Estado, salientando que o único vínculo com os órgãos jurisdicionais luxemburgueses é a sede social da Intesa.

22 A Intesa interpôs recurso do Despacho de 26 de outubro de 2023 no Najvyšší súd Slovenskej republiky (Supremo Tribunal da República Eslovaca), que é o órgão jurisdicional de reenvio, alegando que, em conformidade com a regra geral de competência prevista no artigo 4.° do Regulamento n.° 1215/2012, são competentes apenas os tribunais luxemburgueses.

23 De acordo com a Intesa, antes de mais, o artigo 7.°, ponto 1, do Regulamento n.° 1215/2012 não é aplicável no caso em apreço, uma vez que não existe nenhuma relação de natureza contratual entre as partes no processo principal. A este respeito, a OPA não é pertinente, uma vez que a TERVE não reagiu à mesma e que a sua validade expirou entretanto. Em seguida, no que respeita ao artigo 7.°, ponto 2, deste regulamento, o litígio no processo principal não pode ser considerado abrangido pela matéria extracontratual, uma vez que este conceito implica a existência de um dano que envolve a responsabilidade civil, o que não se verifica no caso em apreço. Por último, o artigo 24.°, pontos 2 e 4, do referido regulamento também não é aplicável uma vez que o litígio no processo principal não tem por objeto nenhuma das matérias exaustivamente referidas nesta última disposição.

24 O órgão jurisdicional de reenvio observa que a jurisprudência do Tribunal de Justiça relativa à interpretação dos artigos 7.° e 24.° do Regulamento n.° 1215/2012 não permite resolver as dificuldades suscitadas pelas circunstâncias específicas do litígio no processo principal. O processo principal tem por objeto, por um lado, obter uma decisão judicial que substitua a não aprovação pela Intesa do projeto de contrato de compra das ações detidas pela TERVE no capital da VÚB, uma vez que a Intesa assumiu voluntariamente a obrigação de lançar uma OPA, e suscita, por outro, a questão preliminar da validade da deliberação da assembleia geral da VÚB que aprovou a transferência das restantes ações.

25 Nestas circunstâncias, o Najvyšší súd Slovenskej republiky (Supremo Tribunal da República Eslovaca) decidiu suspender a instância e submeter ao Tribunal de Justiça as seguintes questões prejudiciais:

«1) Devem as disposições do artigo 7.°, ponto 1, do Regulamento [n.° 1215/2012] ser interpretadas no sentido de que uma ação com vista à substituição, por uma decisão judicial, da [não] aprovação do projeto da recorrente [no processo principal] relativo a um contrato de compra de ações deve ser considerada uma ação “em matéria contratual”?

2) Em caso de resposta negativa à primeira questão, devem as disposições do artigo 7.°, ponto 2, do Regulamento [n.° 1215/2012] ser interpretadas no sentido de que uma ação com vista à substituição, por uma decisão judicial, da [não] aprovação do projeto da recorrente [no processo principal] relativo a um contrato de compra de ações deve ser considerada uma ação “em matéria extracontratual”?

3) Devem as disposições do artigo 24.°, ponto 2, do Regulamento [n.° 1215/2012] ser interpretadas no sentido de que são também aplicáveis ao processo principal, na medida em que a recorrente [no processo principal] pede ao órgão jurisdicional no processo principal que aprecie, a título preliminar, a sua alegação de que a deliberação da assembleia geral que aprova a transferência das ações de outros acionistas (incluindo as ações da recorrente [no processo principal]) para a recorrida [no processo principal] é inexistente ou nula?»

Quanto às questões prejudiciais

Observações preliminares

26 Importa recordar que, uma vez que o Regulamento n.° 1215/2012 revogou e substituiu o Regulamento (CE) n.° 44/2001 do Conselho, de 22 de dezembro de 2000, relativo à competência judiciária, ao reconhecimento e à execução de decisões em matéria civil e comercial (JO 2001, L 12, p. 1), que tinha substituído a Convenção de 27 de setembro de 1968 relativa à Competência Jurisdicional e à Execução de Decisões em Matéria Civil e Comercial (JO 1972, L 299, p. 32), a interpretação dada pelo Tribunal de Justiça no que respeita ao Regulamento n.° 44/2001 é igualmente válida para o Regulamento n.° 1215/2012, quando as disposições destes instrumentos do direito da União possam ser qualificadas de equivalentes. É esse o caso, nomeadamente, do artigo 5.°, ponto 1, do Regulamento n.° 44/2001 e do artigo 7.°, ponto 1, do Regulamento n.° 1215/2012 (Acórdão de 14 de setembro de 2023, EXTÉRIA, C‑393/22, EU:C:2023:675, n.° 23 e jurisprudência aí referida).

27 É também esse o caso do artigo 22.°, ponto 2, do Regulamento n.° 44/2001 e do artigo 24.°, ponto 2, do Regulamento n.° 1215/2012 (v., neste sentido, Acórdão de 12 de maio de 2011, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, n.° 30).

28 Segundo jurisprudência constante, o sistema comum de atribuição de competências previsto no Regulamento n.° 1215/2012 baseia‑se na regra geral, enunciada no artigo 4.°, n.° 1, deste regulamento, segundo a qual as pessoas domiciliadas no território de um Estado‑Membro devem ser demandadas perante os tribunais desse Estado, independentemente da nacionalidade das partes. Só por derrogação da regra geral da competência dos tribunais do domicílio do demandado é que o Regulamento n.° 1215/2012 prevê regras de competência especiais e exclusivas em casos taxativamente enumerados em que o demandado pode ou deve, conforme o caso, ser demandado perante um tribunal de outro Estado‑Membro (v., neste sentido, Acórdãos de 14 de julho de 2016, Granarolo, C‑196/15, EU:C:2016:559, n.° 17 e jurisprudência aí referida, e de 7 de março de 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, n.° 26 e jurisprudência aí referida).

29 Entre estas regras de competência especiais figuram a do artigo 7.°, ponto 1, do Regulamento n.° 1215/2015, em matéria contratual, e a do artigo 7.°, ponto 2, deste regulamento, em matéria extracontratual. O artigo 24.°, ponto 2, do referido regulamento prevê uma regra de competência exclusiva em matéria de validade, de nulidade ou de dissolução das sociedades ou de outras pessoas coletivas, ou de validade das decisões dos seus órgãos.

30 Estas regras de competência especiais e exclusivas devem ser objeto de interpretação estrita, não permitindo uma interpretação que vá além das hipóteses contempladas expressamente no mesmo regulamento ou em termos mais amplos do que os requeridos pelo seu objetivo (v., neste sentido, Acórdãos de 14 de julho de 2016, Granarolo, C‑196/15, EU:C:2016:559, n.° 18 e jurisprudência aí referida, e de 7 de março de 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, n.° 27 e jurisprudência aí referida).

31 A este respeito, importa recordar que o Regulamento n.° 1215/2012 visa unificar as regras de conflito de jurisdição em matéria civil e comercial por meio de regras de competência que apresentem um elevado grau de certeza jurídica e prossegue assim um objetivo de segurança jurídica que consiste em reforçar a proteção jurídica das pessoas estabelecidas na União Europeia, permitindo em simultâneo que o demandante identifique facilmente o órgão jurisdicional a que se pode dirigir e que o demandado preveja razoavelmente aquele em que pode ser demandado (v., neste sentido, Acórdãos de 7 de março de 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, n.° 28 e jurisprudência aí referida, e de 28 de novembro de 2024, VariusSystems, C‑526/23, EU:C:2024:985, n.° 15 e jurisprudência aí referida).

32 No que diz respeito, mais especificamente, às regras de competência especiais e exclusivas, como a prevista no artigo 7.°, ponto 1, do Regulamento n.° 1215/2012, em matéria contratual, ou no artigo 24.°, ponto 2, do mesmo regulamento, no que se refere a questões relativas a sociedades ou pessoas coletivas, importa recordar que estas regras respondem a uma preocupação de proximidade material e jurídica e têm como fundamento a existência de um elemento de conexão estreito entre o litígio em causa e o tribunal chamado a decidir do mesmo (v., neste sentido, Acórdãos de 7 de março de 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, n.° 30 e jurisprudência aí referida, e de 28 de novembro de 2024, VariusSystems, C‑526/23, EU:C:2024:985, n.° 16 e jurisprudência aí referida).

33 É à luz de todas as considerações que precedem que há que responder às questões submetidas.

Quanto à primeira e segunda questões

34 Com a primeira e segunda questões, que importa examinar em conjunto, o órgão jurisdicional de reenvio pretende saber, em substância, se, na sequência da decisão relativa à cessação da cotação em bolsa das ações de uma sociedade e do consecutivo lançamento de uma OPA pelo acionista maioritário desta sociedade, em vez desta última, o pedido de um acionista minoritário da referida sociedade destinado a substituir, por uma decisão judicial, a não aprovação, por esse acionista maioritário, de um projeto de contrato de compra das ações detidas por esse acionista minoritário no capital da mesma sociedade, está abrangido pelo conceito de «matéria contratual», na aceção do artigo 7.°, ponto 1, do Regulamento n.° 1215/2012, ou, pelo contrário, pelo conceito de «matéria extracontratual», na aceção do ponto 2 deste artigo.

35 Nos termos do artigo 7.°, ponto 1, alínea a), deste regulamento, uma pessoa pode ser demandada «em matéria contratual, perante o tribunal do lugar onde foi ou deva ser cumprida a obrigação em questão». Por sua vez, o ponto 2 deste artigo 7.° prevê, em matéria extracontratual, a competência «[do] tribunal do lugar onde ocorreu ou poderá ocorrer o facto danoso».

36 Antes de mais, importa recordar que os conceitos de «matéria contratual» e de «matéria extracontratual», na aceção, respetivamente, do ponto 1 e do ponto 2 do artigo 7.° do Regulamento n.° 1215/2012, devem ser interpretados de forma autónoma, tomando por referência, principalmente, o sistema e os objetivos deste regulamento, para assegurar a sua aplicação uniforme em todos os Estados‑Membros. Por conseguinte, esses conceitos não podem ser entendidos como remetendo para a qualificação que a lei nacional aplicável dá da relação jurídica em causa perante o órgão jurisdicional nacional em causa (Acórdão de 25 de março de 2021, Obala i lučice, C‑307/19, EU:C:2021:236, n.° 82 e jurisprudência aí referida).

37 Além disso, os referidos conceitos excluem‑se mutuamente, tendo o Tribunal de Justiça declarado que o conceito de «matéria extracontratual», na aceção do artigo 7.°, ponto 2, do Regulamento n.° 1215/2012, abrange qualquer pedido destinado a envolver a responsabilidade de um demandado e que não esteja relacionado com a «matéria contratual», na aceção do artigo 7.°, ponto 1, alínea a), deste regulamento (v., neste sentido, Acórdão de 25 de março de 2021, Obala i lučice, C‑307/19, EU:C:2021:236, n.° 83 e jurisprudência aí referida). Uma vez que o conceito de «matéria extracontratual» é determinado supletivamente em relação ao conceito de «matéria contratual», cumpre começar pela análise deste último conceito.

38 No que respeita ao conceito de «matéria contratual», na aceção do artigo 7.°, ponto 1, do Regulamento n.° 1215/2012, o Tribunal de Justiça declarou que a celebração de um contrato não constitui um requisito de aplicação desta disposição (Acórdão de 26 de março de 2020, Primera Air Scandinavia, C‑215/18, EU:C:2020:235, n.° 42 e jurisprudência aí referida).

39 Embora o artigo 7.°, ponto 1, do Regulamento n.° 1215/2012 não exija a celebração de um contrato, é, contudo, indispensável identificar uma obrigação para o aplicar, dado que a competência jurisdicional, por força desta disposição, é fixada em função do lugar onde foi ou deve ser cumprida a obrigação em questão. Assim, o conceito de «matéria contratual», na aceção da referida disposição, não pode ser entendido como abrangendo uma situação em que não existe nenhum compromisso livremente assumido por uma parte perante a outra (v., neste sentido, Acórdão de 26 de março de 2020, Primera Air Scandinavia, C‑215/18, EU:C:2020:235, n.° 43 e jurisprudência aí referida).

40 No que respeita à identificação desse compromisso livremente assumido por uma parte perante a outra, há que especificar que esta obrigação pode ser considerada como criada tacitamente, nomeadamente quando isso resulte de atos inequívocos que exprimem a vontade das partes (Acórdão de 25 de março de 2021, Obala i lučice, C‑307/19, EU:C:2021:236, n.° 87 e jurisprudência aí referida).

41 Por conseguinte, a aplicação da regra de competência especial prevista em matéria contratual no artigo 7.°, ponto 1, alínea a), do Regulamento n.° 1215/2012 pressupõe a determinação de uma obrigação jurídica livremente consentida por uma pessoa para com outra e na qual se baseia a ação do demandante (Acórdão de 8 de maio de 2019, Kerr, C‑25/18, EU:C:2019:376, n.° 25 e jurisprudência aí referida), pois esta regra de competência baseia‑se na causa de pedir e não na identidade das partes (v., neste sentido, Acórdão de 4 de outubro de 2018, Feniks, C‑337/17, EU:C:2018:805, n.° 48 e jurisprudência aí referida).

42 Assim, as obrigações que têm por objeto o pagamento de uma quantia em dinheiro e que têm a sua base nas relações existentes entre uma associação e os seus aderentes devem ser consideradas abrangidas pela «matéria contratual», na aceção do artigo 7.°, ponto 1, alínea a), do Regulamento n.° 1215/2012, pelo facto de a adesão a uma associação criar entre os associados laços estreitos do mesmo tipo que os que se estabelecem entre as partes num contrato (v., neste sentido, Acórdão de 8 de maio de 2019, Kerr, C‑25/18, EU:C:2019:376, n.° 26 e jurisprudência aí referida).

43 A qualificação contratual também se aplica aos vínculos existentes entre os acionistas de uma sociedade, uma vez que estes vínculos são comparáveis aos que existem entre as partes num contrato. Com efeito, a constituição de uma sociedade traduz a existência de uma comunidade de interesses entre os acionistas na prossecução de um objetivo comum. Ao tornar‑se e ao permanecer acionista de uma sociedade, o acionista dá o seu consentimento para se submeter a todas as disposições constantes dos estatutos da sociedade e às decisões adotadas pelos órgãos da mesma, em conformidade com as disposições do direito nacional aplicável e dos estatutos (v., neste sentido, Acórdão de 10 de março de 1992, Powell Duffryn, C‑214/89, EU:C:1992:115, n.os 16 e 19).

44 Além disso, o Tribunal de Justiça especificou que, apesar de a participação no condomínio ser exigida por lei, o certo é que os pormenores da administração das partes comuns do imóvel em causa são, se for caso disso, regulados por contrato e a adesão ao condomínio é feita através de um ato de aquisição voluntária conjunta de um lote e de frações de copropriedade nessas partes comuns, pelo que uma obrigação dos condóminos para com o condomínio deve ser considerada uma obrigação jurídica livremente consentida (v., neste sentido, Acórdão de 8 de maio de 2019, Kerr, C‑25/18, EU:C:2019:376, n.° 27).

45 É à luz das considerações que precedem que há que determinar se o pedido de substituição em causa no processo principal está abrangido pelo conceito de «matéria contratual», na aceção do artigo 7.°, ponto 1, do Regulamento n.° 1215/2012.

46 No caso em apreço, resulta dos autos de que dispõe o Tribunal de Justiça que, na sequência da decisão da assembleia geral da VÚB de cessar a cotação em bolsa das suas ações, a Intesa assumiu livremente, em vez da VÚB, a obrigação de lançar uma OPA, em conformidade com o § 119, n.° 3, da Lei dos Títulos.

47 Esta obrigação, que é de natureza legal e que é acompanhada, se for caso disso, do direito de recompra obrigatória ou do direito de resgate das restantes ações, destina‑se a proteger os acionistas minoritários em caso de decisão de cessação da cotação em bolsa das ações e incumbe, em princípio, ao emitente das ações, neste caso a VÚB.

48 Ora, como salienta o advogado‑geral no n.° 42 das suas conclusões, o facto de a obrigação de lançar uma OPA em caso de cessação da cotação em bolsa das ações, seguida, se for caso disso, dos direitos de recompra e de resgate obrigatórios das restantes ações, ser de origem legal não é suscetível de pôr em causa a qualificação da obrigação como sendo abrangida pela matéria contratual, na aceção do artigo 7.°, ponto 1, do Regulamento n.° 1215/2012. Com efeito, como resulta da jurisprudência referida nos n.os 43 e 44 do presente acórdão, obrigações com origem legal podem ser consideradas como sendo abrangidas pela matéria contratual, desde que a pessoa em causa tenha aceitado a condição da qual decorrem essas obrigações.

49 Assim, ao assumir voluntariamente a obrigação de lançar a OPA em vez do emitente, a VÚB, a Intesa exprimiu de forma inequívoca a sua vontade de assumir a obrigação de proteger os outros acionistas e esse compromisso criou entre a Intesa e estes acionistas vínculos da mesma natureza que os vínculos existentes entre estes últimos e a VÚB. Por conseguinte, as obrigações da Intesa devem ser consideradas como abrangidas pela «matéria contratual», na aceção do artigo 7.°, ponto 1, do Regulamento n.° 1215/2012.

50 Foi no âmbito destas obrigações que a Intesa exerceu o direito de recompra obrigatória, na aceção do § 118i da Lei dos Títulos, e que a TERVE pretende invocar o seu direito de resgate obrigatório das restantes ações, previsto no § 118j desta lei.

51 A este respeito, importa observar que o facto de a Intesa, após ter voluntariamente lançado uma OPA e exercido o direito de recompra obrigatória, não ter aceitado o pedido de resgate das ações da TERVE, nos termos § 118j da Lei dos Títulos, não altera a causa desse pedido e não significa, por conseguinte, que já não esteja abrangido pela matéria contratual, independentemente da pertinência do motivo da recusa.

52 Daqui resulta que o pedido da TERVE, que visa substituir, por uma decisão judicial, a não aprovação pela Intesa de um projeto de contrato de compra de ações, se baseia em direitos decorrentes de obrigações livremente assumidas pela Intesa aquando da OPA lançada por esta última e está, por isso, abrangido pela «matéria contratual», na aceção do artigo 7.°, ponto 1, alínea a), do Regulamento n.° 1215/2012, o que exclui a aplicação do ponto 2 desta disposição. Por conseguinte, os tribunais eslovacos, na qualidade de tribunais do lugar onde foi ou deve ser cumprida a obrigação que serve de fundamento a este pedido, podem fundamentar a sua competência neste ponto 1, alínea a).

53 Esta conclusão está em conformidade com os objetivos de previsibilidade, de segurança jurídica, de proximidade entre tribunais designados e o litígio, e de boa administração da justiça, prosseguidos pelo Regulamento n.° 1215/2012, conforme enunciados nos considerandos 15 e 16 deste regulamento e recordados no n.° 31 do presente acórdão.

54 Com efeito, como o advogado‑geral salientou, em substância, no n.° 41 das suas conclusões, seria contrário ao objetivo de previsibilidade que o litígio relativo ao direito dos acionistas minoritários de venderem as suas ações no caso de o emitente decidir cessar a cotação em bolsa das mesmas pudesse ser da competência de tribunais diferentes, consoante a decisão do acionista maioritário de lançar ou não uma OPA em vez do emitente.

55 Além disso, cumpre observar que a designação dos tribunais eslovacos responde perfeitamente ao objetivo de proximidade material e jurídica prosseguido pelo Regulamento n.° 1215/2012, uma vez que o litígio diz respeito a uma ação intentada por um acionista minoritário eslovaco de uma sociedade de direito eslovaco estabelecida na Eslováquia contra o acionista maioritário desta sociedade, na sequência de uma OPA de ações anteriormente cotadas em bolsa na Eslováquia.

56 Em face do exposto, há que responder à primeira e segunda questões que o artigo 7.°, pontos 1 e 2, do Regulamento n.° 1215/2012 deve ser interpretado no sentido de que, na sequência da decisão relativa à cessação da cotação em bolsa das ações de uma sociedade e do consecutivo lançamento de uma OPA pelo acionista maioritário desta sociedade, em vez desta última, o pedido de um acionista minoritário da referida sociedade destinado a substituir, por uma decisão judicial, a não aprovação, por esse acionista maioritário, de um projeto de contrato de compra das ações detidas por esse acionista minoritário no capital da mesma sociedade, está abrangido pelo conceito de «matéria contratual», na aceção do artigo 7.°, ponto 1, deste regulamento.

Quanto à terceira questão

57 Com a terceira questão, o órgão jurisdicional de reenvio pergunta, em substância, se o artigo 24.°, ponto 2, do Regulamento n.° 1215/2012 deve ser interpretado no sentido de que, na sequência da decisão relativa à cessação da cotação em bolsa das ações de uma sociedade e do consecutivo lançamento de uma OPA pelo acionista maioritário desta sociedade, em vez desta última, um pedido que tem por objeto contestar a validade da deliberação da assembleia geral da referida sociedade que aprovou a transferência das restantes ações desta última para esse acionista maioritário está abrangido pelo âmbito de aplicação desta disposição, quando este pedido for preliminar ao pedido destinado a substituir, por uma decisão judicial, a não aprovação, pelo referido acionista maioritário, do projeto de contrato de compra das ações detidas por um acionista minoritário no capital da mesma sociedade.

58 No que respeita ao artigo 24.°, ponto 2, do Regulamento n.° 1215/2012, o Tribunal de Justiça declarou que esta disposição deve ser interpretada no sentido de que o seu âmbito de aplicação abrange unicamente os litígios nos quais uma parte contesta a validade de uma decisão de um órgão de uma sociedade à luz do direito das sociedades aplicável ou das disposições estatutárias relativas ao funcionamento dos seus órgãos (Acórdão de 23 de outubro de 2014, flyLAL‑Lithuanian Airlines, C‑302/13, EU:C:2014:2319, n.° 40 e jurisprudência aí referida).

59 Ao prever a competência exclusiva dos tribunais do Estado‑Membro da sede de uma sociedade, o artigo 24.°, ponto 2, do Regulamento n.° 1215/2012 prossegue o objetivo essencial de centralizar a competência para evitar decisões contraditórias no que respeita à existência de sociedades e à validade das deliberações dos seus órgãos (Acórdão de 7 de março de 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, n.° 31 e jurisprudência aí referida).

60 Na verdade, os tribunais do Estado‑Membro no qual a sociedade em causa tem a sede afiguram‑se como os mais adequados para conhecer destes litígios, dado que é nesse Estado que decorrem nomeadamente as formalidades de publicidade da sociedade. Por conseguinte, a atribuição desta competência exclusiva a esses tribunais é efetuada no interesse da boa administração da justiça (Acórdão de 7 de março de 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, n.° 32 e jurisprudência aí referida).

61 No entanto, não se pode deduzir dos princípios recordados nos números anteriores do presente acórdão que, para que o artigo 24.°, ponto 2, do Regulamento n.° 1215/2012 seja aplicável, basta que uma ação judicial apresente uma qualquer relação com uma decisão tomada por um órgão de uma sociedade (v., neste sentido, Acórdão de 7 de março de 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, n.° 33 e jurisprudência aí referida).

62 Com efeito, se todos os litígios relativos a uma decisão de um órgão de uma sociedade caíssem sob a alçada do artigo 24.°, ponto 2, do Regulamento n.° 1215/2012, tal significaria que as ações judiciais, de natureza contratual, extracontratual ou outra, intentadas contra uma sociedade seriam quase sempre da competência dos tribunais do Estado‑Membro da sede desta sociedade, o que ampliaria o âmbito de aplicação desta disposição para além do requerido pelo seu objetivo, como recordado nos n.os 59 e 60 do presente acórdão (v., neste sentido, Acórdão de 2 de outubro de 2008, Hassett e Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, n.os 23 e 25).

63 Com efeito, bastaria que uma sociedade invocasse, a título prévio, a pretensa invalidade das decisões dos seus órgãos que conduziram à celebração de um contrato ou à realização de um facto alegadamente danoso para que fosse atribuída, de forma unilateral, uma competência exclusiva ao foro da sede da sociedade (v. Acórdão de 12 de maio de 2011, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, n.° 34).

64 O objetivo de previsibilidade mencionado no n.° 31 do presente acórdão não seria atingido se a aplicabilidade de uma regra de competência jurisdicional assente na natureza do litígio pudesse assim variar em função da existência de uma questão prévia, passível de ser suscitada a qualquer momento por uma das partes, com o fundamento de que a natureza do litígio tinha sido alterada (v., neste sentido, Acórdão de 12 de maio de 2011, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, n.° 35).

65 Daqui resulta que o artigo 24.°, ponto 2, do Regulamento n.° 1215/2012 deve ser interpretado no sentido de que o seu âmbito de aplicação abrange unicamente os litígios nos quais uma parte contesta a validade de uma decisão de um órgão de uma sociedade à luz do direito das sociedades aplicável ou das disposições estatutárias relativas ao funcionamento dos seus órgãos (v., neste sentido, Acórdão de 2 de outubro de 2008, Hassett e Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, n.° 26).

66 No caso em apreço, embora o litígio no processo principal diga respeito a um pedido com vista à substituição, por uma decisão judicial, da não aprovação por um acionista maioritário de um projeto de contrato de compra das restantes ações, não é menos verdade que, como salientou o advogado‑geral, em substância, no n.° 56 das suas conclusões e como atesta o pedido preliminar apresentado pela TERVE, a solução deste litígio depende diretamente da questão da validade da deliberação da assembleia geral que decidiu a transferência das restantes ações, incluindo as da TERVE, pelo que esta questão se encontra, na realidade, no cerne do litígio. Com efeito, se esta deliberação da assembleia geral for considerada nula, a transferência das ações da TERVE para a Intesa seria posta em causa, uma vez a TERVE teria mantido a sua qualidade de acionista minoritário e poderia invocar, se for caso disso, o seu direito de resgate obrigatório das restantes ações.

67 Daqui resulta que um pedido como o pedido preliminar da TERVE, que tem por objeto contestar a validade da deliberação da assembleia geral da VÚB que aprovou a transferência das restantes ações da VÚB para a Intesa, é suscetível de ser abrangido pelo âmbito de aplicação do artigo 24.°, ponto 2, do Regulamento n.° 1215/2012.

68 Esta interpretação do artigo 24.°, ponto 2, do Regulamento n.° 1215/2012 está, por outro lado, em conformidade com o objetivo essencial prosseguido por esta disposição, conforme recordado nos n.os 59 e 60 do presente acórdão. Com efeito, a existência de um vínculo estreito entre os tribunais do Estado‑Membro em cujo território a sociedade em causa está estabelecida, no caso em apreço os tribunais eslovacos, e o litígio no processo principal é manifesta, uma vez que esta sociedade é uma sociedade de direito eslovaco, estabelecida na Eslováquia, e que a deliberação da assembleia geral desta sociedade que aprovou a transferência das ações e os atos e formalidades relativos à mesma foram realizados em conformidade com o direito eslovaco, que é, além disso, o direito material aplicável a este litígio (v., neste sentido, Acórdão de 7 de março de 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, n.os 40 e 41).

69 Tendo em conta o vínculo estreito existente entre o litígio no processo principal e os tribunais eslovacos, estes afiguram‑se como os mais adequados para conhecer deste litígio relativo à validade da deliberação da assembleia geral que aprovou a transferência das ações dos acionistas minoritários e a atribuição desta competência é suscetível de facilitar uma boa administração da justiça.

70 A atribuição da competência aos tribunais eslovacos também está em conformidade com os objetivos de previsibilidade das regras de competência e de segurança jurídica prosseguidos pelo Regulamento n.° 1215/2012, uma vez que o acionista maioritário da sociedade em causa pode razoavelmente antecipar que os tribunais do Estado‑Membro em cujo território se situa a sede desta sociedade sejam competentes para dirimir qualquer diferendo interno da referida sociedade relativo à validade de uma decisão de um órgão da mesma (v., neste sentido, Acórdão de 7 de março de 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, n.° 43).

71 Em face do exposto, há que responder à terceira questão que o artigo 24.°, ponto 2, do Regulamento n.° 1215/2012 deve ser interpretado no sentido de que, na sequência da decisão relativa à cessação da cotação em bolsa das ações de uma sociedade e do consecutivo lançamento de uma OPA pelo acionista maioritário desta sociedade, em vez desta última, um pedido que tem por objeto contestar a validade da deliberação de uma assembleia geral da referida sociedade que aprovou a transferência das restantes ações desta última para esse acionista maioritário está abrangido pelo âmbito de aplicação desta disposição, quando este pedido for preliminar ao pedido destinado a substituir, por uma decisão judicial, a não aprovação, pelo referido acionista maioritário, do projeto de contrato de compra das ações detidas por um acionista minoritário no capital da mesma sociedade.

Quanto às despesas

72 Revestindo o processo, quanto às partes na causa principal, a natureza de incidente suscitado perante o órgão jurisdicional de reenvio, compete a este decidir quanto às despesas. As despesas efetuadas pelas outras partes para a apresentação de observações ao Tribunal de Justiça não são reembolsáveis.

Pelos fundamentos expostos, o Tribunal de Justiça (Primeira Secção) declara:

1) O artigo 7.°, ponto 1, do Regulamento (UE) n.° 1215/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 12 de dezembro de 2012, relativo à competência judiciária, ao reconhecimento e à execução de decisões em matéria civil e comercial,

deve ser interpretado no sentido de que:

na sequência da decisão relativa à cessação da cotação em bolsa das ações de uma sociedade e do consecutivo lançamento de uma oferta pública de aquisição (OPA) pelo acionista maioritário desta sociedade, em vez desta última, o pedido de um acionista minoritário da referida sociedade destinado a substituir, por uma decisão judicial, a não aprovação, por esse acionista maioritário, de um projeto de contrato de compra das ações detidas por esse acionista minoritário no capital da mesma sociedade, está abrangido pelo conceito de «matéria contratual», na aceção do artigo 7.°, ponto 1, deste regulamento.

2) O artigo 24.°, ponto 2, do Regulamento n.° 1215/2012

deve ser interpretado no sentido de que:

na sequência da decisão relativa à cessação da cotação em bolsa das ações de uma sociedade e do consecutivo lançamento de uma oferta pública de aquisição (OPA) pelo acionista maioritário desta sociedade, em vez desta última, um pedido que tem por objeto contestar a validade da deliberação de uma assembleia geral da referida sociedade que aprovou a transferência das restantes ações desta última para esse acionista maioritário está abrangido pelo âmbito de aplicação desta disposição, quando este pedido for preliminar ao pedido destinado a substituir, por uma decisão judicial, a não aprovação pelo referido acionista maioritário do projeto de contrato de compra das ações detidas por um acionista minoritário no capital da mesma sociedade.

Assinaturas

* Língua do processo: eslovaco.