Acórdão do Tribunal de Justiça da União Europeia
Processo C-684/24

Edição provisória

CONCLUSÕES DO ADVOGADO‑GERAL

JEAN RICHARD DE LA TOUR

apresentadas em 11 de dezembro de 2025 (1)

Processos apensos C‑684/24 e C‑685/24

Across Fiduciaria SpA,

Galvani Fiduciaria Srl,

Sfo Fiduciaria Srl

contra

Presidenza del Consiglio dei ministri,

Ministero dell’Economia e delle Finanze,

Ministero delle Imprese e del Made in Italy,

Garante per la protezione dei dati personali,

Unione italiana delle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura (Unioncamere),

Infocamere Scpa (C‑684/24),

sendo intervenientes

Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,

Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza‑Brianza, Lodi,

Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Bologna

e

Unione Fiduciaria SpA,

Assoservizi Fiduciari,

Torino Fiduciaria — Fiditor Srl,

Ser‑Fid Italiana Fiduciaria e di Revisione SpA

contra

Ministero delle Imprese e del Made in Italy,

Presidenza del Consiglio dei ministri,

Ministero dell’Economia e delle Finanze,

Garante per la protezione dei dati personali,

Unione italiana delle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura (Unioncamere),

Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza‑Brianza, Lodi,

Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Torino,

Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,

Infocamere Scpa (C‑685/24),

sendo intervenientes

Aletti Fiduciaria SpA,

Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,

Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza‑Brianza, Lodi

[pedidos de decisão prejudicial apresentados pelo Consiglio di Stato (Conselho de Estado, em formação jurisdicional, Itália)]

« Reenvio prejudicial — Política interna da União Europeia — Aproximação das legislações — Diretiva (UE) 2015/849 — Prevenção da utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo — Artigo 31.° — Informações sobre os beneficiários efetivos de fundos fiduciários (trusts) e de centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares — Acesso das pessoas singulares ou coletivas com um interesse legítimo — Carácter vago do conceito de “interesse legítimo” — Direitos fundamentais dos beneficiários efetivos — Validade »

I. Introdução

1. Como deve o acesso às informações sobre os beneficiários efetivos de centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares a fundos fiduciários (trusts) (a seguir «centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares»), em matéria de combate ao branqueamento de capitais e o financiamento do terrorismo, ser articulado com o direito ao respeito pela vida privada e familiar, o direito à proteção de dados pessoais e o direito à ação desses beneficiários efetivos, protegidos, respetivamente, pelos artigos 7.°, 8.° e 47.° da Carta dos Direitos Fundamentais da União Europeia (a seguir «Carta»)?

2. Esta questão comporta vários aspetos que são objeto de pedidos prejudiciais relativos à interpretação e à validade do artigo 31.° da Diretiva (UE) 2015/849 (2), conforme alterada pela Diretiva (UE) 2018/843 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 30 de maio de 2018 (3) (a seguir «Diretiva 2015/849»).

3. No presente processo, o Tribunal de Justiça deverá interrogar‑se sobre a conformidade, à luz da Diretiva 2015/849, da escolha feita pelo legislador italiano de designar os mandatos fiduciários como centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares, sujeitos, enquanto tais, à obrigação de designar os seus beneficiários efetivos para que sejam inscritos no registo central dos beneficiários efetivos. O Tribunal de Justiça deverá apreciar se o conceito de «centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares» é suficientemente claro, preciso e previsível, na falta de definição nesta diretiva, e se os mandatos fiduciários, que não implicam transferência de propriedade, podem ser considerados como esses centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares. Terá de examinar, por um lado, se o acesso às informações sobre esses beneficiários efetivos por pessoas singulares ou coletivas que possam provar um interesse legítimo, previsto no artigo 31.°, n.° 4, primeiro parágrafo, alínea c), da referida diretiva, coloca um problema de validade do texto à luz do direito ao respeito pela vida privada e familiar e do direito à proteção dos dados pessoais, e, por outro lado, se a definição de interesse legítimo adotada pelo legislador italiano é conforme com as disposições desse artigo. O Tribunal de Justiça deverá analisar se a competência atribuída a um órgão não jurisdicional para apreciar a isenção de acesso às informações, de que podem beneficiar os beneficiários efetivos em determinadas circunstâncias excecionais, respeita o direito à ação, uma vez que, em caso de indeferimento do pedido de isenção, as informações serão divulgadas de forma irremediável.

4. Proponho que se responda ao Consiglio di Stato (Conselho de Estado, em formação jurisdicional, Itália), órgão jurisdicional de reenvio, que é possível a interpretação das disposições impugnadas do artigo 31.° em conformidade com o direito primário e os objetivos da Diretiva 2015/849, que os mandatos fiduciários das sociedades fiduciárias são centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares, que o interesse legítimo que as pessoas singulares ou coletivas que desejam aceder às informações sobre os beneficiários efetivos devem provar pode ser especificado, como faz o legislador italiano, e que a apreciação das circunstâncias excecionais suscetíveis de justificar uma isenção de acesso às informações sobre o beneficiário efetivo pode ser feita, sob determinadas condições, por um órgão não jurisdicional.

II. Quadro jurídico

A. Direito da União

1. Diretiva 2015/849

5. Os considerandos 14 e 17 da Diretiva 2015/849 enunciam:

«(14) A necessidade de dispor de informações exatas e atualizadas sobre o beneficiário efetivo é um fator essencial para rastrear os agentes do crime, que de outro modo poderão dissimular a sua identidade numa estrutura societária. Os Estados‑Membros deverão, por conseguinte, assegurar que as entidades constituídas nos seus territórios nos termos do direito nacional obtêm e conservam informações suficientes, exatas e atuais sobre os seus beneficiários efetivos, além das informações básicas como a denominação social e o endereço, a prova de constituição e a estrutura de propriedade. [...] Os Estados‑Membros deverão assegurar também que é concedido o acesso às informações sobre os beneficiários efetivos, nos termos das regras aplicáveis em matéria de proteção de dados, a outras pessoas que possam provar um interesse legítimo no que diz respeito ao branqueamento de capitais, ao financiamento do terrorismo e às infrações subjacentes associadas — tais como a corrupção, os crimes fiscais e a fraude. As pessoas que possam provar um interesse legítimo deverão ter acesso às informações sobre a natureza e extensão do interesse económico detido que expressem o seu peso aproximado.

[...]

(17) A fim de garantir a igualdade de condições entre diferentes tipos de formas jurídicas, os administradores fiduciários (trustees) de fundos fiduciários deverão também ser obrigados a obter, conservar e fornecer informações sobre os beneficiários efetivos às entidades obrigadas que tomem medidas de diligência quanto à clientela, a comunicar essas informações a um registo central ou a uma base de dados central e a declarar o seu estatuto às entidades obrigadas. As pessoas coletivas tais como fundações e os centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares a fundos fiduciários (trusts) deverão ficar sujeitos a requisitos equivalentes.»

6. O artigo 30.°, n.° 6, primeiro parágrafo, da Diretiva 2015/849 dispõe:

«Os Estados-Membros asseguram às autoridades competentes e às [Unidades de Informação Financeira] acesso em tempo útil e sem restrições a todas as informações que constam do registo central [...] sem alerta da entidade em causa. [...]»

7. O artigo 31.° desta diretiva prevê:

«1. Os Estados‑Membros asseguram que o presente artigo é aplicável a fundos fiduciários e outros tipos de centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares, como, por exemplo, fiducie, certos tipos de Treuhand ou fideicomisso, caso esses centros de interesses coletivos tenham uma estrutura ou funções similares a fundos fiduciários. Os Estados‑Membros identificam as características com base nas quais se determina se um centro de interesses coletivos sem personalidade jurídica tem uma estrutura ou funções semelhantes às dos fundos fiduciários e de outros centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica regidos pelo seu direito.

Cada Estado‑Membro exige que os administradores fiduciários dos fundos fiduciários explícitos (express trust) administrados no mesmo Estado‑Membro obtenham e conservem informações suficientes, exatas e atuais sobre os beneficiários efetivos do fundo fiduciário. Essas informações incluem a identidade:

a) Do fundador ou dos fundadores;

b) Do administrador ou dos administradores fiduciários de fundos fiduciários;

c) Do curador ou dos curadores (se aplicável);

d) Dos beneficiários ou da categoria de beneficiários;

e) De qualquer outra pessoa singular que exerça o controlo efetivo do fundo fiduciário.

[...]

3‑A. Os Estados‑Membros exigem que as informações sobre os beneficiários efetivos dos fundos fiduciários explícitos e de centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares a que se refere o n.° 1 sejam conservadas num registo central de beneficiários efetivos criado pelo Estado‑Membro no qual está estabelecido ou reside o administrador fiduciário do fundo fiduciário ou o titular de posição equivalente num centro de interesses coletivos sem personalidade jurídica similar.

[...]

4. Os Estados‑Membros asseguram que as informações sobre os beneficiários efetivos de um fundo fiduciário ou um centro de interesses coletivos sem personalidade jurídica similar estão acessíveis em todos os casos:

[...]

c) Às pessoas singulares ou coletivas que possam provar um interesse legítimo;

[...]

As informações acessíveis às pessoas singulares ou coletivas referidas na alínea c) do primeiro parágrafo consistem no nome, no mês e ano de nascimento e no país de residência e nacionalidade do beneficiário efetivo, bem como na natureza e extensão do interesse benéfico detido.

Os Estados‑Membros podem, sob determinadas condições a determinar pelo direito nacional, prever o acesso a informações adicionais que permitam identificar o beneficiário efetivo. Essas informações adicionais devem incluir, pelo menos, a data de nascimento ou os dados de contacto, em conformidade com as normas relativas à proteção de dados. Os Estados‑Membros podem prever um acesso mais vasto às informações contidas no registo, em conformidade com o respetivo direito nacional.

[...]

7‑A. Em circunstâncias excecionais a definir no direito nacional, se o acesso a que se refere o n.° 4, primeiro parágrafo, alíneas b), c) e d), expuser o beneficiário efetivo a risco desproporcionado, risco de fraude, rapto, chantagem, extorsão, assédio, violência ou intimidação, ou se o beneficiário efetivo for menor ou legalmente incapaz, os Estados‑Membros podem prever uma isenção do acesso à totalidade ou a parte das informações sobre o beneficiário efetivo numa base casuística. Os Estados‑Membros asseguram que essas isenções são concedidas aquando de uma avaliação pormenorizada do carácter excecional das circunstâncias. São garantidos o direito a impugnação administrativa da decisão de isenção e o direito à ação judicial. Os Estados‑Membros que tiverem concedido isenções devem publicar dados estatísticos anuais sobre o número de isenções concedidas juntamente com as razões invocadas, e comunicar os dados à Comissão [Europeia].

[...]

10. Os Estados‑Membros notificam à Comissão as categorias, a descrição das características, as designações e, se for caso disso, a base jurídica dos fundos fiduciários e centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares referidos no n.° 1 até 10 de julho de 2019. A Comissão deve publicar a lista consolidada desses fundos fiduciários e centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares no Jornal Oficial da União Europeia até 10 de setembro de 2019.

Até 26 de junho de 2020, a Comissão apresenta um relatório ao Parlamento Europeu e ao Conselho [da União Europeia] em que avalia se todos os fundos fiduciários e centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares referidos no n.° 1 regidos pelo direito dos Estados‑Membros foram devidamente identificados e sujeitos às obrigações definidas na presente diretiva. Se for caso disso, a Comissão toma as medidas necessárias para dar seguimento às conclusões desse relatório.»

2. Diretiva 2018/843

8. Os considerandos 29, 30, 38 e 42 da Diretiva 2018/843 enunciam:

«(29) A fim de garantir a segurança jurídica e condições de concorrência equitativas, é essencial definir claramente os centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica estabelecidos na União [Europeia] que deverão ser considerados similares aos fundos fiduciários em resultado das suas funções e estrutura. Por conseguinte, todos os Estados‑Membros deverão ser obrigados a identificar os fundos fiduciários, no caso de serem reconhecidos pelo direito nacional, e os centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares que podem ser criados nos termos do regime jurídico ou direito consuetudinário nacionais e que têm uma estrutura ou funções similares às dos fundos fiduciários, como seja permitir uma separação ou corte entre a propriedade legal e o beneficiário efetivo dos ativos. Seguidamente, os Estados‑Membros deverão notificar à Comissão as categorias, uma descrição das características, as designações e, se for caso disso, a base jurídica desses fundos fiduciários e centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares com vista à sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia, para que possam ser identificados por outros Estados‑Membros. Deverá ter‑se em conta que os fundos fiduciários e os centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares podem ter diferentes características jurídicas em toda a União. No caso de as características do fundo fiduciário ou centro de interesses coletivos sem personalidade jurídica similar serem comparáveis, na estrutura ou nas funções, às características das entidades societárias e de outras pessoas coletivas, o acesso do público a informações sobre os beneficiários efetivos contribuiria para combater a utilização abusiva de fundos fiduciários e de centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares, do mesmo modo que o acesso público pode contribuir para evitar a utilização abusiva de entidades societárias e de outras pessoas coletivas para efeitos de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo.

(30) O acesso do público a informações sobre os beneficiários efetivos permite um maior escrutínio da informação pela sociedade civil, incluindo a imprensa ou as organizações da sociedade civil, e contribui para manter a confiança na integridade das transações comerciais e do sistema financeiro. Pode contribuir para combater a utilização abusiva de entidades societárias e de outras pessoas coletivas e de centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica para efeitos de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo ao facilitar as investigações e ter efeitos reputacionais, uma vez que todas as pessoas suscetíveis de efetuar transações teriam conhecimento da identidade dos beneficiários efetivos. Igualmente, facilita a disponibilização atempada e eficiente de informações às instituições financeiras, bem como às autoridades competentes, incluindo as autoridades de países terceiros envolvidos na luta contra esses delitos. O acesso a essas informações também seria útil para as investigações sobre branqueamento de capitais, infrações subjacentes associadas e financiamento do terrorismo.

[...]

(38) O Regulamento (UE) 2016/679 [ (4)] é aplicável ao tratamento de dados pessoais ao abrigo da presente diretiva. Por conseguinte, as pessoas singulares cujos dados pessoais sejam conservados em registos nacionais na qualidade de beneficiários efetivos deverão ser informadas desse facto. Além disso, apenas deverão ser disponibilizados dados pessoais atualizados que correspondam realmente aos beneficiários efetivos e estes deverão ser informados dos direitos que lhes assistem ao abrigo do atual regime jurídico da proteção de dados da União, em conformidade com o Regulamento [2016/679] e a Diretiva (UE) 2016/680 [ (5)], bem como dos procedimentos aplicáveis para o exercício desses direitos. Para impedir a utilização abusiva das informações constantes dos registos e como contrabalanço dos direitos dos beneficiários efetivos, os Estados‑Membros poderão ainda ponderar a conveniência de disponibilizar ao beneficiário efetivo as informações relativas ao requerente, juntamente com a base jurídica do seu pedido.

[...]

(42) Os Estados‑Membros deverão definir “interesse legítimo”, como conceito geral e como critério para o acesso a informações sobre os beneficiários efetivos nos termos do respetivo direito nacional. Nomeadamente, essas definições não deverão restringir o conceito de interesse legítimo a processos administrativos ou judiciais em curso e deverão permitir que se tenha em conta o trabalho de prevenção no domínio do combate ao branqueamento de capitais, da luta contra o financiamento do terrorismo e das infrações subjacentes associadas desenvolvido por organizações não‑governamentais e jornalistas de investigação, sempre que adequado. Uma vez estabelecida a interconexão dos registos de beneficiários efetivos dos Estados‑Membros, tanto o acesso nacional como o acesso transfronteiriço aos registos de cada Estado‑Membro deverão ser autorizados com base na definição de interesse legítimo do Estado‑Membro em que as informações sobre os beneficiários efetivos do fundo fiduciário ou do centro de interesses coletivos sem personalidade jurídica similar tenham sido registadas nos termos da presente diretiva, por força de uma decisão tomada pelas autoridades relevantes desse Estado‑Membro. No que diz respeito aos registos dos beneficiários efetivos dos Estados‑Membros, os Estados‑Membros também deverão poder criar mecanismos de recurso de decisões de concessão ou de recusa de acesso a informações sobre os beneficiários efetivos [...]»

B. Direito italiano

1. Decreto legislativo n.° 231/2007

9. O artigo 1.°, n.° 2, alínea ee), do decreto legislativo n.° 231 – Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo nonchè della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione (Decreto‑Legislativo n.° 231, que transpõe a Diretiva 2005/60/CE, relativa à prevenção da utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo, e a Diretiva 2006/70/CE que estabelece as respetivas medidas de execução) (6), de 21 de novembro de 2007, na sua versão aplicável aos litígios no processo principal (a seguir «Decreto‑Legislativo n.° 231/2007»), define «prestadores de serviços a sociedades e fundos fiduciários (trusts)» como «qualquer pessoa singular ou coletiva que, a título profissional, preste a terceiros um dos seguintes serviços: [...] desempenho da função de administrador de um fundo fiduciário explícito ou outro centro de interesses coletivos sem personalidade jurídica similar, ou garantia do exercício dessa função por outra pessoa».

10. O artigo 20.° desse decreto‑legislativo regula a identificação do beneficiário efetivo.

11. O artigo 21.°, n.os 3 e 4, do referido decreto‑legislativo prevê:

«3. Os fundos fiduciários (trusts) [...] bem como os centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares, estabelecidos ou domiciliados no território da República Italiana, devem ser inscritos numa secção especial do Registo das Empresas. As informações referidas no artigo 22.°, n.° 5, relativas aos beneficiários efetivos desses mesmos fundos fiduciários (trusts) e centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares, estabelecidos ou domiciliados no território da República Italiana, devem ser comunicadas ao Registo das Empresas, pelo administrador fiduciário ou pelos administradores fiduciários, por outra pessoa em nome do administrador fiduciário ou pela pessoa que exerce direitos, poderes e faculdades equivalentes em centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares [...] para efeitos da sua conservação […]

4. O acesso às informações referidas no artigo 22.°, n.° 5, relativas aos beneficiários efetivos dos mesmos fundos fiduciários (trusts) é permitido:

[...]

d‑A) […] aos particulares, incluindo os titulares de interesses difusos, que tenham um interesse jurídico relevante e diferenciado, nos casos em que o conhecimento dos beneficiários efetivos seja necessário para acautelar ou defender um interesse que corresponda a uma situação juridicamente protegida, se tais particulares dispuserem de provas concretas e documentais da não correspondência entre os beneficiários efetivos e os beneficiários jurídicos. O interesse deve ser direto, concreto e atual e, no caso de entidades que representem interesses difusos, não deve coincidir com o interesse de indivíduos pertencentes à categoria representada. Em circunstâncias excecionais, o acesso às informações sobre os beneficiários efetivos pode ser excluído, no todo ou em parte, se tal acesso expuser o beneficiário efetivo a um risco desproporcionado de fraude, rapto, chantagem, extorsão, assédio, violência ou intimidação ou se o beneficiário efetivo for incapaz ou menor, de acordo com uma análise casuística e após uma avaliação pormenorizada do carácter excecional das circunstâncias [...]»

12. O artigo 22.°, n.os 5 e 5‑A, do mesmo decreto‑legislativo dispõe:

«5. Os administradores fiduciários dos fundos fiduciários explícitos (express trusts), bem como as pessoas que exercem direitos, poderes e faculdades equivalentes em centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares, desde que estabelecidos ou domiciliados no território da República Italiana, devem obter e conservar informações adequadas, exatas e atualizadas sobre a propriedade efetiva do fundo fiduciário ou do centro de interesses coletivos sem personalidade jurídica similar, ou seja, informações relativas à identidade do(s) fundador(es), do(s) administrador(es) fiduciário(s), do(s) curador(es) ou de outra pessoa que atue por conta do administrador fiduciário, se for caso disso, dos beneficiários ou categoria de beneficiários e das outras pessoas singulares que exercem controlo sobre o fundo fiduciário (trust) ou sobre o centro de interesses coletivos sem personalidade jurídica similar e de qualquer outra pessoa singular que detenha o controlo final sobre os bens conferidos ao fundo fiduciário (trust) ou ao centro de interesses coletivos sem personalidade jurídica similar através de participação direta ou indireta ou através de outros meios. Os administradores fiduciários de fundos fiduciários explícitos (express trusts) e as pessoas que exercem direitos, poderes e faculdades equivalentes em centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares devem conservar essas informações durante um período não inferior a cinco anos após a cessação do seu estatuto de administradores fiduciários e colocá‑las prontamente à disposição das autoridades referidas no artigo 21.°, n.° 2, alíneas a) e b). Os mesmos administradores fiduciários que, nessa qualidade, tenham uma relação contínua ou profissional ou realizem uma prestação ocasional devem declarar esse estatuto às entidades obrigadas.

5‑A. Para efeitos do presente decreto, são considerados centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares a fundos fiduciários (trusts) as entidades e os centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica que, pela sua estrutura e funções, produzam efeitos jurídicos equivalentes aos dos fundos fiduciários explícitos (express trust), igualmente tendo em conta a afetação dos bens a uma finalidade e o controlo por parte de uma pessoa diferente do proprietário, no interesse de um ou mais beneficiários ou para a prossecução de um fim específico.»

2. Decreto‑Ministerial n.° 55/2022

13. O artigo 1.°, alínea g), do decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze, n.° 55 – Regolamento recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust [Decreto n.° 55 do Ministério da Economia e das Finanças que aprova o regulamento que estabelece disposições em matéria de comunicação, acesso e consulta de dados e informações relativos aos beneficiários efetivos de empresas com personalidade jurídica, de pessoas coletivas de direito privado, de fundos fiduciários (trusts) que produzem efeitos jurídicos fiscais relevantes e de centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares a fundos fiduciários (trusts)] (7), de 11 de março de 2022 (a seguir «Decreto‑Ministerial n.° 55/2022»), reproduz a definição de centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares do artigo 22.°, n.° 5‑A, do Decreto‑Legislativo n.° 231/2007.

14. O artigo 4.°, n.° 1, alínea e), do Decreto‑Ministerial n.° 55/2022 prevê «[a] eventual menção das circunstâncias excecionais para efeitos de exclusão do acesso às informações sobre o beneficiário efetivo, na aceção do artigo 21.°, n.° 2, alínea f), segundo período, e n.° 4, alínea d‑A), terceiro período, do [Decreto‑Legislativo n.° 231/2007]), e a indicação de um endereço eletrónico para receber as comunicações previstas no artigo 7.°, n.° 3, na qualidade de parte interessada».

15. O artigo 7.°, n.os 2 e 3, do Decreto‑Ministerial n.° 55/2022 prevê:

«2. Os dados e as informações sobre os beneficiários efetivos dos fundos fiduciários (trust) e dos centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares […] sujeitos a inscrição na secção especial, divulgados em conformidade com o artigo 3.° e conservados na secção especial do Registo das Empresas, devem ser colocados à disposição de qualquer pessoa singular ou coletiva, incluindo dos titulares de interesses difusos, que tenha direito de acesso nos termos do artigo 21.°, n.° 4, alínea d‑A), primeiro e segundo períodos, do [Decreto‑Legislativo n.° 231/2007], na sequência da apresentação de um pedido de acesso devidamente fundamentado à câmara de comércio territorialmente competente, que demonstre o cumprimento dos requisitos prévios referidos na referida alínea d‑A), primeiro e segundo períodos. No prazo de vinte dias a contar da apresentação do pedido, a câmara de comércio territorialmente competente deve conceder o acesso ou comunicar a recusa fundamentada ao requerente, por correio eletrónico certificado. Na falta de comunicação no prazo acima referido, o acesso será considerado recusado.

3. […] [A] câmara de comércio territorialmente competente transmite o pedido de acesso previsto nos n.os 1 e 2 à parte interessada […] No prazo de dez dias a contar da receção da referida comunicação, a parte interessada a respeito do acesso pode transmitir […] a sua oposição [ao acesso] devidamente fundamentada. A câmara de comércio avalia casuisticamente as circunstâncias excecionais previstas no artigo 21.°, n.° 2, alínea f), e n.° 4, alínea d‑A), do [Decreto‑ Legislativo n.° 231/2007] apresentadas pela parte interessada, que justificam total ou parcialmente a recusa de acesso, incluindo à luz do princípio da proporcionalidade entre o risco a evitar e o interesse no acesso. O acesso aos dados previsto nos n.os 1 e 2 pode ser recusado, total ou parcialmente, em resultado da avaliação, pela câmara de comércio territorialmente competente, das circunstâncias excecionais apresentadas pela parte interessada. A recusa de acesso fundamentada é comunicada ao requerente […] no prazo de vinte dias a contar do pedido de acesso. Na ausência de resposta no referido prazo, o acesso é considerado recusado.»

III. Factos do litígio no processo principal e questões prejudiciais

16. Várias sociedades fiduciárias italianas impugnaram no Tribunale amministrativo regionale per il Lazio (Tribunal Administrativo Regional do Lácio, Itália) os atos pelos quais o Governo Italiano incluiu os mandatos fiduciários das sociedades fiduciárias entre os centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares, o que tem como consequência obrigá‑los a fornecer informações sobre os beneficiários efetivos desses mandatos.

17. Entre essas sociedades encontram‑se a Across Fiduciaria SpA, a Galvani Fiduciaria Srl, a Sfo Fiduciaria Srl (a seguir «Across Fiduciaria e o.»), a Unione Fiduciaria SpA, a Assoservizi Fiduciari, a Aletti Fiduciaria SpA, a Torino Fiduciaria — Fiditor Srl (a seguir «Unione Fiduciaria e o.») e a Ser‑Fid Italiana Fiduciaria e di Revisione SpA (a seguir «Ser‑Fid»).

18. As suas impugnações foram julgadas improcedentes.

19. Nos seus recursos para o órgão jurisdicional de reenvio, as recorrentes alegam, em substância, que a regulamentação italiana é incompatível com a regulamentação da União, que esta é, ela mesma, ilegal e que as medidas do direito italiano são ilegais, na medida em que incluíram entre os centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares os mandatos fiduciários das sociedades fiduciárias.

20. No órgão jurisdicional de reenvio, as partes discutem a validade das disposições do artigo 31.° da Diretiva 2015/849 relativas à definição, por um lado, do conceito de «centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares» à luz dos artigos 114.° e 288.° TFUE, e, por outro, do conceito de «interesse legítimo» que as pessoas singulares e coletivas têm de provar para aceder às informações sobre os beneficiários efetivos à luz dos artigos 7.° e 8.° da Carta.

21. Além disso, o órgão jurisdicional de reenvio manifesta dúvidas quanto ao facto de os mandatos fiduciários das sociedades fiduciárias poderem ser considerados centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares e, como tal, sujeitos à obrigação de fornecer dados ao registo dos beneficiários efetivos. Além disso, esse órgão jurisdicional interroga‑se sobre as modalidades previstas pela regulamentação italiana para a proteção do direito à ação do beneficiário efetivo. O referido órgão jurisdicional observa que a apreciação do direito a uma isenção por exposição, nomeadamente, a um risco desproporcionado, é da competência de um órgão administrativo, sem recurso jurisdicional antes da divulgação dos dados.

22. Nestas circunstâncias, no Processo C‑684/24, o Consiglio di Stato (Conselho de Estado, em formação jurisdicional) decidiu suspender a instância e submeter ao Tribunal de Justiça as seguintes questões prejudiciais:

«1) Deve o artigo 31.°, n.° 4, da [Diretiva 2015/849], que permite o acesso às informações sobre os beneficiários efetivos de um fundo fiduciário (trust) ou os centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares, ser interpretado no sentido de que é compatível com [os artigos 7.° e 8.° da Carta] e [com o artigo 8.°da Convenção Europeia para a Proteção dos Direitos do Homem e das Liberdades Fundamentais (8)], na parte em que permite o acesso em todos os casos às pessoas singulares ou coletivas “que possam provar um interesse legítimo” sem concretizar nem delimitar o conceito de “interesse legítimo”, deixando a respetiva definição inteiramente ao critério dos Estados‑Membros, com o risco de o âmbito subjetivo do direito de acesso ser definido de um modo excessivamente amplo, o que é suscetível de lesar os direitos fundamentais da pessoa em causa?

2) Devem as garantias previstas no artigo 31.°, n.° 7‑A, da [Diretiva 2015/849], relativas ao direito a impugnação administrativa da decisão de isenção (em circunstâncias excecionais a definir no direito nacional) do acesso previsto no n.° 4 [acesso permitido, em todos os casos, às informações sobre os beneficiários efetivos de fundos fiduciários (trusts) ou os centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares], atenta a proteção conferida pelo artigo 47.° [da Carta] e o artigo 6.° da [Convenção Europeia para a Proteção dos Direitos do Homem e das Liberdades Fundamentais], ser interpretadas no sentido de que são compatíveis com os artigos 6.° e 7.° do decreto [Decreto Ministerial n.° 55/2022], na parte em que atribuem a um órgão administrativo não jurisdicional, como a câmara de comércio territorialmente competente, o poder de adotar decisões com efeitos irreversíveis a respeito da divulgação dos dados, e na parte em que preveem o direito do beneficiário efetivo a uma proteção jurisdicional apenas numa fase posterior?»

23. No Processo C‑685/24, o Consiglio di Stato (Conselho de Estado, em formação jurisdicional) decidiu suspender a instância e submeter ao Tribunal as seguintes questões prejudiciais:

«1) Deve o conceito de “istituti giuridici” (centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica), que figura na versão italiana do artigo 31.°, n.os 1, 2 e 10, da [Diretiva 2015/849], ser interpretado no sentido de que se refere, em conformidade com o que resulta das outras principais versões linguísticas e do contexto e finalidade [desta] diretiva, à existência de uma união orgânica de normas e princípios que regem um fenómeno social ou, pelo contrário, no sentido de que se refere a uma operação económico‑jurídica concreta e específica ou ainda a tipos de operações económico‑jurídicas apreciadas em função das suas características substantivas, que tenham, em todo o caso, uma estrutura ou funções similares às dos fundos fiduciários (trusts)?

2) Deve o artigo 31.°, n.° 10, da [Diretiva 2015/849] ser interpretado no sentido de que as notificações efetuadas pelos Estados‑Membros e o relatório da Comissão ao Parlamento […] e ao Conselho não têm força vinculativa, sendo atos meramente declarativos dos centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares […] existentes nos diferentes ordenamentos jurídicos, daí resultando, em todo o caso, que compete ao órgão jurisdicional nacional e ao Tribunal de Justiça da União Europeia verificar, em caso de contestação, a similitude entre a estrutura ou as funções desses centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica e os fundos fiduciários (trusts) somente à luz das disposições [desta] diretiva, uma vez que tais atos de direito [da União] não podem ser considerados vinculativos?

3) Devem o direito da União Europeia e, em especial, os considerandos 1, 2, 4, 5 e 12 a 17, e o artigo 2.°, o artigo 3.°, [...] ponto 6, e o artigo 31.° da Diretiva [2015/849], bem como os considerandos 4, 5, 16, 17 e 25 a 34 da Diretiva [2018/843] ser interpretados no sentido de que se opõem a uma legislação nacional, como o artigo 1.°, n.° 2, alínea ee), e os artigos 20.°, 21.° e 22.° do Decreto Legislativo n.° 231/2017, na parte em que [esta regulamentação] inclui nos centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica com uma estrutura e funções semelhantes às dos fundos fiduciários (trusts) os mandatos fiduciários das sociedades fiduciárias?

4) Obstam o direito da União Europeia e, em especial, o princípio da proporcionalidade, e as disposições do artigo 31.°, n.° 1, da [Diretiva 2015/849], em conjugação com o artigo 5.°, n.° 4, TUE e com os considerandos 5 e 27 da Diretiva [2018/843], a uma legislação nacional como a do artigo 1.°, n.° 2, alínea ee), e dos artigos 20.°, 21.° e 22.° do Decreto Legislativo n.° 231/2017, na parte em que inclui nos centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica com uma estrutura e funções semelhantes às dos fundos fiduciários (trusts) os mandatos fiduciários das sociedades fiduciárias, apesar de a atividade dessas sociedades estar sujeita a uma série de obrigações e ao controlo de várias autoridades nacionais e tendo em conta os riscos que as operações realizadas podem implicar?

5) É o artigo 31.°, n.os 1, 2 e 10, da [Diretiva 2015/849], conforme alterada pela [Diretiva 2018/843], inválido por violar os artigos 114.° e 288.°, n.° 3, TFUE e o princípio do efeito útil?

6) Devem o direito da União e, em especial, os considerandos 1, 2, 5 e 12 a 17 da [Diretiva 2015/849], bem como os artigos 30.° e 31.° da mesma, os considerandos 4, 5, 16, 17 e 25 a 34 da [Diretiva 2018/843], os artigos 6.°, 7.°, 8.° e 16.° da Carta e o princípio da proporcionalidade consagrado no artigo 5.°, n.° 4, TUE ser interpretados, também à luz do Acórdão do Tribunal de Justiça de 22 de novembro de 2022, […] Luxembourg Business Registers [ (9)], no sentido de que se opõem a uma legislação como o artigo 21.°, n.° 4, alínea d‑bis], do Decreto Legislativo n.° 231/2007, e o artigo 7.°, n.° 2, do Decreto Ministerial n.° 55/2022, que permite o acesso por particulares, incluindo os titulares de interesses difusos que tenham um interesse jurídico relevante e diferenciado, nos casos em que seja necessário conhecer os beneficiários efetivos para acautelar ou defender um interesse correspondente a uma situação juridicamente protegida, quando esses particulares dispuserem de provas concretas e documentais da não correspondência entre os beneficiários efetivos e os beneficiários jurídicos, e que, além disso, exige que o interesse seja direto, concreto e atual e, no caso de entidades representativas de interesses difusos, que o mesmo não coincida com o interesse de indivíduos pertencentes à categoria representada?»

24. Por Decisão do presidente do Tribunal de Justiça de 4 de dezembro de 2024, os Processos C‑684/24 e C‑685/24 foram apensados para efeitos das fases escrita e oral e do acórdão.

25. O órgão jurisdicional de reenvio solicitou ao Tribunal de Justiça que os presentes processos fossem submetidos à tramitação acelerada prevista no artigo 105.° do Regulamento de Processo do Tribunal de Justiça.

26. Por Decisão de 2 de setembro de 2025 (10), o presidente do Tribunal de Justiça, indeferiu esse pedido de tramitação acelerada, e decidiu que as informações transmitidas pelo órgão jurisdicional de reenvio justificavam o julgamento prioritário do processo, nos termos do artigo 53.°, n.° 3, do Regulamento de Processo.

27. A Across Fiduciaria e o., a Unione Fiduciaria e o., a Ser‑Fid, a Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Roma (Câmara de Comércio, Indústria, Artesanato e Agricultura de Roma, Itália), os Governos Alemão e Italiano, o Parlamento, o Conselho e a Comissão apresentaram observações escritas. Estas mesmas partes, com exceção do Governo Alemão, apresentaram observações orais na audiência realizada em 25 de setembro de 2025.

IV. Análise

28. Começarei a minha análise pela questão sobre a validade do conceito de «centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares» (A). Depois, examinarei as questões sobre os mandatos fiduciários e a sua submissão ao regime aplicável a esses centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares (B). Continuarei a minha análise, debruçando‑me, por um lado, sobre a conformidade com os direitos fundamentais das disposições que organizam o acesso às informações sobre os beneficiários efetivos por pessoas que possam provar um interesse legítimo, e, por outro lado, sobre qual a interpretação dessas disposições que pode torná‑las conformes com esses direitos fundamentais (C). Terminarei debruçando‑me sobre a questão do direito à ação para o beneficiário efetivo cujo pedido de isenção de acesso às suas informações tenha sido recusado por um órgão não jurisdicional (D).

A. Quanto à quinta questão no processo C‑685/24

29. Com esta questão, o órgão jurisdicional de reenvio interroga‑se sobre a validade do artigo 31.°, n.os 1, 2 e 10, da Diretiva 2015/849 à luz do artigo 114.° e do artigo 288.°, terceiro parágrafo, TFUE, bem como do princípio do efeito útil.

30. Esse órgão jurisdicional submeteu esta questão ao Tribunal de Justiça devido à exclusividade da competência deste para se pronunciar sobre a validade de um ato da União (11), mas não tem dúvidas quanto à validade desta disposição.

31. Com efeito, o conceito cuja validade é contestada é o de «centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares», que as recorrentes consideram não ser suficientemente claro, preciso e previsível para permitir alcançar o objetivo da segurança jurídica e garantir condições de aplicação do regime daí decorrente iguais entre os Estados‑Membros.

32. À semelhança do órgão jurisdicional de reenvio, considero que a margem de manobra deixada ao legislador da União em aplicação do artigo 114.°, n.° 1, TFUE para alcançar uma aproximação das legislações (12) em matéria de prevenção da utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo (13) e a escolha de uma diretiva que vincula os Estados‑Membros quanto ao resultado a alcançar, deixando‑lhes a competência quanto à forma e aos meios, permite recorrer ao conceito de «centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares» na Diretiva 2015/849 sem que os contornos desse conceito tenham de ser mais especificados na própria diretiva.

33. Na verdade, o objetivo desta diretiva é garantir o combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo. Nesse sentido, a finalidade de garantir uma maior transparência do sistema financeiro através do acesso a informações sobre os beneficiários efetivos só é alcançado se os centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares, que não são mecanismos conhecidos em todos os Estados‑Membros, estiverem sujeitos às mesmas regras que os trusts e os fundos fiduciários, para evitar o não cumprimento desta obrigação de transparência.

34. Além disso, o facto de deixar a responsabilidade, por um lado, aos Estados‑Membros, por força do artigo 31.°, n.° 10, da Diretiva 2015/849, de notificar à Comissão as categorias, a descrição das características, a denominação e, se for caso disso, a base jurídica dos centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares existentes no seu direito nacional, e, por outro, à Comissão de publicar no Jornal Oficial da União Europeia a lista consolidada desses centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares, não parece ser contrário à margem de manobra deixada, tanto ao legislador da União, como aos Estados‑Membros.

35. Além disso, o Tribunal de Justiça reconheceu uma margem de manobra para o legislador da União quando a aproximação das legislações ocorria em domínios caracterizados por particularidades técnicas complexas (14), o que é o caso da definição dos mecanismos que podem ser equiparados aos fundos fiduciários (trusts).

36. Por último, saliento que nenhuma das partes explica em que medida o facto de se alargar aos centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares o regime de acesso às informações sobre os beneficiários efetivos, de notificar à Comissão esses centros existentes no direito nacional e de os publicar prejudica o efeito útil da Diretiva 2015/849, que institui uma maior transparência do sistema financeiro. Em contrapartida, este princípio do efeito útil deve guiar a interpretação das disposições desta diretiva.

37. Consequentemente, proponho responder ao órgão jurisdicional de reenvio que a análise da quinta questão prejudicial no processo C‑685/24 não revelou nenhum elemento suscetível de afetar a validade do artigo 31.°, n.os 1, 2 e 10, da Diretiva 2015/849.

B. Quanto à primeira a quarta questões no processo C‑685/24

38. Com estas quatro questões, que, na minha opinião, devem ser tratadas em conjunto, o órgão jurisdicional de reenvio pede, em substância, ao Tribunal de Justiça que determine se os mandatos fiduciários das sociedades fiduciárias de direito italiano são centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares, na aceção do artigo 31.°, n.° 1, da Diretiva 2015/849. Mais concretamente, esse órgão jurisdicional pergunta se o conceito de «centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares» se refere à existência de um conjunto coordenado de regras e de princípios ou, pelo contrário, a uma operação concreta e específica ou, ainda, a certos tipos de operações apreciadas em função das suas características essenciais. O referido órgão jurisdicional procura também saber se as notificações e a publicação previstas no artigo 31.°, n.° 10, desta diretiva têm valor normativo ou meramente informativo e se o juiz nacional deve verificar se uma estrutura notificada e publicada pode ser qualificada como «centro de interesses coletivos sem personalidade jurídica similar». O mesmo órgão jurisdicional interroga‑se sobre a questão de saber se a referida diretiva se opõe à regulamentação italiana que equipara os mandatos fiduciários das sociedades fiduciárias a centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares, mesmo que esses mandatos fiduciários estejam sujeitos à supervisão das autoridades nacionais.

39. Para responder a estas questões, é necessário examinar sucessivamente os quatro pontos que estão na sua origem.

40. Em primeiro lugar, o conceito de «centro de interesses coletivos sem personalidade jurídica similar», apesar das diversas realidades do direito nacional que pode abranger, é um conceito autónomo do direito da União e, como tal, deve ser interpretado tendo em conta não a definição do direito nacional ou a posição da doutrina nacional, mas os objetivos da Diretiva 2015/849, na qual se insere (15).

41. Assim, por um lado, como salienta o órgão jurisdicional de reenvio, a versão inicial do artigo 31.°, n.° 8, da Diretiva 2015/849 apenas mencionava os centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares da seguinte forma: «Os Estados‑Membros asseguram que as medidas previstas no presente artigo são aplicáveis a outros tipos de centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica com uma estrutura ou funções similares às dos fundos fiduciários». Na altura, a inclusão dos fundos fiduciários/trusts e dos centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares no âmbito de aplicação do acesso às informações sobre os beneficiários efetivos foi justificada por uma preocupação de igualdade de condições entre diferentes tipos de formas jurídicas (16).

42. Por outro lado, o considerando 29 da Diretiva 2018/843 indica claramente que é necessário especificar que centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica devem ser considerados similares a fundos fiduciários/trusts em razão das suas funções e da sua estrutura, «[a] fim de garantir a segurança jurídica e condições de concorrência equitativas». O objetivo prosseguido por esta obrigação de transparência é evitar a utilização abusiva deste tipo de sociedades e outras entidades jurídicas para efeitos de branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo. Assim, as alterações introduzidas na Diretiva 2015/849 pela Diretiva 2018/843 previram que os Estados‑Membros notifiquem à Comissão «as categorias, a descrição das características, as designações e, se for caso disso, a base jurídica dos fundos fiduciários e centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares» e que a Comissão publique no Jornal Oficial da União Europeia uma lista consolidada desses fundos fiduciários e centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares (17). Além disso, a Comissão deve apresentar um relatório ao Parlamento e ao Conselho em que avalia se todos os fundos fiduciários e centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares foram devidamente identificados e sujeitos às obrigações da Diretiva 2015/849, e, se for caso disso, deve tomar as medidas necessárias para dar seguimento às conclusões do relatório (18).

43. Resulta do exposto que os centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares são os que têm funções ou uma estrutura semelhantes à dos fundos fiduciários (trusts) e que os Estados‑Membros estão em melhor posição para os identificar em função da sua regulamentação nacional.

44. Em segundo lugar, no que diz respeito à natureza jurídica desta lista consolidada elaborada pela Comissão, considero que é informativa e não vinculativa. O considerando 29 da Diretiva 2018/843 estabelece que a notificação pelos Estados‑Membros e a publicação pela Comissão devem permitir aos outros Estados‑Membros identificar esses centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares. Tal como a Comissão salienta nas suas observações, a publicação desta lista consolidada não é feita na secção «Legislação» do Jornal Oficial da União Europeia, mas sim na secção «Comunicações e informações» (19).

45. Em terceiro lugar, no que diz respeito à equiparação dos mandatos fiduciários celebrados por sociedades fiduciárias com fundos fiduciários (trusts) a centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares, o órgão jurisdicional de reenvio explica que é pacífico no direito italiano que esses mandatos podem ser equiparados aos fundos fiduciários/trusts ditos «germânicos», ou seja, sem transferência de propriedade. Todavia, cabe recordar que nem o trust nem o fideicomisso estão definidos na Diretiva 2015/849 e que estes mecanismos só são regulados pelo direito nacional de três Estados‑Membros e reconhecidos no território de outros três Estados‑Membros com base nas disposições da Convenção da Haia relativa à Lei Aplicável ao Fideicomisso e ao seu Reconhecimento, assinada em 1 de julho de 1985 no âmbito da Conferência de Haia de Direito Internacional Privado (20). Por conseguinte, é possível ter em conta a definição adotada nesta convenção para avaliar a que estruturas ou funções devem os centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica nacionais ser similares.

46. O artigo 2.° da referida convenção estabelece que «o termo “trust” refere‑se a relações jurídicas criadas — inter vivos ou após a morte — por alguém, o outorgante, quando os bens forem colocados sob controlo de um curador para benefício de um beneficiário ou para alguma finalidade específica». Esta disposição acrescenta que o trust possui as seguintes características: os bens do trust não são parte do património do trustee, o título relativo aos bens do trust é estabelecido em nome do trustee ou em nome de outra pessoa por conta do trustee, o trustee deve gerir, empregar ou dispor dos bens em consonância com os termos do trust.

47. Consequentemente, a transferência de propriedade para o trustee, em sentido estrito, não é obrigatória, mas, em contrapartida, o facto de o trustee, ou uma pessoa em seu nome, ser nomeado no título relativo aos bens é uma característica do trust. Ora, é precisamente esta função do trust que justifica dar acesso às informações sobre os beneficiários efetivos desse trust para prevenir a prática de infrações em matéria de branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo. Assim, esta função de ocultação do beneficiário efetivo contribui para a semelhança com os fundos fiduciários (trusts) que o órgão jurisdicional de reenvio deve analisar.

48. Por conseguinte, uma vez que, de acordo com o órgão jurisdicional de reenvio, os mandatos fiduciários implicam a colocação de um bem em nome de terceiros, considero que é essa pessoa cujo nome surge no título relativo ao bem que parece ser o proprietário perante terceiros. Consequentemente, a identidade do beneficiário efetivo não é acessível a terceiros à primeira vista. Esta falta de transparência sobre o beneficiário efetivo é semelhante à que existe para os fundos fiduciários (trusts) e, como tal, o mandato fiduciário de uma sociedade fiduciária pode ser considerado um centro de interesses coletivos sem personalidade jurídica similar.

49. Em quarto lugar, as recorrentes contestam a escolha das autoridades italianas de notificar os mandatos fiduciários como centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares, com o fundamento de que submetê‑los ao regime instituído pelo artigo 31.° da Diretiva 2015/849 é desproporcionado em relação ao conjunto de obrigações que já incumbem a esses mandatos nos termos da legislação nacional. O órgão jurisdicional de reenvio enumerou as diferenças existentes entre cada obrigação mencionada pelas recorrentes e o regime estabelecido pelo artigo 31.°, concluindo que este regime é mais rigoroso do que as obrigações nacionais pré‑existentes, na medida em que prevê, nomeadamente, uma maior transparência através de um acesso às informações sobre os beneficiários efetivos. Com efeito, se as obrigações fossem idênticas, as recorrentes não teriam contestado esta equiparação dos mandatos fiduciários aos fundos fiduciários (trusts). Além disso, cada regulamentação prossegue os seus próprios objetivos e o facto de estar sujeito a uma regulamentação não exclui a possibilidade de estar sujeito a uma nova regulamentação que prossiga outro objetivo, eventualmente por outros meios.

50. Resulta do exposto que o artigo 31.°, n.os 1, 2 e 10, da Diretiva 2015/849 deve, em minha opinião, ser interpretado no sentido de que não se opõe a uma legislação nacional que inclui, entre os centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares, os mandatos fiduciários das sociedades fiduciárias enquanto tipos de operações económico‑jurídicas, apreciadas em função das suas características essenciais, se a estrutura e as funções conduzirem à colocação do bem em nome de outrem, o que cabe ao juiz de reenvio verificar. O facto de os mandatos fiduciários das sociedades fiduciárias estarem sujeitos a obrigações e à supervisão das autoridades nacionais é irrelevante a este respeito.

C. Quanto à primeira questão no processo C‑684/24 e à sexta questão no processo C‑685/24

51. Com estas duas questões, que, na minha opinião, devem ser examinadas em conjunto, o órgão jurisdicional de reenvio interroga o Tribunal de Justiça, em substância, sobre a validade do artigo 31.°, n.° 4, primeiro parágrafo, alínea c), da Diretiva 2015/849, à luz dos artigos 7.° e 8.° da Carta, que protegem o direito ao respeito pela vida privada e familiar e o direito à proteção dos dados pessoais, bem como sobre a interpretação da primeira destas disposições para determinar se se opõe às disposições nacionais que a transpuseram, ao preverem uma definição de interesse legítimo no ordenamento jurídico italiano.

52. No que diz respeito à validade desta disposição, podem ser retirados alguns ensinamentos do Acórdão Luxembourg Business Registers, que declarou inválida, à luz dos artigos 7.° e 8.° da Carta, a disposição que estabelece o acesso, em todos os casos, de qualquer membro do público em geral às informações sobre os beneficiários efetivos das sociedades e outras entidades jurídicas (21). Assim, nesse acórdão, o Tribunal de Justiça reconheceu que esse acesso constituía uma ingerência grave nos direitos fundamentais consagrados nos artigos 7.° e 8.° da Carta (22).

53. Além disso, no que diz respeito à justificação da ingerência resultante deste acesso do público em geral a essas informações, o Tribunal de Justiça recordou que o artigo 52.°, n.° 1, da Carta estabelece quatro condições para a limitação do exercício dos direitos fundamentais. Essa limitação deve ser prevista por lei, respeitar o conteúdo essencial desses direitos e, na observância do princípio da proporcionalidade, ser necessária e corresponder efetivamente a objetivos de interesse geral reconhecidos pela União (23).

54. No Acórdão Luxembourg Business Registers, o Tribunal de Justiça salientou que as condições estabelecidas no artigo 52.°, n.° 1, primeira frase, da Carta, relativas ao respeito do princípio da legalidade (24) e ao respeito do conteúdo essencial dos direitos fundamentais garantidos nos artigos 7.° e 8.° da mesma (25), estavam preenchidas. Estabeleceu também que a finalidade dessa ingerência, que consiste em prevenir o branqueamento de capitais e o financiamento do terrorismo, criando, através de uma maior transparência, um ambiente menos suscetível de ser utilizado para esses fins, constituía um objetivo de interesse geral suscetível de justificar ingerências, inclusivamente graves, nesses direitos fundamentais (26).

55. No que diz respeito à última condição, a saber, o carácter adequado, necessário e proporcionado da ingerência em causa, o Tribunal de Justiça admitiu que o acesso do público em geral às informações sobre os beneficiários efetivos é adequado para contribuir para a realização do objetivo de interesse geral de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo (27).

56. Em contrapartida, no que diz respeito ao carácter de necessidade e ao carácter de proporcionalidade da ingerência, o Tribunal de Justiça considerou que não estavam preenchidos no caso do acesso do público em geral às informações sobre os beneficiários efetivos.

57. Com efeito, primeiro, o facto de alargar o acesso a essas informações, substituindo o acesso reservado a qualquer pessoa ou organização capaz de demonstrar um interesse legítimo por um acesso ao grande público, devido à dificuldade em definir esse interesse legítimo, não responde, segundo o Tribunal de Justiça, à estrita necessidade da ingerência (28). Segundo, no que diz respeito à proporcionalidade da ingerência, o Tribunal de Justiça considerou, por um lado, que havia uma falta de precisão e de identificação dos dados que podiam ser disponibilizados ao público em geral, uma vez que as informações mínimas a disponibilizar eram enumeradas de forma não exaustiva (29). Por outro lado, indicou que a ponderação da gravidade da ingerência com a importância do objetivo de interesse geral não era satisfatória, uma vez que a luta contra o branqueamento de capitais e o financiamento do terrorismo é principalmente da responsabilidade das autoridades públicas e o agravamento da ingerência resultante da abertura do acesso à informação ao público em geral não era compensado pelos eventuais benefícios resultantes desta reforma em relação ao regime anterior (30).

58. Embora o Tribunal de Justiça tenha invalidado a disposição que dá acesso às informações sobre os beneficiários efetivos ao público em geral, considero que o raciocínio do Tribunal de Justiça acima exposto pode conduzir a uma solução inversa à adotada no Acórdão Luxembourg Business Registers na apreciação da validade do artigo 31.°, n.° 4, primeiro parágrafo, alínea c), da Diretiva 2015/849, que prevê o acesso às informações sobre os beneficiários efetivos dos fundos fiduciários (trusts) ou dos centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares para as pessoas singulares ou coletivas que possam demonstrar um interesse legítimo.

59. Com efeito, em primeiro lugar, existem diferenças entre os dois mecanismos de acesso às informações sobre os beneficiários efetivos previstos nos artigos 30.° e 31.° da Diretiva 2015/849.

60. A primeira diferença diz respeito ao conteúdo das informações básicas. Enquanto o artigo 30.°, n.° 5, segundo parágrafo, desta diretiva enuncia uma lista não exaustiva de informações que devem ser disponibilizadas, o artigo 31.°, n.° 4, segundo parágrafo, da referida diretiva estabelece uma lista exaustiva de informações acessíveis às pessoas referidas no artigo 31.°, n.° 4, alíneas c) e d), da mesma diretiva. A exaustividade da lista contribui, a meu ver, para uma definição e uma identificação suficientemente precisas dos dados acessíveis — nomeadamente a qualquer pessoa que demonstre um interesse legítimo — preenchendo o requisito de clareza e de precisão imposto pelo Tribunal de Justiça (31). O facto de a margem de apreciação dos Estados‑Membros que desejam dar acesso a informações adicionais ser enquadrada pela precisão, no parágrafo seguinte, de que, nesse caso, essas informações adicionais devem incluir «pelo menos, a data de nascimento ou os dados de contacto, em conformidade com as normas relativas à proteção de dados» (32), também permite definir e identificar melhor a natureza dessas informações adicionais.

61. A segunda diferença em relação à situação apreciada pelo Tribunal de Justiça no Acórdão Luxembourg Business Registers diz respeito à exigência de prova de um interesse legítimo por parte da pessoa que solicita o acesso às informações, conceito cujos contornos o texto da Diretiva 2015/849 não define.

62. Em segundo lugar, no que diz respeito à validade e à interpretação do conceito de «interesse legítimo», previsto no artigo 31.°, n.° 4, primeiro parágrafo, alínea c), da Diretiva 2015/849, gostaria de fazer três observações.

63. Desde logo, a incompatibilidade de um conceito com os direitos fundamentais que possa conduzir à invalidação do texto que o institui só pode ser constatada se esse conceito não for suscetível de uma interpretação conforme com o respeito desses direitos (33). Assim, o conceito de «interesse legítimo» é passível de ser interpretado em conformidade com os direitos fundamentais, ao contrário do conceito de «grande público», que se refere a qualquer pessoa, sem distinção. Em seguida, como recordei anteriormente, o Tribunal de Justiça considerou que o respeito do princípio da legalidade necessário para justificar uma ingerência implica que a definição do alcance da restrição do exercício do direito fundamental esteja prevista no ato que institui essa restrição, mas não exclui que a formulação dessa limitação seja feita em termos suficientemente abertos para se poder adaptar a situações diferentes, bem como à evolução das circunstâncias. Por último, o alcance concreto da restrição pode ser concretizado pela interpretação que o Tribunal de Justiça lhe dá, à luz tanto dos próprios termos da regulamentação da União em causa como da sua economia geral e dos objetivos que prossegue, conforme interpretados à luz dos direitos fundamentais (34).

64. Considero que, no caso em apreço, embora a interpretação literal do conceito de «interesse legítimo», sem qualquer outra precisão, não permita dar um conteúdo claro a este conceito, que é necessariamente subjetivo, em contrapartida, a economia geral e os objetivos da Diretiva 2015/849 permitem delimitar o âmbito de aplicação do referido conceito.

65. Por um lado, o objetivo de combater o branqueamento de capitais e o financiamento do terrorismo através de uma maior transparência, que foi reconhecido pelo Tribunal de Justiça como uma finalidade que pode justificar interferências, inclusivamente graves, no contexto do acesso à informação sobre os beneficiários efetivos (35), deve orientar a interpretação do conceito de «interesse legítimo».

66. Por outro lado, a interpretação pode ser esclarecida pelos considerandos da Diretiva 2018/843. Assim, o Tribunal de Justiça retirou do considerando 30 dessa diretiva que a imprensa e as organizações da sociedade civil ligadas a essa luta têm um interesse legítimo em aceder a essas informações, assim como as pessoas que pretendam conhecer os beneficiários efetivos dos seus potenciais cocontratantes (36). Quanto ao considerando 42 da referida diretiva, este estabelece que o interesse legítimo não deve ser restringido «a processos administrativos ou judiciais em curso» e deverão permitir «que se tenha em conta o trabalho de prevenção no domínio do combate ao branqueamento de capitais, da luta contra o financiamento do terrorismo e das infrações subjacentes associadas desenvolvido por organizações não‑governamentais e jornalistas de investigação, sempre que adequado».

67. Assim, quando uma pessoa deseja aceder a informações sobre os beneficiários efetivos de fundos fiduciários (trusts), deve comprovar o seu interesse legítimo à luz do objetivo de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo. Tal interpretação está em conformidade com o respeito pelos direitos protegidos pelos artigos 7.° e 8.° da Carta.

68. Além disso, sendo a legislação em causa uma diretiva, o Tribunal de Justiça reconheceu que as disposições das diretivas são de natureza relativamente geral, pois têm de ser aplicadas a numerosas e variadas situações que se podem apresentar em todos os Estados‑Membros e incluem, logicamente, regras que deixam aos Estados‑Membros uma necessária margem de apreciação para definir medidas de transposição que possam ser adaptadas às diferentes situações possíveis (37). Acrescentou que compete aos Estados‑Membros, na transposição das diretivas, zelar por que seja seguida uma interpretação destas últimas que permita assegurar o justo equilíbrio entre os direitos fundamentais protegidos pela ordem jurídica da União (38). Por conseguinte, o facto de deixar que os Estados‑Membros definam o interesse legítimo sem definir os seus contornos na Diretiva 2015/849 não lhes confere uma margem de apreciação total: devem ter em conta o objetivo de combater o branqueamento de capitais e o financiamento do terrorismo (39).

69. A obrigação de interpretação em conformidade com este objetivo também se impõe aos Estados‑Membros no quadro da transposição da Diretiva 2015/849. Os termos da definição adotada pela legislação italiana, em si mesmos, não me parecem apresentar dificuldades a este respeito, uma vez que o acesso às informações é permitido a particulares, incluindo aqueles com um interesse difuso, que tenham um interesse jurídico relevante e distinto, quando for necessário conhecer os beneficiários efetivos a fim de preservar ou de defender um interesse correspondente a uma situação juridicamente protegida, se esses particulares dispuserem de provas concretas e documentadas de que o beneficiário efetivo e o proprietário legal são pessoas distintas, sendo especificado que o interesse deve ser direto, concreto e atual e, para as entidades que representam interesses difusos, não coincidir com o interesse das pessoas pertencentes à categoria representada (40). Esta definição, que visa precisar o conceito de «interesse legítimo», deixa uma margem de apreciação às autoridades que devem aplicá‑la caso a caso.

70. Todavia, essas autoridades também não dispõem de total liberdade na apreciação do interesse legítimo invocado pela pessoa que deseja aceder às informações. Com efeito, é jurisprudência constante que, na execução das medidas de transposição de uma diretiva, incumbe às autoridades e aos órgãos jurisdicionais dos Estados‑Membros não só interpretar o seu direito nacional em conformidade com essa diretiva mas também providenciar no sentido de não se basearem numa interpretação da mesma que entre em conflito com os direitos fundamentais protegidos pela ordem jurídica da União ou com os outros princípios gerais reconhecidos nesta ordem jurídica (41). Por conseguinte, essas autoridades devem adotar uma interpretação do conceito de «interesse legítimo» que assegure um equilíbrio justo entre o objetivo de combater o branqueamento de capitais e o financiamento do terrorismo, por um lado, e os direitos protegidos pelos artigos 7.° e 8.° da Carta, por outro. Não podem, portanto, recusar sistematicamente o acesso às informações nem, inversamente, autorizar sempre os pedidos de acesso.

71. De qualquer forma, recordo que, em matéria de proteção de dados pessoais, no que diz respeito ao requisito de que os interesses ou as liberdades e os direitos fundamentais do titular dos dados não prevaleçam sobre o interesse legítimo do responsável pelo tratamento ou de terceiros, o Tribunal de Justiça já declarou que isso implica uma ponderação dos direitos e dos interesses opostos em causa que depende, em princípio, das circunstâncias concretas do caso específico e, por conseguinte, cabe ao órgão jurisdicional de reenvio efetuar essa ponderação tendo em conta essas circunstâncias específicas (42). Esta exigência de ponderação recai igualmente sobre as autoridades responsáveis pelos registos dos beneficiários efetivos.

72. Em conclusão, considero que o artigo 31.°, n.° 4, primeiro parágrafo, alínea c), da Diretiva 2015/849, lido à luz dos artigos 7.°, 8.° e 52.° da Carta, deve ser interpretado no sentido de que não se opõe a uma regulamentação nacional que permite o acesso a informações sobre os beneficiários efetivos de centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares a particulares, incluindo aqueles com um interesse difuso, que tenham um interesse jurídico relevante e distinto, quando for necessário conhecer os beneficiários efetivos a fim de preservar ou de defender um interesse correspondente a uma situação juridicamente protegida, se esses particulares dispuserem de provas concretas e documentadas de que o beneficiário efetivo e o proprietário jurídico são pessoas distintas, exigindo ainda essa regulamentação que o interesse seja direto, concreto e atual e, no caso das entidades que representam interesses difusos, não coincida com o interesse das pessoas pertencentes à categoria representada.

D. Quanto à segunda questão no processo C‑684/24

73. Com esta questão, o órgão jurisdicional de reenvio interroga‑se, em substância, sobre se o artigo 31.°, n.° 7‑A, da Diretiva 2015/849, lido à luz do artigo 47.° da Carta, pode ser interpretado no sentido de que se opõe a uma legislação nacional que confere a um órgão administrativo não jurisdicional o poder de se pronunciar sobre a divulgação dos dados relativos ao beneficiário efetivo, prevendo simultaneamente um recurso jurisdicional posterior a essa divulgação.

74. O artigo 31.°, n.° 7‑A, primeiro parágrafo, da Diretiva 2015/849 indica que os Estados‑Membros podem definir circunstâncias excecionais em que o acesso às informações sobre o beneficiário efetivo, por determinadas categorias de requerentes (43), exporia este último a um risco desproporcionado, o que justifica uma isenção, numa base casuística, de acesso a toda ou parte dessas informações. Esta diretiva acrescenta que essa isenção deve ser concedida com base numa avaliação detalhada da natureza excecional das circunstâncias. Especifica que são garantidos o direito de obter uma impugnação administrativa da decisão de isenção e o direito à ação judicial.

75. As recorrentes consideram que o direito italiano que prevê a apreciação das circunstâncias excecionais pela câmara de comércio territorialmente competente, sem recurso judicial antes da divulgação das informações, é contrário ao disposto no artigo 31.°, n.° 7‑A, da Diretiva 2015/849.

76. Gostaria de recordar, por um lado, que o beneficiário efetivo deve ser informado dos seus direitos em matéria de proteção de dados pessoais (44). Por outro lado, o direito à ação protegido pelo artigo 47.° da Carta não exige que uma decisão como a de avaliar se um beneficiário efetivo preenche os requisitos para beneficiar de uma isenção de acesso às informações que lhe dizem respeito seja tomada por um órgão jurisdicional. Em contrapartida, esse artigo exige que a decisão de uma autoridade que não preencha ela própria as condições impostas por este último artigo 47.° fique sujeita à fiscalização posterior de um órgão jurisdicional que tenha, nomeadamente, competência para apreciar todas as questões relevantes (45). Além disso, é jurisprudência constante que o juiz nacional ao qual tenha sido submetido um litígio regulado pelo direito da União deve poder decretar medidas provisórias para garantir a plena eficácia da decisão jurisdicional a proferir quanto à existência e ao alcance dos direitos invocados com fundamento no direito da União (46). É à luz destes princípios que deve ser interpretado o artigo 31.°, n.° 7‑A, da Diretiva 2015/849.

77. Em primeiro lugar, importa apreciar a questão do objeto da análise «numa base casuística» prevista neste texto, a saber, uma análise da isenção solicitada pelo beneficiário efetivo, de forma geral ou pontual, ou uma análise do pedido de acesso às suas informações.

78. Primeiro, a leitura literal da frase «os Estados‑Membros podem prever uma isenção de acesso à totalidade ou a parte das informações sobre o beneficiário efetivo numa base casuística» deixa subsistir uma dúvida entre as diferentes possibilidades. Todavia, o conteúdo do artigo 31.°, n.° 7‑A, primeiro parágrafo, da Diretiva 2015/849, no qual esta frase está inserida, permite esclarecer a natureza da escolha feita pelo legislador da União. Com efeito, este parágrafo refere‑se apenas à isenção a favor do beneficiário efetivo: circunstâncias excecionais que permitem a concessão da isenção; avaliação detalhada da natureza excecional dessas circunstâncias; direito de obter uma impugnação administrativa da decisão de isenção. O mesmo se aplica aos outros parágrafos desse n.° 7‑A. Considero, portanto, que a questão do acesso à informação e da proteção jurisdicional efetiva dos direitos do requerente a quem é recusado o acesso não está tratada no referido n.° 7‑A (47), o que não significa que esse requerente não beneficie do direito à ação no estado atual do direito (48).

79. Segundo, trata‑se de saber se a avaliação casuística das circunstâncias excecionais incide sobre cada beneficiário efetivo, em presença ou não de um pedido de acesso, ou se incide sobre cada pedido de acesso às suas informações, em função do requerente. Tal como indicado pela Comissão na audiência, a isenção relativa a menores ou a pessoas legalmente incapazes não é suscetível de uma avaliação diferente em função do requerente do acesso. Deduzo que a apreciação casuística diz respeito aos riscos incorridos pelo beneficiário efetivo em geral, e não em relação ao requerente do acesso.

80. Em segundo lugar, esta conclusão é confirmada pela forma como os direitos fundamentais do beneficiário efetivo podem ser protegidos no quadro da sua ação judicial contra uma decisão que lhe recusa conceder uma isenção. Com efeito, se a análise casuística incidir sobre a pessoa do beneficiário efetivo, a ação judicial, por parte deste último, contra essa decisão de recusa de isenção pode ser objeto de medidas provisórias que garantam a não divulgação das informações que lhe dizem respeito durante o processo. Além disso, mesmo que não sejam ordenadas medidas provisórias, não é certo que seja solicitado o acesso durante o processo judicial. Acresce que, se um requerente contestar a recusa de acesso, o processo pode decorrer sem que o beneficiário efetivo seja informado, uma vez que se centra apenas na questão de saber se esse requerente preenche as condições para ter acesso às informações, sendo a não isenção julgada, se for esse o caso, noutro processo.

81. Em contrapartida, se a análise casuística se centrar no risco incorrido devido a um pedido de acesso específico, considero que a ação judicial instaurada pelo beneficiário efetivo ou pelo requerente não pode, a priori, conciliar os interesses contraditórios em causa. Com efeito, se a proporcionalidade for objeto de uma avaliação no âmbito de um pedido concreto de acesso, tanto o beneficiário efetivo como o requerente do acesso devem poder argumentar sobre essa proporcionalidade, o que exige conhecer a identidade da outra parte e os riscos ou o interesse legítimo que invoca, conforme o caso, sem que as medidas provisórias de suspensão do acesso possam remediar este inconveniente, uma vez que a revelação das identidades do beneficiário efetivo e do requerente do acesso ocorre no âmbito do processo. Por conseguinte, vários objetivos da Diretiva 2015/849 parecem‑me comprometidos. Por um lado, o beneficiário efetivo é informado do pedido de acesso, contrariamente ao que é preconizado no artigo 30.°, n.° 6, primeiro parágrafo, desta diretiva, para proteger o requerente de eventuais pressões ou represálias do beneficiário efetivo (49). Por outro lado, a identidade do beneficiário efetivo é revelada, apesar de, no final do processo, a isenção poder vir a ser‑lhe concedida.

82. Durante a audiência, a Comissão expôs que apenas a regulamentação italiana prevê a informação prévia do beneficiário efetivo, que tenha indicado estar sujeito a circunstâncias excecionais que permitem uma isenção, a fim de permitir que este apresente uma oposição fundamentada. A câmara de comércio territorialmente competente tem competência para apreciar estas circunstâncias excecionais, tendo em conta o princípio da proporcionalidade entre o risco invocado e o interesse no acesso (50).

83. Resulta do exposto que, embora seja possível confiar a um órgão não jurisdicional, como uma câmara de comércio, o poder de apreciar as circunstâncias excecionais suscetíveis de justificar uma isenção de acesso às informações sobre os beneficiários efetivos, isso só é possível na condição de estar previsto o direito à ação, mesmo posterior à decisão desse órgão, para o beneficiário efetivo, em caso de indeferimento do seu pedido de isenção, incluindo a possibilidade, se for caso disso, de preservar os direitos desse beneficiário efetivo durante o processo, nomeadamente através de medidas provisórias. Cabe ao órgão jurisdicional de reenvio verificar se a legislação italiana, que permite à câmara de comércio territorialmente competente resolver, na mesma decisão, as questões relativas à avaliação dos riscos incorridos e ao interesse do acesso, oferece essas garantias processuais ao beneficiário efetivo. Expus anteriormente as razões pelas quais me parece que a opção escolhida pelo legislador italiano levanta dificuldades a este respeito.

84. Proponho, por conseguinte, responder ao órgão jurisdicional de reenvio que o artigo 31.°, n.° 7‑A, da Diretiva 2015/849, lido à luz do artigo 47.° da Carta, deve ser interpretado no sentido de que não se opõe a uma regulamentação nacional que confere a um órgão não jurisdicional a competência para apreciar o preenchimento dos requisitos necessários para a concessão de uma isenção de acesso às informações sobre os beneficiários efetivos de centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares, na condição de o processo judicial posterior à decisão desse órgão prever a possibilidade, se for caso disso, de preservar os direitos desses beneficiários efetivos durante o processo, nomeadamente através de medidas provisórias.

V. Conclusão

85. Atendendo a todas as considerações acima expostas, proponho ao Tribunal de Justiça que responda às questões prejudiciais colocadas pelo Consiglio di Stato (Conselho de Estado, em formação jurisdicional, Itália) da seguinte forma:

1) A análise das questões prejudiciais não revelou nenhum elemento suscetível de afetar a validade do artigo 31.°, n.os 1 e 2, n.° 4, primeiro parágrafo, alínea c), e n.° 10, da Diretiva (UE) 2015/849 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de maio de 2015, relativa à prevenção da utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo, que altera o Regulamento (UE) n.° 648/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho, e que revoga a Diretiva 2005/60/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e a Diretiva 2006/70/CE da Comissão, conforme alterada pela Diretiva (UE) 2018/843 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 30 de maio de 2018.

2) O artigo 31.°, n.os 1, 2 e 10, da Diretiva 2015/849, conforme alterado pela Diretiva 2018/843,

deve ser interpretado no sentido de que:

não se opõe a uma legislação nacional que inclui, entre os centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares, os mandatos fiduciários das sociedades fiduciárias enquanto tipos de operações económico‑jurídicas, apreciadas em função das suas características essenciais, se a estrutura e as funções conduzirem à colocação do bem em nome de outrem. O facto de os mandatos fiduciários das sociedades fiduciárias estarem sujeitos a obrigações e à supervisão das autoridades nacionais é irrelevante a este respeito.

3) O artigo 31.°, n.° 4, primeiro parágrafo, alínea c), da Diretiva 2015/849, conforme alterado pela Diretiva 2018/843, lido à luz dos artigos 7.°, 8.° e 52.° da Carta dos Direitos Fundamentais da União Europeia,

deve ser interpretado no sentido de que:

não se opõe a uma regulamentação nacional que permite o acesso a informações sobre os beneficiários efetivos dos centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares a particulares, incluindo aqueles com um interesse difuso, que tenham um interesse jurídico relevante e distinto, quando for necessário conhecer os beneficiários efetivos a fim de preservar ou de defender um interesse correspondente a uma situação juridicamente protegida, se esses particulares dispuserem de provas concretas e documentadas de que o beneficiário efetivo e o proprietário jurídico são pessoas distintas, exigindo ainda essa legislação que o interesse seja direto, concreto e atual e, no caso das entidades que representam interesses difusos, não coincida com o interesse das pessoas pertencentes à categoria representada.

4) O artigo 31.°, n.° 7‑A, da Diretiva 2015/849, conforme alterado pela Diretiva 2018/843, lido à luz do artigo 47.° da Carta dos Direitos Fundamentais,

deve ser interpretado no sentido de que:

não se opõe a uma regulamentação nacional que confere a um órgão não jurisdicional a competência para apreciar o preenchimento dos requisitos necessários para a concessão de uma isenção de acesso às informações sobre os beneficiários efetivos de centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares, na condição de o processo judicial posterior à decisão desse órgão prever a possibilidade, se for caso disso, de preservar os direitos desses beneficiários efetivos durante o processo, nomeadamente através de medidas provisórias.

1 Língua original: francês.

2 Diretiva do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de maio de 2015, relativa à prevenção da utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo, que altera o Regulamento (UE) n.° 648/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho e que revoga a Diretiva 2005/60/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e a Diretiva 2006/70/CE da Comissão (JO 2015, L 141, p. 73).

3 JO 2018, L 156. p. 43.

4 Regulamento do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados e que revoga a Diretiva 95/46/CE (Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados) (JO 2016, L 119, p. 1).

5 Diretiva do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, relativa à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais pelas autoridades competentes para efeitos de prevenção, investigação, deteção ou repressão de infrações penais ou execução de sanções penais, e à livre circulação desses dados, e que revoga a Decisão‑Quadro 2008/977/JAI do Conselho (JO 2016, L 119, p. 89).

6 GURI n.° 290, de 14 de dezembro de 2015, p. 5.

7 GURI n.° 121, de 25 de maio de 2022, p. 1.

8 Assinada em Roma a 4 de novembro de 1950.

9 C‑37/20 e C‑601/20, a seguir «Acórdão Luxembourg Business Registers», EU:C:2022:912.

10 V. Despacho do presidente do Tribunal de Justiça de 2 de setembro de 2025, Across Fiduciaria e o. (C‑684/24 e C‑685/24, EU:C:2025:727).

11 V. Acórdão de 6 de outubro de 2015, Schrems (C‑362/14, EU:C:2015:650, n.° 61 e jurisprudência referida).

12 V. Acórdão de 22 de novembro de 2018, Swedish Match (C‑151/17, EU:C:2018:938, n.° 71 e jurisprudência referida).

13 V. artigo 1.°, n.° 1, da Diretiva 2015/849.

14 V. Acórdão de 22 de novembro de 2018, Swedish Match (C‑151/17, EU:C:2018:938, n.° 71 e jurisprudência referida).

15 V. Acórdão de 18 de janeiro de 1984, Ekro (327/82, EU:C:1984:11, n.° 11).

16 V. considerando 17 da Diretiva 2015/849.

17 V. artigo 31.°, n.° 10, primeiro parágrafo, da Diretiva 2015/849.

18 V. artigo 31.°, n.° 10, segundo parágrafo, da Diretiva 2015/849.

19 V. Lista dos fundos fiduciários e estruturas jurídicas similares regidos pelo direito dos Estados‑Membros tal como notificados à Comissão (JO 2019, C 360, p. 28). V., também, segunda lista, que anula e substitui a primeira, a saber, Lista dos fundos fiduciários (trusts) e estruturas jurídicas similares regidos pelo direito dos Estados‑Membros, tal como notificados à Comissão (JO 2020, C 136, p. 5).

20 V. Relatório da Comissão ao Parlamento Europeu e ao Conselho, que avalia se os Estados‑Membros identificaram devidamente os trusts (fundos fiduciários) e os centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica similares regidos pelo seu direito e os sujeitaram às obrigações decorrentes da Diretiva (UE) 2015/849 [COM(2020) 560 final], p. 3.

21 Tratava‑se do artigo 1.°, ponto 15, alínea c), da Diretiva 2018/843, que alterou o artigo 30.°, n.° 5, primeiro parágrafo, alínea c), da Diretiva 2015/849 na sua versão inicial.

22 V. Acórdão Luxembourg Business Registers (n.° 44 e jurisprudência referida).

23 V. Acórdão Luxembourg Business Registers (n.° 46).

24 V. Acórdão Luxembourg Business Registers (n.os 47 a 49 e jurisprudência referida).

25 V. Acórdão Luxembourg Business Registers (n.os 50 a 54).

26 V. Acórdão Luxembourg Business Registers (n.os 55 a 59 e jurisprudência referida).

27 V. Acórdão Luxembourg Business Registers (n.° 67).

28 V. Acórdão Luxembourg Business Registers (n.os 71 e 72).

29 V. Acórdão Luxembourg Business Registers (n.os 81 e 82).

30 V. Acórdão Luxembourg Business Registers (n.os 83 a 85).

31 V. Acórdão Luxembourg Business Registers (n.os 65 e 82).

32 V. artigo 31.°, n.° 4, terceiro parágrafo, da Diretiva 2015/849.

33 V. Acórdão de 3 de junho de 2025, Kinsa (C‑460/23, EU:C:2025:392, n.° 37 e jurisprudência referida).

34 V. Acórdão Luxembourg Business Registers (n.° 47 e jurisprudência referida).

35 V. Acórdão Luxembourg Business Registers (n.os 58 e 59 e jurisprudência referida).

36 V. Acórdão Luxembourg Business Registers (n.° 74).

37 V. Acórdão de 29 de janeiro de 2008, Promusicae (C‑275/06, EU:C:2008:54, n.° 67).

38 V. Acórdão de 29 de janeiro de 2008, Promusicae (C‑275/06, EU:C:2008:54, n.° 68).

39 V. artigo 41.°, n.° 2, da Diretiva 2015/849, que dispõe que «[o]s dados pessoais são tratados pelas entidades obrigadas com base na presente diretiva apenas para efeitos da prevenção do branqueamento de capitais e do financiamento do terrorismo conforme referido no artigo 1.° e não podem ser posteriormente tratados de forma incompatível com essas finalidades. É proibido o tratamento posterior de dados pessoais com base na presente diretiva para quaisquer outros fins como os fins comerciais». V., igualmente, considerando 14 da referida diretiva.

40 V. artigo 21.°, n.° 4, alínea d‑A), do Decreto‑Legislativo n.° 231/2007.

41 V. Acórdão de 3 de junho de 2025, Kinsa (C‑460/23, EU:C:2025:392, n.° 69 e jurisprudência referida).

42 V. Acórdão de 12 de setembro de 2024, HTB Neunte Immobilien Portfolio e Ökorenta Neue Energien Ökostabil IV (C‑17/22 e C‑18/22, EU:C:2024:738, n.° 53 e jurisprudência referida).

43 Este n.° 7‑A, primeiro parágrafo, remete para o artigo 31.°, n.° 4, primeiro parágrafo, alíneas b), c) e d), da Diretiva 2015/849, que menciona as entidades sujeitas à obrigação de vigilância quanto à clientela, as pessoas que podem provar um interesse legítimo, bem como qualquer pessoa singular ou coletiva que apresente um pedido escrito relativo a um fundo fiduciário (trust) ou a um centro de interesses coletivos sem personalidade jurídica similar que detenha ou possua uma participação de controlo numa sociedade ou outra entidade jurídica diferente das referidas no artigo 30.°, n.° 1, dessa diretiva, por propriedade direta ou indireta, nomeadamente através de ações ao portador ou através de controlo por outros meios.

44 V. considerando 38 da Diretiva 2018/843.

45 V. Acórdão de 14 de maio de 2020, Országos Idegenrendészeti Főigazgatóság Dél‑alföldi Regionális Igazgatóság (C‑924/19 PPU e C‑925/19 PPU, EU:C:2020:367, n.° 128 e jurisprudência referida).

46 V. Acórdãos de 19 de junho de 1990, Factortame e o. (C‑213/89, EU:C:1990:257, n.° 21), e de 3 de julho de 2025, Ati‑19 (C‑605/23, EU:C:2025:513, n.° 44 e jurisprudência referida). V., por analogia, num caso de medidas provisórias destinadas a evitar a poluição, Acórdão de 15 de janeiro de 2013, Križan e o. (C‑416/10, EU:C:2013:8, n.° 109).

47 Sublinho que esta questão da possibilidade de o requerente do acesso impugnar uma recusa ou uma revogação do acesso é tratada explicitamente no artigo 13.°, n.° 9, da Diretiva (UE) 2024/1640 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 31 de maio de 2024, relativa aos mecanismos a criar pelos Estados‑Membros para prevenir a utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo, que altera a Diretiva (UE) 2019/1937, e altera e revoga a Diretiva (UE) 2015/849 (JO L 2024/1640).

48 Além da proteção garantida pelo artigo 47.° da Carta, v. considerando 42 da Diretiva 2018/843.

49 O considerando 38 da Diretiva 2018/843 prevê apenas que, para impedir a utilização abusiva das informações constantes dos registos e como contrabalanço dos direitos dos beneficiários efetivos, os Estados‑Membros poderão ainda ponderar a conveniência de disponibilizar ao beneficiário efetivo as informações relativas ao requerente, juntamente com a base jurídica do seu pedido.

50 V. artigo 7.°, n.os 2 e 3, do Decreto‑Ministerial n.° 55/2022, bem como, por remissão, artigo 21.°, n.° 4, alínea d‑A), do Decreto‑Legislativo n.° 231/2007.