Acórdão do Tribunal de Justiça da União Europeia
Processo C-631/24

Edição provisória

CONCLUSÕES DO ADVOGADO‑GERAL

ATHANASIOS RANTOS

apresentadas em 11 de junho de 2026 (1)

Processos C‑631/24 P e C‑632/24 P

Comissão Europeia

contra

Margrete Auken e o. (C‑631/24 P)

e

Comissão Europeia

contra

Fabien Courtois e o. (C‑632/24 P)

« Recurso de decisão do Tribunal Geral — Regulamento (CE) n.° 1049/2001 — Acesso aos documentos das instituições da União Europeia — Artigo 4.°, n.° 1, alínea b) — Exceção relativa à proteção da vida privada e da integridade do indivíduo — Artigo 4.°, n.° 2, primeiro travessão — Exceção relativa à proteção dos interesses comerciais das pessoas singulares ou coletivas — Regulamento (UE) 2018/1725 — Proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais pelas instituições e pelos órgãos e organismos da União e à livre circulação desses dados — Artigo 9.°, n.° 1, alínea b) — Necessidade de os dados serem transmitidos para uma finalidade específica de interesse público — Transmissão que pode prejudicar os interesses legítimos do titular dos dados e proporcionalidade dessa transmissão — Documentos relativos aos acordos prévios de aquisição e aos contratos de aquisição celebrados entre a Comissão Europeia e as empresas farmacêuticas no âmbito da pandemia de COVID‑19 — Recusa parcial de acesso — Anulação das decisões da Comissão na parte em que a Comissão recusou um acesso mais amplo, por um lado, às declarações de inexistência de conflito de interesses assinadas pelos membros da equipa de negociação conjunta para a aquisição de vacinas e, por outro, às cláusulas relativas à indemnização das empresas farmacêuticas em causa »

I. Introdução

1. Com os seus recursos, a Comissão Europeia pede a anulação dos Acórdãos do Tribunal Geral da União Europeia, de 17 de julho de 2024, Auken e o./Comissão (T‑689/21, a seguir «primeiro acórdão recorrido», EU:T:2024:476), e Courtois e o./Comissão (T‑761/21, a seguir «segundo acórdão recorrido», EU:T:2024:477), pelos quais o Tribunal Geral anulou, parcialmente, respetivamente, a Decisão C(2022) 1038 final da Comissão Europeia, de 15 de fevereiro de 2022, adotada nos termos do artigo 4.° do Regulamento (CE) n.° 1049/2001 (2), que concedeu a Auken e o. (a seguir «recorridas»), um acesso parcial aos acordos prévios de aquisição e aos contratos de aquisição celebrados entre a Comissão e as empresas farmacêuticas em causa para a aquisição de vacinas contra a pandemia COVID‑19 (a seguir «primeira decisão impugnada»), e a Decisão C(2022) 1359 final da Comissão Europeia, de 28 de fevereiro de 2022, adotada nos termos desse artigo 4.°, que concedeu a Courtois e o. (a seguir «recorridos») um acesso parcial a determinados documentos relativos à aquisição de vacinas por aquela instituição no âmbito desta pandemia (a seguir «segunda decisão impugnada»), bem como a versão em língua francesa desta última decisão, comunicada em 31 de março de 2022.

2. O acesso do público aos documentos do Parlamento Europeu, do Conselho da União Europeia e da Comissão é regido pelo Regulamento n.° 1049/2001, enquanto o tratamento de dados pessoais pelas instituições e pelos órgãos e organismos da União é regido pelo Regulamento (UE) 2018/1725 (3), devendo estes dois atos ser lidos conjugadamente para efeitos de apreciação dos presentes processos.

3. Os presentes processos convidam o Tribunal de Justiça a esclarecer, no contexto da pandemia de COVID‑19, por um lado, o alcance do poder da Comissão de recusar às pessoas singulares, invocando a proteção dos dados pessoais, o acesso aos documentos das instituições da União relativos, no caso em apreço, aos nomes dos membros da equipa de negociação conjunta, composta por funcionários da Comissão e por um pequeno número de peritos dos Estados‑Membros, para a aquisição de vacinas a empresas farmacêuticas e, por outro, o alcance da exceção relativa à proteção dos interesses comerciais destas empresas, no que respeita às cláusulas relativas à indemnização, pelos Estados‑Membros, de eventuais danos que normalmente incumbiriam às referidas empresas a título da sua responsabilidade pelas suas vacinas.

II. Quadro jurídico

A. Regulamento n.° 1049/2001

4. O artigo 1.° do Regulamento n.° 1049/2001, intitulado «Objetivo», dispõe, na alínea a):

«O presente regulamento tem por objetivo:

a) Definir os princípios, as condições e os limites que, por razões de interesse público ou privado, regem o direito de acesso aos documentos do Parlamento Europeu, do Conselho [da União Europeia] e da Comissão [...] previsto no artigo 255.° [CE] de modo a que o acesso aos documentos seja o mais amplo possível».

5. O artigo 4.° desse regulamento, intitulado «Exceções», prevê, nos seus n.os 1 e 2:

«1. As instituições recusarão o acesso aos documentos cuja divulgação pudesse prejudicar a proteção:

[...]

b) Da vida privada e da integridade do indivíduo, nomeadamente nos termos da legislação comunitária relativa à proteção dos dados pessoais.

2. As instituições recusarão o acesso aos documentos cuja divulgação pudesse prejudicar a proteção de:

– interesses comerciais das pessoas singulares ou coletivas, incluindo a propriedade intelectual,

[...]

exceto quando um interesse público superior imponha a divulgação.»

B. Regulamento 2018/1725

6. O artigo 1.° do Regulamento 2018/1725, intitulado «Objeto e objetivos», dispõe, nos seus n.os 1 e 2:

«1. O presente regulamento estabelece as regras relativas à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais pelas instituições e pelos órgãos da União, e regras sobre a livre circulação de dados pessoais entre essas instituições e órgãos, ou entre essas instituições e órgãos e outros destinatários estabelecidos na União.

2. O presente regulamento protege os direitos e as liberdades fundamentais das pessoas singulares, nomeadamente o seu direito à proteção dos dados pessoais.»

7. O artigo 3.° desse regulamento, intitulado «Definições», tem a seguinte redação, no seu n.° 13:

«Para efeitos do presente regulamento, aplicam‑se as seguintes definições:

[...]

13) “destinatário”: uma pessoa singular ou coletiva, uma autoridade pública ou outro organismo que recebem comunicações de dados pessoais, independentemente de se tratar ou não de um terceiro […]».

8. O artigo 9.° do referido regulamento, intitulado «Transmissão de dados pessoais a destinatários estabelecidos na União que não sejam instituições ou órgãos da União», tem a seguinte redação, no seu n.° 1:

«Sem prejuízo dos artigos 4.° a 6.° e 10.°, os dados pessoais só podem ser transferidos para destinatários estabelecidos na União que não sejam instituições ou órgãos da União se o destinatário demonstrar que:

[...]

b) É necessário transmitir os dados para uma finalidade específica no interesse público, e o responsável pelo tratamento estabelecer, caso haja motivos para pressupor que os interesses legítimos do titular dos dados possam vir a ser prejudicados, que a transmissão dos dados pessoais para essa finalidade específica é proporcionada, após ter comprovadamente ponderado os diferentes interesses em jogo.»

III. Antecedentes dos litígios

9. Os antecedentes dos litígios, tal como são apresentados pelo Tribunal Geral nos n.os 2 a 13 do primeiro acórdão recorrido e nos n.os 2 a 17 do segundo acórdão recorrido, podem, para efeitos das presentes conclusões, ser resumidos da forma que se segue, sendo o contexto comum aos dois processos.

A. Contexto comum aos dois processos

10. Em 14 de abril de 2020, o Conselho adotou o Regulamento (UE) 2020/521 (4), pelo qual ativou o apoio de emergência estabelecido pelo Regulamento (UE) 2016/369 (5), para permitir à União, num espírito de solidariedade, dar resposta à crise associada à pandemia de COVID‑19, tendo em conta a rápida propagação do vírus e o carácter transnacional dos seus efeitos, que tornavam necessária uma resposta global.

11. Em 17 de junho de 2020, a Comissão publicou a comunicação intitulada «Estratégia da UE para as vacinas contra a COVID‑19» (6). Essa estratégia, destinada a acelerar o desenvolvimento, o fabrico e a disponibilização de vacinas contra a COVID‑19, assentava em dois pilares. O primeiro consistia em assegurar uma produção suficiente de vacinas na União e, por conseguinte, o aprovisionamento dos Estados‑Membros, graças a acordos prévios de aquisição celebrados com os produtores de vacinas através do Instrumento de Apoio de Emergência, ativado pelo Regulamento 2020/521. O segundo visava adaptar o quadro regulamentar da União à situação de emergência dessa altura e tirar partido da flexibilidade regulamentar então existente para acelerar o desenvolvimento, a autorização e a disponibilização de vacinas, garantindo, simultaneamente, o respeito pelas normas em matéria de qualidade, segurança e eficácia das vacinas.

12. Nesta perspetiva, a Comissão esclareceu que os Estados‑Membros participariam nesse processo logo desde o início e que todos os Estados‑Membros participantes estariam representados num conselho diretivo, encarregado de assistir a Comissão em todos os aspetos dos acordos prévios de aquisição até à sua assinatura. A Comissão referiu, além disso, que uma equipa de negociação conjunta, composta por si própria e por um pequeno número de peritos dos Estados‑Membros, seria responsável pela negociação desses acordos (a seguir «equipa de negociação conjunta»), os quais seriam celebrados em nome de todos os Estados‑Membros participantes. A Comissão afirmou ainda que seria responsável pelo processo de contratação pública em nome dos Estados‑Membros e pelos acordos prévios de aquisição celebrados.

13. Segundo a Comissão, o quadro proposto devia ser considerado uma «apólice de seguro» que consistia em transferir uma parte dos riscos que recaíam sobre a indústria farmacêutica para as autoridades públicas e, em troca, garantir aos Estados‑Membros um acesso equitativo e a preços acessíveis a uma vacina, caso esta ficasse disponível.

B. Processo C‑631/24 P

14. Por carta de 20 de janeiro de 2021, dirigida à presidente e à secretária‑geral da Comissão, as recorridas, membros do Parlamento, pediram, com fundamento no Regulamento n.° 1049/2001, o acesso «aos diferentes contratos — acordos prévios de aquisição — celebrados entre a Comissão e as sociedades farmacêuticas com vista à aquisição de vacinas contra a COVID‑19» (a seguir «pedido inicial 1»). Aí se precisava que, segundo as informações de que as recorridas dispunham, já tinham sido assinados contratos com as sociedades AstraZeneca, Sanofi‑GSK, Johnson & Johnson, BioNTech‑Pfizer, CureVac e Moderna, pelo que o pedido incidia sobre esses contratos e sobre os que poderiam ser celebrados após a data do pedido, nomeadamente o previsto com a Novavax.

15. Por carta de 11 de março de 2021, a diretora‑geral da Direção‑Geral (DG) da Saúde e da Segurança dos Alimentos da Comissão (a seguir «DG Saúde») informou as recorridas de que identificara oito documentos abrangidos pelo pedido inicial 1, designadamente seis acordos prévios de aquisição e dois contratos de aquisição. Esclareceu que uma versão expurgada de três destes acordos prévios de aquisição, designadamente os celebrados com a AstraZeneca, a Sanofi‑GSK e a CureVac, fora tornada pública numa das suas páginas Internet e que a análise dos outros documentos e as consultas com os terceiros interessados iriam ser prosseguidas com vista à adoção de decisões relativas à sua divulgação.

16. Por carta de 9 de junho de 2021, a diretora‑geral da DG Saúde informou as recorridas de que, em resposta ao pedido inicial n.° 1, fora concedido um acesso parcial a nove documentos identificados como sendo abrangidos por este pedido, designadamente os oito documentos mencionados supra e um contrato de aquisição suplementar celebrado com a Pfizer‑BioNTech. Referiu que as versões expurgadas desses documentos tinham sido tornadas públicas numa das suas páginas Internet e que as passagens ocultadas tinham‑no sido com fundamento nas exceções relativas à proteção da vida privada e da integridade do indivíduo, à proteção dos interesses comerciais e à proteção do processo decisório das instituições, previstas, respetivamente, no artigo 4.°, n.° 1, alínea b), no artigo 4.°, n.° 2, primeiro travessão, e no artigo 4.°, n.° 3, primeiro parágrafo (7), do Regulamento n.° 1049/2001.

17. Por carta de 30 de junho de 2021, as recorridas apresentaram um pedido confirmativo para que a Comissão revisse a sua posição no que respeita aos nove documentos identificados e autorizasse a sua divulgação na íntegra, com exclusão das passagens abrangidas pela exceção relativa à proteção da vida privada e da integridade do indivíduo, prevista no artigo 4.°, n.° 1, alínea b), desse regulamento (a seguir «pedido confirmativo 1»). Invocaram, nomeadamente, o facto de os preços constantes de todos os acordos prévios de aquisição celebrados, bem como as versões integrais dos acordos prévios de aquisição celebrados com a AstraZeneca, a Pfizer‑BioNTech e a Moderna, terem sido objeto de fugas de informação numa rede social e nos meios de comunicação social entre dezembro de 2020 e abril de 2021. Em 13 de agosto de 2021, o Secretariado‑Geral da Comissão informou as recorridas de que ainda não estava em condições de responder ao seu pedido confirmativo. Nessa data, a falta de resposta a este pedido deu origem a uma decisão tácita de indeferimento, em conformidade com o artigo 8.°, n.° 3, do referido regulamento (8).

18. Em 15 de fevereiro de 2022, após consulta das empresas farmacêuticas em causa, em conformidade com o artigo 4.°, n.° 4, do mesmo regulamento (a seguir «empresas em causa»), a Comissão adotou a primeira decisão impugnada. Esta decisão referia que, no âmbito da apreciação do pedido confirmativo 1, o Secretariado‑Geral da Comissão procedera a uma nova análise da resposta dada ao pedido inicial pela DG Saúde e que, na sequência dessa nova análise, foram identificados treze documentos como sendo abrangidos pelo pedido de acesso aos documentos, designadamente os nove documentos mencionados supra e quatro documentos suplementares.

19. Na primeira decisão impugnada, a Comissão concedeu um acesso parcial aos documentos referidos no n.° 11 do primeiro acórdão recorrido. Mais concretamente, concedeu um acesso parcial mais amplo a alguns desses documentos, anteriormente divulgados, e um acesso parcial a outros documentos, que, até então, não tinham sido divulgados publicamente, de forma expurgada (9). As versões expurgadas dos referidos documentos foram anexadas à primeira decisão impugnada.

20. Na primeira decisão impugnada, a Comissão baseou‑se nas exceções relativas à proteção da vida privada e da integridade do indivíduo, bem como à proteção dos interesses comerciais das empresas em causa, para justificar o acesso apenas parcial aos contratos em questão.

C. Processo C‑632/24 P

21. Por carta de 24 de maio de 2021, dirigida à presidente da Comissão, e por correio eletrónico com a mesma data, enviado ao Secretariado‑Geral da Comissão, dois advogados solicitaram, «em nome e por conta dos primeiros 86 000 peticionários da plataforma https://dejavu/legal/», por eles representados e entre os quais figuravam os recorridos, o acesso, ao abrigo do Regulamento n.° 1049/2001, a um determinado número de documentos relativos à aquisição, pela Comissão e em nome dos Estados‑Membros, de vacinas no âmbito da pandemia de COVID‑19 (a seguir «pedido inicial 2»). Esta carta também continha um pedido de informação. Em especial, esse pedido inicial 2 tinha por objeto os acordos de aquisição assinados pela Comissão com os produtores de vacinas, a identidade dos representantes da União que tinham participado nas negociações com esses produtores e as declarações de interesses diretos ou indiretos entre esses representantes e os referidos produtores, e fora redigido no sentido de abranger os seguintes documentos: primeiro todos os contratos assinados pela Comissão em aplicação do Regulamento 2020/521 e, nomeadamente, os contratos com a Pfizer‑BioNTech, a Moderna, a Johnson & Johnson e a Astrazeneca; segundo, a lista, as decisões de nomeação e a identidade completa dos representantes da União nas negociações dos contratos (ou seja, nome próprio, apelido, função profissional ou institucional) e, terceiro, as declarações de interesses diretos ou indiretos entre os representantes da União referidos supra e os produtores, os investidores e os financiadores de vacinas e outros medicamentos (10).

22. Por carta de 30 de julho de 2021, a diretora‑geral da DG Saúde respondeu ao pedido inicial 2 referindo que identificara 46 documentos que correspondiam a esse pedido, designadamente quatro acordos prévios de aquisição e três contratos de aquisição celebrados pela Comissão com a AstraZeneca, a Pfizer‑BioNTech, a Janssen e a Moderna, 17 documentos denominados «projetos de protocolo de acordo» («draft term sheet») e 22 declarações de inexistência de conflito de interesses. Esclareceu que fora concedido um acesso parcial aos acordos prévios de aquisição e aos contratos de aquisição referidos supra, cujas versões parcialmente expurgadas tinham sido tornadas públicas numa das suas páginas Internet. As passagens ocultadas foram‑no com fundamento nas exceções relativas à proteção da vida privada e da integridade do indivíduo, à proteção dos interesses comerciais das empresas, bem como à proteção do processo decisório das instituições, previstas, respetivamente, no artigo 4.°, n.° 1, alínea b), n.° 2, primeiro travessão, e n.° 3, do Regulamento n.° 1049/2001. Essas passagens continham informações comerciais sensíveis, relativas, nomeadamente, às empresas em causa, aos seus subcontratantes e às sociedades associadas, incluindo dados científicos sobre as vacinas, o preço, o calendário de distribuição das vacinas, a capacidade de produção, o know‑how e o envolvimento de peritos e parceiros, as estratégias comerciais e outras informações com valor comercial. Fora igualmente concedido um acesso parcial às declarações de inexistência de conflito de interesses, das quais apenas um exemplar foi enviado aos recorridos, diferindo estes documentos apenas no apelido do signatário, na assinatura e na data de assinatura. As informações foram ocultadas com fundamento na exceção relativa à proteção da vida privada e da integridade do indivíduo, prevista no artigo 4.°, n.° 1, alínea b), desse regulamento. Em contrapartida, a Comissão referiu que o acesso aos 17 «projetos de protocolo de acordo» devia ser recusado na íntegra com fundamento nas exceções relativas à proteção dos interesses comerciais das empresas e à proteção do processo decisório das instituições, previstas, respetivamente, no artigo 4.°, n.° 2, primeiro travessão, e n.° 3, do referido regulamento, e, no tocante a seis desses «projetos de protocolo de acordo», igualmente com fundamento na exceção relativa à proteção dos processos judiciais, prevista no artigo 4.°, n.° 2, segundo travessão, do mesmo regulamento.

23. Em 13 de agosto de 2021, os recorridos apresentaram, ao abrigo do artigo 7.°, n.° 2, do Regulamento n.° 1049/2001, um pedido confirmativo para que a Comissão revisse a sua posição no que respeita a todos os documentos aos quais o acesso fora total ou parcialmente recusado (a seguir «pedido confirmativo 2»). Em 24 de setembro de 2021, a Comissão informou os recorridos de que ainda não estava em condições de responder a esse pedido. A falta de resposta nessa data deu origem a uma decisão tácita de indeferimento do pedido confirmativo 2 (a seguir «decisão tácita de indeferimento 2»), em conformidade com o artigo 8.°, n.° 3, desse regulamento.

24. Em 28 de fevereiro de 2022, e após consulta das empresas farmacêuticas em causa, em conformidade com o artigo 4.°, n.° 4, do referido regulamento, a Comissão adotou a segunda decisão impugnada, nos termos do artigo 4.° do mesmo regulamento (a seguir «decisão expressa»), da qual os recorridos foram notificados em língua inglesa, em 1 de março de 2022. A Comissão referiu que essa notificação foi motivada por razões de celeridade e que, posteriormente, seria comunicada uma tradução em língua francesa.

25. Na decisão expressa, a Comissão salientou que, no âmbito da apreciação do pedido confirmativo 2, o Secretariado‑Geral procedera a uma nova análise da resposta dada ao pedido inicial 2 pela DG Saúde. Na sequência dessa nova análise, a lista dos documentos abrangidos pelo pedido de acesso aos documentos foi alterada e alargada a 66 documentos. Concretamente, essa alteração traduziu‑se, por um lado, na supressão de todos os 17 documentos anteriormente identificados pela DG Saúde como «projetos de protocolo de acordo», aos quais o acesso fora totalmente recusado em resposta ao pedido inicial 2, e, por outro, na adição de novos documentos, aos quais foi concedido um acesso parcial, que incluíam acordos prévios de aquisição, contratos de aquisição, bem como 31 cartas relativas à correspondência trocada entre a Comissão e os Estados‑Membros. Além disso, foi concedido um acesso parcial mais alargado aos quatro acordos prévios de aquisição e aos três contratos de aquisição que já tinham sido objeto de um acesso parcial na sequência do pedido inicial 2. Assim, através da decisão expressa, foi concedido um acesso parcial tanto aos acordos prévios de aquisição como aos contratos de aquisição referidos no n,.° 14 do segundo acórdão recorrido como aos outros documentos igualmente referidos neste n.° 14.

26. Na decisão expressa, a Comissão considerou que a exceção relativa à proteção da vida privada e da integridade do indivíduo se aplicava a todos os contratos em causa, bem como aos outros documentos elencados nos n.os 14 e 15 do segundo acórdão recorrido. Além disso, entendeu que, no que se referia a esses contratos, a exceção relativa à proteção dos interesses comerciais das empresas era igualmente aplicável. Em 31 de março de 2022, a versão em língua francesa da decisão expressa foi comunicada aos recorridos.

IV. Processos no Tribunal Geral e acórdãos recorridos

A. Processo T‑689/21

27. As recorridas interpuseram recurso de anulação da primeira decisão impugnada no Tribunal Geral. Em apoio do seu recurso, invocaram seis fundamentos relativos, o primeiro, à aplicação errada da exceção relativa à proteção dos interesses comerciais das empresas a informações não abrangidas por essa exceção, à falta de fundamentação a este respeito e à aplicação incoerente da referida exceção; o segundo, à falta de justificação da aplicação da exceção relativa à proteção dos interesses comerciais das empresas a sete categorias de cláusulas; o terceiro, à aplicação incoerente do Regulamento n.° 1049/2001, que conduziu à violação deste e à violação do princípio da boa administração, visto que a Comissão não ocultou, na mesma medida, cláusulas ou informações da mesma natureza, bem como à falta de fundamentação a este respeito; o quarto, à violação do artigo 4.°, n.° 2, desse regulamento, uma vez que a Comissão não teve em conta o interesse público superior que justifica a divulgação das informações pedidas, bem como à falta de fundamentação a este respeito; o quinto, à violação do artigo 42.° e do artigo 52.°, n.° 3, da Carta dos Direitos Fundamentais da União Europeia (a seguir «Carta») e do artigo 10.°, n.° 1, da Convenção para a Proteção dos Direitos Humanos e das Liberdades Fundamentais, assinada em Roma em 4 de novembro de 1950, e, o sexto, à violação dos artigos 7.° e 8.° do referido regulamento, visto que, através da primeira decisão impugnada, a Comissão ocultou certas informações que divulgara anteriormente, bem como à falta de fundamentação a este respeito.

28. O Tribunal Geral anulou a primeira decisão impugnada na parte em que a Comissão recusou um acesso mais amplo, primeiro, às definições das expressões «conduta dolosa» («wilful misconduct»), no acordo prévio de aquisição celebrado entre a Comissão e a AstraZeneca, e «todos os esforços razoáveis possíveis» («best reasonable efforts»), no acordo prévio de aquisição e no contrato de aquisição celebrados entre a Comissão e a Pfizer‑BioNTech, segundo, às cláusulas relativas às doações e às revendas e, terceiro, às cláusulas relativas à indemnização, nos acordos prévios de aquisição e nos contratos de aquisição celebrados entre a Comissão e as empresas em causa para a aquisição de vacinas contra a COVID‑19, com fundamento no artigo 4.°, n.° 2, primeiro travessão, do Regulamento n.° 1049/2001. O Tribunal Geral negou provimento ao recurso quanto ao restante.

B. Processo 761/21

29. Os recorridos interpuseram recurso de anulação da decisão tácita de indeferimento 2, da decisão expressa e da versão em língua francesa da decisão expressa, de 31 de março de 2022, no Tribunal Geral. Em apoio do seu recurso, invocaram, em substância, quatro fundamentos relativos, o primeiro, ao carácter incompleto da lista dos documentos identificados como sendo abrangidos pelo âmbito do pedido de acesso aos documentos; o segundo, à inaplicabilidade das duas exceções invocadas pela Comissão para justificar a recusa parcial de acesso aos documentos solicitados; o terceiro, à existência de um interesse público superior que justificava o acesso integral aos documentos solicitados e, o quarto, à violação do princípio da proporcionalidade.

30. No segundo acórdão recorrido, o Tribunal Geral decidiu que não havia que conhecer do mérito do pedido de anulação da decisão tácita de indeferimento 2 que indeferiu o pedido confirmativo 2. Anulou a segunda decisão impugnada, bem como a versão em língua francesa dessa decisão, visto que a Comissão recusou um acesso mais amplo, por um lado, às declarações de inexistência de conflito de interesses assinadas pelos membros da equipa de negociação conjunta, com fundamento no artigo 4.°, n.° 1, alínea b), do Regulamento n.° 1049/2001, e, por outro, às cláusulas relativas à indemnização nos acordos prévios de aquisição e nos contratos de aquisição celebrados entre a Comissão e as empresas em causa para a aquisição das vacinas, com fundamento no artigo 4.°, n.° 2, primeiro travessão, do mesmo regulamento. O Tribunal Geral negou provimento ao recurso quanto ao restante.

V. Processos no Tribunal de Justiça e pedidos das partes

A. Processo C‑631/24 P

31. Em apoio do seu recurso relativo ao primeiro acórdão recorrido, a Comissão invoca quatro fundamentos relativos, o primeiro, a um erro de direito na interpretação do dever de fundamentação no que respeita à ocultação das definições das expressões «conduta dolosa» e «todos os esforços razoáveis possíveis» (n.os 39 a 46 desse acórdão); o segundo, a erros de direito na interpretação do artigo 4.°, n.° 2, primeiro travessão, do Regulamento n.° 1049/2001, a uma violação do dever de fundamentação e a uma desvirtuação dos factos que levaram a concluir pela ilegalidade da ocultação das cláusulas contratuais relativas à indemnização (n.os 157 a 171 do referido acórdão); o terceiro, a erros de direito na interpretação do artigo 4.°, n.° 2, primeiro travessão, desse regulamento e na interpretação do dever de fundamentação no que respeita à ocultação das cláusulas contratuais relativas às revendas e às doações (n.os 179 a 188 do mesmo acórdão), e, o quarto, a um erro de direito no facto de considerar demonstrada a violação do artigo 11.°, n.° 1, e do artigo 42.° da Carta (n.os 236 a 238 e 240 do primeiro acórdão recorrido).

32. As recorridas pedem que o Tribunal de Justiça se digne julgar o recurso parcialmente inadmissível e, em qualquer caso, negar provimento ao mesmo, bem como que condenar a Comissão nas despesas.

B. Processo C‑632/24 P

33. Em apoio do seu recurso relativo ao segundo acórdão recorrido, a Comissão suscita três fundamentos relativos, o primeiro, à desvirtuação dos elementos de prova na apreciação da necessidade da transmissão dos dados pessoais em questão (n.os 63 a 92 do deste acórdão); o segundo, a um erro de direito na interpretação do artigo 9.°, n.° 1, alínea b), do Regulamento 2018/1725, lido em conjugação com o artigo 4.°, n.° 1, alínea b), do Regulamento n.° 1049/2001 (n.os 52 a 92 do referido acórdão). O terceiro fundamento, relativo ao mérito da fundamentação da recusa de acesso integral às cláusulas contratuais sobre a indemnização (n.os 154 a 174 do mesmo acórdão), divide‑se em três partes, designadamente um erro de direito na interpretação do artigo 4.°, n.° 2, primeiro travessão, do Regulamento n.° 1049/2001, a violação do dever de fundamentação e três desvirtuações dos elementos de prova.

34. Os recorridos pedem que o Tribunal de Justiça se digne negar provimento ao recurso e ao pedido de anulação do segundo acórdão recorrido ou, a título subsidiário, que indefira o pedido da Comissão de se pronunciar sobre o recurso de primeira instância no processo T‑761/21 e reenvie esse processo ao Tribunal Geral ou, ainda a título mais subsidiário, que indefira o pedido da Comissão de julgar ela própria improcedente o recurso de primeira instância nesse processo. Os recorridos pedem, em qualquer caso, que o Tribunal de Justiça julgue improcedente qualquer outro pedido da Comissão, incluindo os pedidos relacionados com as despesas, e condene a Comissão a suportar as suas próprias despesas e as despesas por eles incorridas, incluindo as despesas relacionadas com o processo de medidas provisórias.

35. As alegações das partes e as suas respostas às perguntas do Tribunal de Justiça foram ouvidas na audiência, comum aos dois processos, que se realizou em 4 de março de 2026.

VI. Análise

36. Em conformidade com o pedido do Tribunal de Justiça, as presentes conclusões centrar‑se‑ão na análise, por um lado, do segundo fundamento no processo C‑632/24 P e, por outro, do segundo fundamento no processo C‑631/24 P e do terceiro fundamento no processo C‑632/24 P, os quais serão apreciados conjuntamente.

A. Quanto ao segundo fundamento no processo C‑632/24 P

37. Com o seu segundo fundamento, a Comissão sustenta que o Tribunal Geral cometeu um erro de direito na interpretação do artigo 9.°, n.° 1, alínea b), do Regulamento 2018/1725, lido em conjugação com o artigo 4.°, n.° 1, alínea b), do Regulamento n.° 1049/2001, ao considerar que a Comissão devia permitir o acesso às declarações de inexistência de conflito de interesses, incluindo aos dados pessoais dos membros da equipa de negociação conjunta e, mais concretamente, aos seus nomes.

1. Quanto à primeira parte do segundo fundamento, relativa à interpretação errada do primeiro requisito previsto no artigo 9.°, n.° 1, alínea b), do Regulamento 2018/1725

a) Argumentos das partes

38. A Comissão alega que o Tribunal Geral qualificou erradamente como «finalidade específica de interesse público», na aceção do artigo 9.°, n.° 1, alínea b), do Regulamento 2018/1725, o objetivo que consistia em verificar a imparcialidade dos membros da equipa de negociação conjunta.

39. De acordo com a Comissão, esse objetivo não pode estar associado a uma finalidade do interesse público. De facto, embora a imparcialidade dos funcionários da Comissão e dos Estados‑Membros seja abrangida pelo interesse público, a verificação dessa imparcialidade por «qualquer pessoa» que solicite o acesso aos documentos em causa não responde a esse interesse público, mas antes ao interesse individual desta, por exemplo, para satisfazer a sua curiosidade.

40. Além disso, os recorridos não fizeram prova da existência de uma finalidade «específica» de interesse público, que é enunciada no n.° 71 do segundo acórdão recorrido. Segundo a Comissão, o raciocínio seguido pelo Tribunal Geral tem um alcance tão geral que pode aplicar‑se a qualquer pedido de divulgação de dados pessoais de funcionários da Comissão e dos Estados‑Membros no âmbito de qualquer processo relativo à gestão da pandemia de COVID‑19. Assim, com base nesse raciocínio, considera‑se demonstrada uma finalidade específica de interesse público para a divulgação, por exemplo, dos nomes dos funcionários da Comissão que tenham participado na elaboração de uma decisão relativa à compatibilidade de um auxílio de Estado adotada para fazer face aos efeitos desta pandemia. Por conseguinte, o Tribunal Geral interpretou erradamente o primeiro requisito previsto no artigo 9.°, n.° 1, alínea b), do Regulamento 2018/1725.

41. Esta conclusão não é posta em causa pela jurisprudência do Tribunal Geral referida no n.° 72 do segundo acórdão recorrido, de acordo com a qual a natureza geral da justificação da transferência de dados pessoais não tem incidência direta sobre a questão de saber se a transferência é necessária para atingir o objetivo prosseguido pelo requerente (11). A este respeito, a Comissão alega, em primeiro lugar, que essa jurisprudência era relativa ao artigo 8.°, alínea b), do regulamento (CE) n.° 45/2001 (12), substituído pelo Regulamento 2018/1725, disposição que apenas exige que o destinatário dos dados pessoais «demonstr[e] a necessidade da sua transferência». Em segundo lugar, a Comissão sustenta que a referida jurisprudência diz respeito não a uma justificação geral e abstrata para a transmissão dos dados pessoais, mas a uma justificação específica relativa ao comportamento dos membros do Parlamento no exercício das suas funções. Em terceiro lugar, e em todo o caso, essa instituição recorda que a jurisprudência do Tribunal Geral não pode vincular a interpretação do direito da União pelo Tribunal de Justiça.

42. A Comissão considera ainda que o Tribunal Geral não teve em conta uma diferença significativa entre o processo C‑632/24 P e o processo que deu origem ao Acórdão ClientEarth (13), quanto à interpretação do primeiro requisito previsto no artigo 9.°, n.° 1, alínea b), do Regulamento 2018/1725. De facto, ao contrário do que sucedeu neste último processo, os recorridos não sustentaram que os funcionários e os agentes da Comissão cujos dados pessoais estão em causa eram terceiros que podiam influenciar o processo decisório desta instituição devido a eventuais ligações aos meios industriais. No caso em apreço, os representantes da Comissão e dos Estados‑Membros, pelo contrário, negociaram diretamente os contratos com os representantes dos operadores económicos em causa, sem intervenção de terceiros que pudessem manter tais ligações. O Tribunal Geral procurou estabelecer uma distinção entre os dois processos salientando que, no processo que deu origem ao Acórdão ClientEarth, as recorrentes tinham conseguido fornecer indícios que permitiam duvidar da imparcialidade dos peritos em causa, uma vez que tinham conhecimento dos seus nomes. Contudo, nesse processo, os peritos tinham tornado públicas as suas declarações de interesses, pelo que a sua identidade era conhecida. Além disso, o litígio não era relativo à divulgação de declarações de inexistência de conflito de interesses. A Comissão acrescenta que o facto de um requerente estar ou não em condições de demonstrar a existência de uma finalidade específica de interesse público não pode ter como efeito suprimir a própria exigência do carácter específico dessa finalidade.

43. Por outro lado, a Comissão entende que o Tribunal Geral considerou erradamente que a divulgação dos nomes dos membros da equipa de negociação conjunta era necessária, na aceção do artigo 9.°, n.° 1, alínea b), do Regulamento 2018/1725. De facto, o Tribunal Geral limitou‑se a salientar, no n.° 73 do segundo acórdão recorrido, que «só estando na posse dos apelidos, nomes próprios e funções profissionais ou institucionais dos membros da equipa de negociação conjunta é que os recorridos poderiam ter verificado que os referidos membros não se encontravam numa situação de conflito de interesses», sem expor as razões pelas quais a divulgação dessas informações constituía o único meio de lhes permitir verificar a inexistência de conflito de interesses. Ora, como é recordado no n.° 60 do segundo acórdão recorrido, para preencher o requisito da «necessidade», o requerente deve demonstrar que a transmissão dos dados pessoais é a medida mais adequada entre as medidas possíveis para atingir o objetivo prosseguido pelo requerente e é proporcional a esse objetivo.

44. A Comissão considera que, no caso em apreço, a divulgação desses dados pessoais a membros do público sem qualquer função oficial não é necessária, uma vez que basta permitir às autoridades competentes que acedam a esses dados para procederem às verificações necessárias. Além disso, e em todo o caso, a finalidade de «verificar a imparcialidade dos membros da equipa conjunta de negociação» já foi alcançada pela divulgação das versões anonimizadas das declarações de inexistência de conflito de interesses, que permitiam aos recorridos verificar que os agentes da Comissão tinham efetivamente cumprido as obrigações aplicáveis no âmbito de qualquer procedimento de contratação pública da União.

45. Os recorridos contestam o mérito dos argumentos apresentados pela Comissão.

b) Apreciação

46. A título preliminar, recordo que, de acordo com a jurisprudência do Tribunal de Justiça, no exame da relação existente entre o Regulamento n.° 1049/2001 e o Regulamento n.° 45/2001, que foi substituído pelo Regulamento 2018/1725, com vista à aplicação da exceção prevista no artigo 4.°, n.° 1, alínea b), do Regulamento n.° 1049/2001 ao caso em apreço, importa ter em atenção que esses regulamentos têm objetivos diferentes. O primeiro visa assegurar a maior transparência possível do processo decisório das autoridades públicas, bem como das informações em que estas baseiam as suas decisões. Destina‑se, como tal, a facilitar ao máximo o exercício do direito de acesso aos documentos e a promover boas práticas administrativas. O segundo visa garantir a proteção das liberdades e dos direitos fundamentais das pessoas singulares, designadamente do direito à vida privada, no tratamento de dados pessoais (14).

47. O Regulamento n.° 1049/2001 e o Regulamento 2018/1725 não contêm disposições que prevejam expressamente a primazia de um sobre o outro. Em princípio, há que garantir a plena aplicação de ambos. A única relação explícita entre esses dois regulamentos encontra‑se no artigo 4.°, n.° 1, alínea b), do Regulamento n.° 1049/2001, que prevê uma exceção ao acesso a um documento no caso de a divulgação prejudicar a proteção da vida privada ou da integridade do indivíduo, nomeadamente nos termos da legislação da União relativa à proteção dos dados pessoais (15).

48. Por outro lado, como enuncia o quinto considerando do Regulamento 2018/1725, sempre que as disposições deste regulamento sigam os mesmos princípios que as disposições do Regulamento (UE) 2016/679 (16), esses dois conjuntos de disposições devem ser interpretados de forma homogénea, nomeadamente porque o regime do Regulamento 2018/1725 deve ser entendido como equivalente ao do Regulamento 2016/679.

49. Neste contexto, como salientou corretamente a Comissão, nos termos do artigo 9.°, n.° 1, alínea b), do Regulamento 2018/1725, os dados pessoais só podem ser transmitidos a destinatários estabelecidos na União que não sejam instituições ou órgãos da União se, de acordo com o primeiro requisito previsto nesta disposição, o «destinatário demonstrar que [é] necessário transmitir os dados para uma finalidade específica no interesse público», contrariamente ao disposto no artigo 6.°, n.° 1, do Regulamento n.° 1049/2001 (17).

50. No caso em apreço, os recorridos solicitaram a comunicação de informações relativas à identidade dos membros da equipa de negociação conjunta. Na segunda decisão impugnada, a Comissão concluiu que, em conformidade com o artigo 4.°, n.° 1, alínea b), do Regulamento n.° 1049/2001, o acesso a esses dados pessoais não lhes podia ser concedido.

51. No seu recurso no processo C‑632/24 P, a Comissão afirma que, embora a imparcialidade dos funcionários da Comissão e dos Estados‑Membros seja abrangida pelo interesse público, a sua verificação por «qualquer pessoa» que solicite o acesso aos documentos em causa não pode ser vista como estando associada a um interesse público, antes responde a um interesse individual desta, por exemplo, para satisfazer a sua curiosidade.

52. Na minha opinião, este argumento não pode proceder. De facto, o artigo 9.°, n.° 1, alínea b), do Regulamento 2018/1725 visa a transmissão de dados pessoais a «destinatários». Ora, o artigo 3.°, n.° 13, deste regulamento define «destinatário» como podendo ser uma pessoa singular. Daqui decorre que o referido regulamento não exclui, por princípio, que «qualquer pessoa» possa solicitar a comunicação de tais dados para efeitos de verificação da imparcialidade de funcionários da Comissão. Pelo contrário, o mesmo regulamento reconhece expressamente a possibilidade de qualquer pessoa singular ter acesso a dados pessoais, desde que preencha todos os requisitos previstos nesse artigo 9.°, n.° 1, alínea b). Portanto, contrariamente ao que afirma a Comissão, o acesso aos dados pessoais necessários para essa verificação da imparcialidade dos membros da equipa de negociação conjunta não pode estar reservado apenas às autoridades competentes.

53. A Comissão alega também que o Tribunal Geral não teve razão ao considerar que os recorridos tinham demonstrado a existência de uma finalidade específica de interesse público. A este respeito, a Comissão refere‑se ao n.° 71 do segundo acórdão recorrido, no qual o Tribunal Geral considerou que a transparência do processo seguido pela Comissão durante as negociações com os produtores de vacinas contra a COVID‑19 e a celebração dos contratos em causa em nome dos Estados‑Membros pode constituir uma finalidade específica de interesse público, na aceção do artigo 9.°, n.° 1, alínea b), do Regulamento 2018/1725, «na medida em que é suscetível de contribuir para aumentar a confiança dos cidadãos da União na estratégia de vacinação promovida por essa instituição e, nomeadamente, para lutar contra a difusão de falsas informações no que diz respeito às condições subjacentes à negociação e à celebração desses contratos [...], designadamente ao permitir que os cidadãos da União verifiquem que não há nenhum conflito de interesses entre os membros da equipa conjunta de negociação e os referidos produtores de vacinas».

54. Na minha opinião, o Tribunal Geral não cometeu nenhum erro de direito. De facto, como o Tribunal Geral salientou no n.° 70 do segundo acórdão recorrido, resulta do considerando 2 do Regulamento n.° 1049/2001 que a transparência permite conferir às instituições da União uma maior legitimidade, eficácia e responsabilidade perante os cidadãos da União num sistema democrático. Por outro lado, nos termos do considerando 28 do Regulamento 2018/1725 (18), uma finalidade específica de interesse público, na aceção do artigo 9.°, n.° 1, alínea b), deste regulamento, pode dizer respeito à transparência das instituições e dos órgãos da União. Ora, no caso em apreço, essa exigência de transparência era tanto mais necessária quanto havia que adotar decisões urgentes para fazer face à pandemia de COVID‑19.

55. Nesse sentido, o Tribunal de Justiça já decidiu que, quando uma lei nacional, ao adotar o princípio da transparência das declarações de interesses, vise assegurar a prevalência do interesse público na tomada de decisões pelas pessoas que trabalham no serviço público, garantir a imparcialidade dessas decisões e prevenir as situações de conflitos de interesses, bem como o aparecimento e o aumento da corrupção no serviço público, tais objetivos, que consistem em reforçar as garantias de probidade e de imparcialidade dos decisores do setor público, em prevenir os conflitos de interesses e em lutar contra a corrupção no setor público, são incontestavelmente de interesse público e, consequentemente, legítimos. De facto, assegurar que os decisores do setor público exerçam as suas funções de modo imparcial e objetivo e evitar que sejam influenciados por considerações relativas a interesses privados visa garantir a boa gestão dos assuntos públicos e dos bens públicos (19).

56. De igual modo, quanto à indústria farmacêutica, o artigo 26.°, n.° 1, alínea a), do Regulamento (CE) n.° 726/2004 (20) enuncia que, no âmbito da farmacovigilância, a Agência Europeia de Medicamentos, em colaboração com os Estados‑Membros e com a Comissão, cria e gere na web um portal europeu sobre medicamentos para o intercâmbio de informações sobre os medicamentos autorizados na União e que, nesse portal, essa agência publica, no mínimo, nomeadamente, os nomes dos membros dos comités referidos no artigo 56.°, n.° 1, alíneas a) e a‑A), desse regulamento e os dos membros do grupo de coordenação, bem como as respetivas qualificações profissionais e as declarações a que se refere o artigo 63.°, n.° 2, do referido regulamento (21).

57. De acordo com a Comissão, o raciocínio do Tribunal Geral tem um alcance tão geral que pode aplicar‑se a qualquer pedido de divulgação de dados pessoais de funcionários da Comissão e dos Estados‑Membros no âmbito de qualquer processo relativo à gestão da pandemia de COVID‑19. Contudo, afigura‑se que o Tribunal Geral expôs de forma juridicamente bastante, no n.° 71 do segundo acórdão recorrido, as razões pelas quais, no contexto específico dessa pandemia, os recorridos tinham demonstrado a existência de uma finalidade específica de interesse público.

58. Quanto à especificidade da finalidade de interesse público prosseguida, a Comissão precisou em audiência que, no âmbito do processo de negociação dos contratos com as empresas em causa, a equipa de negociação conjunta prestava contas ao conselho diretivo («steering board»), que era o responsável pelas decisões em causa. A Comissão sustentou, assim, que a verificação da imparcialidade dos funcionários que intervêm a um nível técnico não reveste a mesma importância que a das pessoas que exercem responsabilidades decisórias ou hierarquicamente superiores. A este respeito, afigura‑se‑me importante sublinhar que a exigência de imparcialidade se impõe aos funcionários da Comissão em todas as fases do processo decisório, incluindo quando intervêm no seio de um órgão cuja atividade reveste essencialmente um carácter técnico.

59. Quanto ao Acórdão do Tribunal Geral de 15 de julho de 2015, Dennekamp/Parlamento (22), invocado no n.° 72 do segundo acórdão recorrido, há que recordar que a justificação da transferência de dados pessoais pode ser de carácter geral, no sentido de que não é específica de um determinado requerente, nomeadamente no contexto da pandemia de COVID‑19, em que a estratégia de vacinação dizia respeito a todos os cidadãos da União.

60. Por último, a Comissão considera que o Acórdão ClientEarth, referido pelo Tribunal Geral nos n.os 90 e 91 do segundo acórdão recorrido, não é pertinente no caso em apreço, uma vez que os recorridos não sustentaram que os funcionários e os agentes da Comissão cujos dados pessoais estão em causa eram terceiros que podiam influenciar o processo decisório dessa instituição devido a eventuais ligações aos meios industriais. Contudo, como salientou o Tribunal Geral no n.° 91 do segundo acórdão recorrido, as recorrentes no processo que deu origem ao Acórdão ClientEarth tinham sido informadas do apelido dos peritos em causa e tinham tido acesso às suas declarações de interesses, ao contrário do que sucedeu no processo C‑632/24 P. Ora, por um lado, como referiu corretamente o Tribunal Geral, os recorridos desconheciam a identidade dos peritos designados pelos Estados‑Membros na equipa de negociação conjunta, pelo que não estavam em condições de fornecer indícios que permitissem duvidar da sua imparcialidade. Por outro lado, no n.° 58 do Acórdão ClientEarth, o Tribunal de Justiça decidiu que, embora as recorrentes tivessem recebido a comunicação do nome, da biografia e das declarações de interesses dos peritos que formularam observações sobre um projeto de orientação da Autoridade Europeia para a Segurança dos Alimentos (EFSA), relativo à documentação científica a juntar aos pedidos de autorização de colocação no mercado de produtos fitofarmacêuticos, a obtenção da informação que lhes teria permitido identificar, relativamente a cada uma das observações, qual dos peritos externos era o seu autor revelava‑se necessária à verificação concreta da imparcialidade de cada um desses peritos. Consequentemente, o Tribunal de Justiça considerou, em substância, que mesmo a comunicação dos nomes dos referidos peritos podia não ser suficiente, nos termos do artigo 9.°, n.° 1, alínea b), do Regulamento 2018/1725.

61. Quanto à necessidade, na aceção dessa disposição, da divulgação dos nomes dos membros da equipa de negociação conjunta, a Comissão recorda a jurisprudência do Tribunal de Justiça segundo a qual as derrogações à proteção dos dados pessoais e as respetivas restrições devem ocorrer na estrita medida do necessário, entendendo‑se que, quando exista uma escolha entre várias medidas adequadas à satisfação dos objetivos legítimos prosseguidos, se deve recorrer à menos restritiva, o que implica analisar se esses objetivos não podem ser razoavelmente alcançados de maneira igualmente eficaz por outros meios menos atentatórios dos direitos fundamentais das pessoas em causa (23).

62. De acordo com a Comissão, a divulgação desses dados pessoais a membros do público sem qualquer função oficial não é necessária, uma vez que basta permitir às autoridades competentes que acedam a esses dados para procederem às verificações necessárias. Contudo, como foi referido no n.° 50 das presentes conclusões, o artigo 9.°, n.° 1, alínea b), do Regulamento 2018/1725 prevê expressamente que tais dados podem ser comunicados a pessoas singulares, incluindo membros do público, desde que os requisitos previstos nessa disposição sejam preenchidos. A Comissão acrescenta que, em todo o caso, uma vez que a divulgação das versões anonimizadas das declarações de inexistência de conflito de interesses já permitiram alcançar a finalidade de verificar a imparcialidade dos membros da equipa de negociação conjunta, o Tribunal Geral considerou erradamente, no n.° 73 do segundo acórdão recorrido, que a divulgação dos «apelidos, nomes próprios e funções profissionais ou institucionais dos membros da equipa de negociação conjunta» era necessária.

63. Contudo, a Comissão não explica em que medida a divulgação de versões anonimizadas das declarações de inexistência de conflito de interesses é suficiente para analisar a imparcialidade dos membros da equipa de negociação conjunta. De facto, por definição, tais versões anonimizadas não permitem efetuar uma auditoria externa destinada a fiscalizar a exatidão e/ou a exaustividade das informações que elas contêm. Além disso, essa abordagem parece estar em contradição com o Acórdão ClientEarth, no qual o Tribunal de Justiça decidiu que a mera comunicação do nome dos peritos em causa e das suas declarações de interesses não permitia assegurar uma verificação concreta da imparcialidade de cada um desses peritos (24).

64. Atendendo ao exposto, proponho que a primeira parte do segundo fundamento seja julgada improcedente.

2. Quanto à segunda parte do segundo fundamento, relativa à interpretação errada do segundo requisito previsto no artigo 9.°, n.° 1, alínea b), do Regulamento 2018/1725

a) Argumentos das partes

65. Com a sua primeira alegação, a Comissão afirma que as circunstâncias factuais identificadas no segundo acórdão recorrido demonstram que a ingerência que resulta da divulgação dos dados pessoais em causa é especialmente grave para os membros da equipa de negociação conjunta. A este respeito, sustenta que o próprio Tribunal Geral reconheceu, no n.° 77 desse acórdão, o contexto particular em que esses membros tiveram de trabalhar, ou seja, uma época caracterizada por uma forte procura de vacinas contra a COVID‑19 e, ao mesmo tempo, pela desconfiança de parte dos cidadãos da União em relação à estratégia de vacinação promovida pela Comissão. Daí o Tribunal deduziu, no mesmo número do referido acórdão, que a exposição dos membros da equipa de negociação conjunta a contactos externos não solicitados na sequência da divulgação da sua identidade não era meramente hipotética. A Comissão alega que as consequências, simultaneamente graves e deveras prováveis na vida privada dos funcionários em causa, que decorreriam da divulgação ao público em geral da identidade dos funcionários em causa não podem ser subestimadas. Na sua opinião, essa divulgação expô‑los‑ia a contactos externos não solicitados, que não se limitariam a contactos com jornalistas, mas poderiam incluir igualmente danos à sua integridade física e formas de assédio, nomeadamente por parte de partidários de «teorias de conspiração», cujo número não é negligenciável no contexto da pandemia de COVID‑19.

66. Com a sua segunda alegação, a Comissão recorda que, no n.° 80 do segundo acórdão recorrido, o Tribunal Geral reconheceu que a segunda decisão impugnada tomara em consideração o papel técnico desempenhado pelos membros da equipa de negociação conjunta no âmbito do procedimento de adjudicação. De facto, esses funcionários públicos não dispõem nem de poder decisório na sua instituição nem de posições hierárquicas superiores, pelo que o objetivo de verificar a sua imparcialidade tem uma importância limitada.

67. Com a sua terceira alegação, a Comissão sustenta que o objetivo de verificar a imparcialidade dos membros da equipa de negociação conjunta já foi atingido pela comunicação das versões anonimizadas das declarações de inexistência de conflito de interesses. A assinatura, por todos os membros dessa equipa, dessas declarações demonstra, por si só, o respeito pelos deveres de imparcialidade e independência que lhes incumbem. Ora, o Tribunal Geral considerou, no n.° 84 do segundo acórdão recorrido, que o simples facto de todos os membros da equipa de negociação conjunta terem assinado uma declaração de inexistência de conflito de interesses não permite aos cidadãos se assegurarem de que esses membros cumpriram a sua missão com total independência. O Tribunal partiu do pressuposto errado de que todos os cidadãos estão em condições de, em qualquer momento, assumir o papel de «polícia informal» encarregada de investigar a imparcialidade dos funcionários no exercício das suas funções técnicas. Todavia, a ordem jurídica da União e as dos Estados‑Membros confiam essa missão às autoridades competentes, como as instâncias disciplinares, as autoridades policiais e o Ministério Público, que oferecem garantias adequadas em matéria de proteção dos dados das pessoas em causa durante a investigação, enquanto um cidadão comum, pelo contrário, não está em condições de assegurar essas garantias. Daqui decorre que o Tribunal Geral devia ter concluído que a ingerência especialmente grave na vida privada dos membros da equipa de negociação conjunta devia prevalecer sobre a finalidade, invocada pelos recorrentes, de verificar a imparcialidade desses membros.

68. Os recorridos contestam o mérito dos argumentos apresentados pela Comissão.

b) Apreciação

69. Segundo jurisprudência constante do Tribunal de Justiça, resulta do artigo 256.°, n.° 1, segundo parágrafo, TFUE, do artigo 58.°, primeiro parágrafo, do Estatuto do Tribunal de Justiça da União Europeia, bem como do artigo 168.°, n.° 1, alínea d), e do artigo 169.°, n.° 2, do Regulamento de Processo do Tribunal de Justiça, que um recurso de uma decisão do Tribunal Geral deve indicar de modo preciso os números contestados do acórdão cuja anulação é pedida e os argumentos jurídicos que sustentam especificamente esse pedido, sob pena de inadmissibilidade do recurso ou do fundamento em causa. A este respeito, o Tribunal de Justiça declarou que deve ser julgado manifestamente inadmissível um recurso desprovido de estrutura coerente, que se limite a afirmações gerais e não contenha indicações precisas relativas aos pontos da decisão recorrida eventualmente afetados por um erro de direito (25).

70. No caso em apreço, observo que as duas primeiras alegações aduzidas pela Comissão, relativas à gravidade da ingerência e ao carácter limitado da importância da finalidade específica de interesse público, se limitam a recordar o raciocínio seguido pelo Tribunal Geral, sem o contestar e sem identificar com precisão os números do segundo acórdão recorrido que estão afetados por um erro de direito. Portanto, essas duas alegações devem ser julgadas inadmissíveis.

71. Quanto à terceira alegação, relativa à ponderação dos interesses em jogo, a Comissão sustenta que o objetivo de verificar a imparcialidade dos membros da equipa de negociação conjunta já foi atingido com a comunicação das versões anonimizadas das declarações de inexistência de conflito de interesses. Acrescenta que compete apenas às autoridades competentes, como as instâncias disciplinares, as autoridades policiais e o Ministério Público, aceder aos dados pessoais necessários para efetuar as verificações relativas à inexistência de conflito de interesses.

72. Ao fazê‑lo, a Comissão retoma argumentos análogos aos que invocou no âmbito da primeira parte do segundo fundamento, os quais, na minha opinião, devem ser julgados improcedentes à luz da jurisprudência do Tribunal de Justiça (26).

73. A Comissão também invoca que o Acórdão de 22 de novembro de 2022, Luxembourg Business Registers (27), no qual o Tribunal de Justiça, no n.° 83 desse acórdão, decidiu que, no que respeita à ponderação entre a gravidade da ingerência resultante do acesso do público em geral às informações sobre os beneficiários efetivos nos direitos fundamentais garantidos pelos artigos 7.° e 8.° da Carta, a luta contra o branqueamento de capitais e o financiamento do terrorismo incumbe prioritariamente às autoridades públicas, bem como às entidades, como os estabelecimentos de crédito ou as instituições financeiras, que, em virtude das suas atividades, ficam sujeitas a obrigações específicas nessa matéria. Todavia, o presente processo assenta num quadro jurídico diferente, dado que a verificação concreta da imparcialidade dos funcionários da Comissão pode ser efetuada tanto pelas autoridades competentes como pelo público em geral.

74. Por conseguinte, considero que a terceira alegação deve ser julgada improcedente.

75. Daqui decorre que a segunda parte do segundo fundamento deve ser julgada parcialmente improcedente e parcialmente inadmissível.

76. Nestas circunstâncias, proponho que o segundo fundamento de recurso no processo C‑632/24 P seja julgado integralmente improcedente.

B. Quanto ao segundo fundamento no processo C‑631/24 P e ao terceiro fundamento no processo C‑632/24 P

77. De acordo com a jurisprudência do Tribunal de Justiça, o artigo 1.° do Regulamento n.° 1049/2001 prevê que este tem por objetivo conferir ao público um direito de acesso aos documentos das instituições da União que seja o mais amplo possível, sob reserva de um regime de exceções baseadas em razões de interesse público ou privado, as quais, uma vez que derrogam o princípio estabelecido nesse artigo, devem ser interpretadas e aplicadas de forma estrita. Entre essas exceções ao direito de acesso, figura a enunciada no artigo 4.°, n.° 2, primeiro travessão, desse regulamento, nos termos do qual as instituições da União recusarão o acesso aos documentos cuja divulgação pudesse prejudicar a proteção de «interesses comerciais das pessoas singulares ou coletivas, incluindo a propriedade intelectual», exceto quando um interesse público superior imponha a divulgação. Quando a instituição em causa decida recusar o acesso a um documento cuja comunicação lhe foi solicitada, incumbe‑lhe, em princípio, explicar as razões pelas quais o acesso a esse documento poderia prejudicar concreta e efetivamente o interesse protegido pela exceção prevista no artigo 4.° do referido regulamento que essa instituição invoca. Além disso, o risco desse prejuízo deve ser razoavelmente previsível e não meramente hipotético (28).

78. No caso em apreço, decorre das decisões impugnadas que a Comissão recusou o acesso integral às cláusulas relativas à responsabilidade contratual das empresas em causa para não correr o risco de revelar informações alegadamente sensíveis do ponto de vista comercial, relativas aos riscos identificados em matéria de execução dos contratos em causa e aos limiares financeiros aceites pelas referidas empresas relativamente a esses riscos(29).

79. O segundo fundamento no processo C‑631/24 P e o terceiro fundamento no processo C‑632/24 P, que são, em substância, análogos, articulam‑se em três partes relativas, a primeira, à possibilidade de adotar um comportamento estratégico em relação às empresas em causa, a segunda, à vantagem concorrencial conferida aos concorrentes dessas empresas e, a terceira, às repercussões na reputação das referidas empresas.

1. Quanto à primeira parte, relativa à possibilidade de adotar um comportamento estratégico em relação às empresas em causa

a) Argumentos das partes

80. A Comissão alega que, nos n.os 157 a 161 do primeiro acórdão recorrido e nos n.os 160 a 164 do segundo acórdão recorrido, o Tribunal Geral não acolheu o fundamento apresentado pela Comissão nas decisões impugnadas, de que o conhecimento preciso dos limites da responsabilidade da empresa em causa permitiria a adoção de um comportamento estratégico em relação a esta, uma vez que poderia ser confrontada com as consequências económicas de múltiplas ações judiciais, intentadas de forma abusiva e injustificada, com o único objetivo de receber uma indemnização relacionada com a utilização da sua vacina.

81. A Comissão sustenta, em primeiro lugar, que a consideração formulada pelo Tribunal Geral no n.° 158 do primeiro acórdão recorrido e no n.° 161 do segundo acórdão recorrido (30) não põe em causa o fundamento apresentado nas decisões impugnadas para justificar a recusa de divulgação mais alargada das cláusulas relativas à indemnização das empresas em causa, designadamente a utilização que um requerente poderia fazer dessas cláusulas no âmbito de uma ação de indemnização, independentemente de as referidas cláusulas se distinguirem das normas que regem a responsabilidade do contratante.

82. Em segundo lugar, a Comissão sublinha que a afirmação constante do n.° 159 do primeiro acórdão recorrido e do n.° 162 do segundo acórdão recorrido (31) está ferida por falta de fundamentação e é manifestamente errada. Na sua opinião, os interesses comerciais das empresas em causa residem na necessidade de evitar um aumento das ações de indemnização contra elas. Admitindo que o interesse em causa se restrinja ao simples objetivo de «evitar» tais ações, os números referidos supra dos acórdãos recorridos não explicam as razões pelas quais tal interesse não é «digno de proteção». Por outro lado, a jurisprudência referida na segunda frase de cada um desses números diz respeito a eventuais consequências quanto às despesas no âmbito de uma ação judicial, ao passo que os presentes processos têm por objeto não apenas as consequências económicas de tal ação mas também os efeitos relativos à reputação do fabricante em caso de aumento da litigiosidade (32).

83. Em terceiro lugar, a Comissão afirma que o n.° 160 do primeiro acórdão recorrido e o n.° 163 do segundo acórdão recorrido (33) estão igualmente errados e desvirtuam o conteúdo das decisões impugnadas. De facto, nestas decisões, a Comissão referiu claramente que o conhecimento preciso dos limites da responsabilidade do contratante é suscetível de favorecer um comportamento estratégico contra as empresas em causa.

84. As recorridas sustentam que a primeira parte dos presentes fundamentos deve ser julgada parcialmente inadmissível e, em todo o caso, improcedente. Os recorridos alegam que esta primeira parte é desprovida de fundamento.

b) Apreciação

85. A título preliminar, recordo que, de acordo com a jurisprudência do Tribunal de Justiça, o acesso a informações comerciais sensíveis, relativas às estratégias comerciais das empresas envolvidas, aos valores das suas vendas, às suas quotas de mercado ou às suas relações comerciais, pode prejudicar a proteção dos interesses comerciais dessas empresas, na aceção do artigo 4.°, n.° 2, primeiro travessão, do Regulamento n.° 1049/2001 (34).

86. Quanto ao n.° 158 do primeiro acórdão recorrido e ao n.° 161 do segundo acórdão recorrido, há que estabelecer uma distinção entre, por um lado, as condições que regulam a responsabilidade das empresas em causa, que são abrangidas pela legislação nacional que transpõe a Diretiva 85/374 (35), e, por outro, os mecanismos de indemnização previstos em benefício dessas empresas, que consistem no reembolso, pelos Estados‑Membros, das referidas empresas nas quantias que estas possam ser condenadas a pagar a terceiros a título da sua responsabilidade extracontratual.

87. A este respeito, embora o Tribunal Geral tenha salientado, com razão, nos números referidos supra dos acórdãos recorridos, que a instauração de ações de indemnização pode acarretar custos elevados para as empresas em causa, incluindo quando essas ações sejam posteriormente julgadas improcedentes, a verdade é que as cláusulas relativas à indemnização não são suscetíveis de alterar as condições nas quais terceiros eventualmente lesados por uma vacina defeituosa podem intentar ações de indemnização contra essas empresas. De facto, a questão da indemnização só surge numa fase posterior, uma vez demonstrada a responsabilidade da empresa em causa devido a um defeito desse produto, para determinar se a indemnização pelos danos paga às vítimas deve, em última instância, ser reembolsada por um Estado‑Membro. Nestas circunstâncias, considero que o Tribunal Geral não cometeu nenhum erro de direito ao considerar que o direito à ação dos terceiros se mantém independente tanto da existência como do conteúdo das cláusulas relativas à indemnização. Na minha opinião, esta conclusão basta para julgar improcedente a primeira parte desses fundamentos.

88. No que diz respeito aos n.os 159 e 160 do primeiro acórdão recorrido e aos n.os 162 e 163 do segundo acórdão recorrido, observo que estes são apresentados a título exaustivo, como atesta a utilização da expressão «além disso». Por isso, os argumentos aduzidos pela Comissão contra esses números dos acórdãos recorridos devem ser julgados inoperantes.

89. Em todo o caso, recordo que, de acordo com a jurisprudência do Tribunal de Justiça, uma simples alegação não fundamentada relativa a um risco geral de utilização abusiva não pode levar a que se considere que os dados constantes de um documento ao qual é pedido acesso são abrangidos pela exceção prevista no artigo 4.°, n.° 2, primeiro travessão, do Regulamento n.° 1049/2001, quando não haja mais nenhuma precisão sobre a natureza, o objeto e o alcance desses dados, suscetível de esclarecer o juiz da União sobre o modo como a sua divulgação pode prejudicar de forma concreta e razoavelmente previsível os interesses comerciais das pessoas a quem esses mesmos dados dizem respeito (36). Ora, no caso em apreço, o argumento da Comissão relativo a um risco de aumento da litigiosidade em caso de divulgação integral da cláusula de indemnização não se afigura sustentado, tendo, por isso, carácter hipotético (37).

90. Por conseguinte, proponho que a primeira parte dos presentes fundamentos seja julgada, em parte, improcedente e, em parte, inoperante.

2. Quanto à segunda parte, relativa à vantagem concorrencial conferida aos concorrentes das empresas em causa

a) Argumentos das partes

91. A Comissão salienta que, nos n.os 162 a 166 do primeiro acórdão recorrido e nos n.os 165 a 169 do segundo acórdão recorrido, o Tribunal Geral não acolheu o segundo fundamento invocado nas decisões impugnadas, de que a divulgação integral das cláusulas relativas à indemnização, em especial, as que definem as condições exatas em que uma indemnização pelo Estado‑Membro está excluída, revelaria necessariamente aos concorrentes da empresa em causa, incluindo os que não produzem vacinas, os «pontos fracos» da sua cobertura de responsabilidade e proporcionar‑lhes‑ia uma vantagem concorrencial suscetível de ser explorada, por exemplo, em anúncios publicitários e publicidades comparativas.

92. A este respeito, a Comissão contesta a apreciação efetuada pelo Tribunal Geral no n.° 163 do primeiro acórdão recorrido e no n.° 166 do segundo acórdão recorrido, segundo a qual as cláusulas relativas à indemnização eram do «domínio público» antes da adoção das decisões impugnadas (38).

93. A Comissão considera igualmente que o n.° 164 do primeiro acórdão recorrido e o n.° 167 do segundo acórdão recorrido, de acordo com os quais todos os contratos em causa contêm uma cláusula relativa à indemnização que enumera, «de forma globalmente semelhante», as principais situações específicas em que a indemnização da empresa em causa pelo Estado‑Membro está excluída, constituem uma simplificação excessiva e a fonte de uma conclusão errada, por comparação com o conteúdo das cláusulas descrito no n.° 155 do primeiro acórdão recorrido e no n.° 158 do segundo acórdão recorrido.

94. Quanto ao n.° 165 do primeiro acórdão recorrido e ao n.° 168 do segundo acórdão recorrido, a Comissão alega que a conclusão a que o Tribunal Geral chegou está igualmente errada. A este respeito, remete para os argumentos que já invocou na primeira parte dos presentes fundamentos. Além disso, o Tribunal Geral desvirtuou os factos, uma vez que, nas decisões impugnadas, a vantagem concorrencial descrita pela Comissão é não apenas a dos operadores que celebraram contratos com a Comissão, mas também a dos outros concorrentes destes.

95. As recorridas e os recorridos alegam que a segunda parte dos presentes fundamentos deve ser julgada improcedente.

b) Apreciação

96. Primeiro, quanto ao argumento da Comissão de que o Tribunal Geral considerou erradamente que as cláusulas relativas à indemnização eram do «domínio público», observo que a Comissão convida o Tribunal de Justiça a proceder a uma nova apreciação dos factos, quando, salvo na hipótese de ser invocada uma desvirtuação dos factos, o que não acontece no caso em apreço, os argumentos que a Comissão invoca relativos à matéria de facto devem ser julgados inadmissíveis (39).

97. Segundo, quanto ao argumento da Comissão de que o Tribunal Geral não teve razão ao qualificar como «globalmente semelhantes» as cláusulas relativas à indemnização constantes dos diferentes contratos, saliento que este argumento diz igualmente respeito à apreciação dos factos efetuada pelo Tribunal Geral. Por isso, este argumento deve ser declarado inadmissível. Em todo o caso, o raciocínio seguido pelo Tribunal Geral no n.° 164 do primeiro acórdão recorrido e no n.° 167 do segundo acórdão recorrido não se afigura contraditório com o exposto no n.° 155 do primeiro acórdão recorrido e no n.° 158 do segundo acórdão recorrido, nos quais o Tribunal Geral salientou que a maior parte das situações permanece «globalmente semelhante nos contratos em causa» quanto às situações precisas em que se convencionou que a indemnização pelo Estado‑Membro não seria aplicável.

98. Em terceiro lugar, no que diz respeito ao n.° 165 do primeiro acórdão recorrido e ao n.° 168 do segundo acórdão recorrido, por um lado, basta salientar que os argumentos desenvolvidos no âmbito da primeira parte dos presentes fundamentos devem ser rejeitados, pelo que a conclusão do Tribunal Geral constante desses números não tem carácter errado. Por outro lado, o n.° 2.1.4 da primeira decisão impugnada e o n.° 2.2.4 da segunda decisão impugnada(40), mencionavam os «concorrentes cujos contratos não têm cláusula de indemnização». Ora, resulta do n.° 162 do primeiro acórdão recorrido e do n.° 165 do segundo acórdão recorrido que o Tribunal Geral indicou que o segundo fundamento invocado nas decisões impugnadas para recusar a divulgação integral das cláusulas relativas à indemnização se referia aos concorrentes da empresa em causa, incluindo os que não produzem vacinas. Por conseguinte, o Tribunal Geral teve corretamente em conta o fundamento da Comissão. Além disso, no n.° 165 do primeiro acórdão recorrido e no n.° 168 do segundo acórdão recorrido, o Tribunal Geral declarou que, uma vez que todas as empresas em causa beneficiavam, por um motivo identificado e legítimo, de uma cláusula relativa à indemnização, as decisões impugnadas não continham nenhum elemento que permitisse concluir que, em caso de divulgação mais ampla da cláusula relativa à indemnização, o risco de prejudicar os interesses comerciais das empresas em causa, nomeadamente conferindo uma vantagem concorrencial a essas empresas entre si, era, à data da sua adoção, razoavelmente previsível e não meramente hipotético. Ao utilizar a expressão «entre si», o Tribunal Geral estabeleceu assim uma distinção entre as empresas em causa e as outras empresas farmacêuticas, entre as quais as que não produzem vacinas, respondendo deste modo ao argumento da Comissão. Por conseguinte, o Tribunal Geral não desvirtuou os factos submetidos à sua apreciação.

99. Consequentemente, considero que a segunda parte dos presentes fundamentos deve ser julgada parcialmente inadmissível e parcialmente improcedente.

3. Quanto à terceira parte, relativa às repercussões na reputação das empresas em causa

a) Argumentos das partes

100. A Comissão alega que, no n.° 168 do primeiro acórdão recorrido e no n.° 171 do segundo acórdão recorrido, o Tribunal Geral rejeitou o terceiro argumento invocado nas decisões impugnadas, ou seja, de que o conhecimento preciso dos limites da responsabilidade das empresas em causa era suscetível de ter repercussões na sua reputação junto dos consumidores e dos seus potenciais parceiros comerciais, remetendo para as mesmas razões que foram expostas, respetivamente, nos n.os 163 a 165 e nos n.os 166 a 168 desses acórdãos. De acordo com a Comissão, tal remissão, formulada em termos tão gerais, é contrária ao dever de fundamentação que incumbe ao Tribunal Geral.

101. Além disso, o Tribunal Geral desvirtuou os elementos de que dispunha, bem como o contexto no qual as decisões impugnadas foram adotadas, ao não ter em conta o facto de os documentos cujo acesso foi solicitado não serem atos unilaterais da Comissão, mas contratos comerciais, suscetíveis de conter informações confidenciais relativas quer às empresas em causa quer às suas relações comerciais, e de esses contratos prosseguirem a finalidade específica de reger as obrigações mútuas entre as partes contratantes no que respeita à entrega de um produto comercial aos Estados‑Membros.

102. As recorridas consideram que a terceira parte dos presentes fundamentos deve ser julgada parcialmente inadmissível e, em todo o caso, improcedente. Os recorridos contestam os argumentos apresentados pela Comissão.

b) Apreciação

103. Quanto à alegada falta de fundamentação dos acórdãos recorridos relativa às repercussões na reputação das empresas em causa junto dos consumidores e dos seus potenciais parceiros comerciais, recordo que, segundo jurisprudência constante do Tribunal de Justiça, o dever de fundamentação não obriga o Tribunal Geral a apresentar uma exposição que acompanhe exaustiva e individualmente todos os passos do raciocínio articulado pelas partes no litígio, podendo a fundamentação ser implícita, desde que permita aos interessados conhecer os fundamentos em que o Tribunal Geral se baseia e ao Tribunal de Justiça dispor de elementos suficientes para exercer a sua fiscalização no âmbito de um recurso (41).

104. Ora, decorre claramente do n.° 168 do primeiro acórdão recorrido e do n.° 171 do segundo acórdão recorrido que o Tribunal Geral considerou que o argumento da Comissão relativo às repercussões na reputação das empresas em causa não era procedente, dado que assentava nas mesmas razões relativas ao risco de prejudicar os interesses comerciais que já foram invocadas no âmbito da segunda parte dos presentes fundamentos. Por conseguinte, a fundamentação constante desses números permite, de forma juridicamente bastante, conhecer as razões pelas quais o Tribunal Geral julgou improcedente esse argumento. Daqui decorre que os referidos números não enfermam de insuficiência de fundamentação.

105. Por outro lado, no que diz respeito à alegação de que o Tribunal Geral procedeu a uma apresentação incompleta dos factos pertinentes ao não tomar em consideração o contexto ou a natureza comercial dos contratos em causa, a Comissão não identifica nenhuma passagem dos acórdãos recorridos na qual o Tribunal Geral tenha procedido a tal desvirtuação. Por conseguinte, esta alegação deve ser julgada inadmissível. Em todo o caso, observo que, no n.° 106 do segundo acórdão recorrido, o Tribunal Geral salientou que, no que respeita ao fundamento relativo à inaplicabilidade da exceção relativa à proteção dos interesses comerciais das empresas, os contratos em causa eram de uma importância certa, suscetíveis de conter informações confidenciais sensíveis relativas às empresas em causa e às suas relações comerciais, na aceção da jurisprudência referida no n.° 100 desse acórdão. No n.° 33 do primeiro acórdão recorrido, o Tribunal Geral remeteu para a mesma jurisprudência.

106. Por conseguinte, considero que a terceira parte dos presentes fundamentos deve ser julgada, em parte, improcedente e, em parte, inadmissível.

107. Nestas circunstâncias, o segundo fundamento no processo C‑631/24 P e o terceiro fundamento no processo C‑632/24 P afiguram‑se parcialmente inadmissíveis e parcialmente improcedentes.

VII. Conclusão

108. Atendendo às considerações precedentes, proponho que o Tribunal de Justiça negue provimento ao segundo fundamento no processo C‑631/24 P, bem como aos segundo e terceiro fundamentos no processo C‑632/24 P.

1 Língua original: francês.

2 Regulamento do Parlamento Europeu e do Conselho, de 30 de maio de 2001, relativo ao acesso do público aos documentos do Parlamento Europeu, do Conselho e da Comissão (JO 2001, L 145, p. 43).

3 Regulamento do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de outubro de 2018, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais pelas instituições e pelos órgãos e organismos da União e à livre circulação desses dados, e que revoga o Regulamento (CE) n.° 45/2001 e a Decisão n.° 1247/2002/CE (JO 2018, L 295, p. 39).

4 Regulamento que ativa o apoio de emergência nos termos do Regulamento (UE) 2016/369 e que altera as suas disposições tendo em conta o surto de COVID‑19 (JO 2020, L 117, p. 3).

5 Regulamento do Conselho, de 15 de março de 2016, relativo à prestação de apoio de emergência na União (JO 2016, L 70, p. 1).

6 COM(2020) 245 final.

7 Nos termos desta disposição, o acesso a documentos, elaborados por uma instituição para uso interno ou por ela recebidos, relacionados com uma matéria sobre a qual a instituição não tenha decidido, será recusado, caso a sua divulgação possa prejudicar gravemente o processo decisório da instituição, exceto quando um interesse público superior imponha a divulgação.

8 O artigo 8.° do Regulamento n.° 1049/2001, intitulado «Processamento dos pedidos confirmativos», dispõe, no seu n.° 3: «A falta de resposta da instituição no prazo prescrito será considerada como uma resposta negativa e dá ao requerente o direito de interpor recurso judicial contra a instituição e/ou apresentar queixa ao Provedor de Justiça Europeu, nos termos das disposições pertinentes do Tratado CE».

9 V., para uma apresentação mais pormenorizada, n.° 12 do primeiro acórdão recorrido.

10 V., para uma apresentação mais pormenorizada do pedido inicial 2, n.° 7 do segundo acórdão recorrido.

11 V. Acórdão do Tribunal Geral de 15 de julho de 2015, Dennekamp/Parlamento (T‑115/13, EU:T:2015:497, n.° 61).

12 Regulamento do Parlamento Europeu e do Conselho, de 18 de dezembro de 2000, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais pelas instituições e pelos órgãos comunitários e à livre circulação desses dados (JO 2001, L 8, p. 1).

13 Acórdão de 16 de julho de 2015, ClientEarth e PAN Europe/EFSA (C‑615/13 P, a seguir «Acórdão ClientEarth», EU:C:2015:489).

14 V. Acórdão de 29 de junho de 2010, Comissão/Bavarian Lager (C‑28/08 P, EU:C:2010:378, n.° 49).

15 V., neste sentido, Acórdão de 29 de junho de 2010, Comissão/Bavarian Lager (C‑28/08 P, EU:C:2010:378, n.° 57).

16 Regulamento do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados e que revoga a Diretiva 95/46/CE (Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados) (JO 2016, L 119, p. 1).

17 Nos termos desta disposição, «[o]s pedidos de acesso a documentos devem ser apresentados sob qualquer forma escrita, na qual se incluem os pedidos sob forma eletrónica, numa das línguas referidas no artigo 314.° do Tratado CE e de forma suficientemente precisa para que a instituição possa identificar os documentos. O requerente não é obrigado a declarar as razões do pedido».

18 Nos termos deste considerando, «[q]uando os destinatários, que não sejam instituições ou órgãos da União, estejam estabelecidos na União e pretendam que as instituições e os órgãos da União lhes transmitam dados pessoais, deverão demonstrar que a transmissão é necessária para o exercício de funções de interesse público ou para o exercício da autoridade pública de que estejam investidos. Em alternativa, esses destinatários deverão demonstrar que a transmissão é necessária para uma finalidade específica no interesse público e o responsável pelo tratamento deve determinar se existem motivos para pressupor que os interesses legítimos do titular dos dados possam ser prejudicados. Neste caso, o responsável pelo tratamento deverá sopesar, comprovadamente, os diferentes interesses em jogo, a fim de avaliar se o pedido de transmissão de dados pessoais é proporcionado. As finalidades específicas no interesse público podem dizer respeito à transparência das instituições e dos órgãos da União [...]».

19 V. Acórdão de 1 de agosto de 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, n.os 74 a 76).

20 Regulamento do Parlamento Europeu e do Conselho, de 31 de março de 2004, que estabelece procedimentos comunitários de autorização e de fiscalização de medicamentos para uso humano e veterinário e que institui uma Agência Europeia de Medicamentos (JO 2004, L 136, p. 1), alterado pelo Regulamento (UE) n.° 1027/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de outubro de 2012 (JO 2012, L 316, p. 38).

21 O último parágrafo desta disposição prevê que «[o]s membros do Conselho de Administração, os membros dos comités, os relatores e os peritos que participem em reuniões ou grupos de trabalho da Agência [Europeia de Medicamentos] devem declarar, em cada reunião, os interesses específicos que possam ser considerados prejudiciais à sua independência relativamente aos diversos pontos da ordem de trabalhos. Essas declarações são disponibilizadas ao público» (sublinhados nossos).

22 T‑115/13, EU:T:2015:497, n.° 61.

23 V., neste sentido, Acórdão de 21 de março de 2024, Landeshauptstadt Wiesbaden (C‑61/22, EU:C:2024:251, n.os 83 e 84 e jurisprudência aí referida).

24 V., n.° 57 das presentes conclusões.

25 V., neste sentido, Acórdão de 18 de dezembro de 2025, Hamoudi/Frontex (C‑136/24 P, EU:C:2025:977, n.os 54 e 55 e jurisprudência aí referida).

26 V. n.os 62 e 63 das presentes conclusões.

27 C‑37/20 e C‑601/20, EU:C:2022:912.

28 V. Acórdão de 16 de janeiro de 2025, Comissão/Pollinis France (C‑726/22 P, EU:C:2025:17, n.os 61 a 63 e jurisprudência aí referida).

29 V., n.° 146 do primeiro acórdão recorrido e n.° 150 do segundo acórdão recorrido.

30 Nestes números, o Tribunal Geral considerou que, ainda que o facto de uma sociedade estar exposta a ações de indemnização possa, indubitavelmente, acarretar custos elevados, seja em termos de recursos económicos, de tempo ou de pessoal, incluindo na hipótese de tais ações serem posteriormente julgadas improcedentes, o direito de terceiros eventualmente lesados por uma vacina defeituosa de intentar ações de indemnização contra as empresas em causa assenta na legislação nacional que transpõe a Diretiva 85/374/CEE do Conselho, de 25 de julho de 1985, relativa à aproximação das disposições legislativas, regulamentares e administrativas dos Estados‑Membros em matéria de responsabilidade decorrente dos produtos defeituosos (JO 1985, L 210, p. 29), sendo esta via judicial independente da existência e do conteúdo das cláusulas relativas à indemnização.

31 Nestes números, o Tribunal Geral considerou que o interesse das empresas em causa em evitar ações de indemnização, na hipótese de terem efetivamente produzido e posto em circulação uma vacina defeituosa, não pode ser qualificado como interesse comercial e, em todo o caso, não constitui um interesse digno de proteção, tendo em conta, nomeadamente, o direito que qualquer pessoa tem de pedir a reparação do dano que lhe tenha sido causado por um produto defeituoso.

32 Nestas frases, o Tribunal Geral sublinhou que «[o] desejo de evitar a exposição a custos mais elevados associados a um processo judicial não constitui um interesse protegido ao abrigo do artigo 4.°, n.° 2, primeiro travessão, do Regulamento n.° 1049/2001 (v., neste sentido, Acórdão de 28 de junho de 2019, Intercept Pharma e Intercept Pharmaceuticals/EMA, T‑377/18, não publicado, EU:T:2019:456, n.os 55 e 56)».

33 Nos termos destes números, as decisões impugnadas não contêm nenhum elemento que permita concluir que a divulgação mais ampla do mecanismo de indemnização das empresas em causa poderia dar origem a ações intentadas contra estas.

34 V., neste sentido, Acórdão de 27 de fevereiro de 2014, Comissão/EnBW (C‑365/12 P, EU:C:2014:112, n.° 79 e jurisprudência aí referida).

35 A este respeito, como salientou o Tribunal de Justiça, os artigos 1.° e 4.° da Diretiva 85/374, lidos à luz do primeiro considerando desta diretiva, estabelecem o princípio da responsabilidade não culposa do produtor, cujo fundamento é o defeito do produto, definido, segundo o artigo 6.° desta diretiva, como uma falha na segurança desse produto que o consumidor pode legitimamente esperar, tendo em conta todas as circunstâncias (v., neste sentido, Acórdão de 26 de março de 2026, Sanofi Pasteur, C‑338/24, EU:C:2026:248, n.° 29).

36 V., neste sentido, Acórdão de 29 de outubro de 2020, Intercept Pharma e Intercept Pharmaceuticals/EMA (C‑576/19 P, EU:C:2020:873, n.° 53 e jurisprudência aí referida).

37 Assim, no âmbito do seu recurso no processo C‑631/24 P, a Comissão sustenta que forneceu elementos quantitativos na contestação que apresentou no Tribunal Geral no processo que deu origem ao primeiro acórdão recorrido. Contudo, decorre da passagem referida dessa contestação que a Comissão se limitou a afirmar que «o risco de uma ação coletiva intentada por consumidores contra produtores de vacinas não é abstrato e, tendo em conta que, atualmente, mais de 70 % dos europeus (ou seja, 447,2 milhões de pessoas) tomaram, pelo menos, uma dose de vacina, esse risco consiste em consequências financeiras muito significativas para um só contratante».

38 Nos termos destes números dos acórdãos recorridos, a razão pela qual as cláusulas relativas à indemnização foram incluídas nos contratos em causa, ou seja, compensar os riscos incorridos pelas empresas em causa devido à redução do prazo de desenvolvimento das vacinas, era do domínio público antes da adoção das decisões impugnadas.

39 V. Acórdão de 12 de setembro de 2024, Anglo Austrian AAB/BCE e Far‑East (C‑579/22 P, EU:C:2024:731, n.° 120 e jurisprudência aí referida).

40 O n.° 2.2.4 dessa decisão enuncia que «a divulgação integral das disposições contratuais relativas à indemnização, em especial, as que definem as condições exatas em que o fornecedor não pode recorrer à indemnização, revelaria inevitavelmente aos concorrentes do fornecedor, ou seja, todas as sociedades farmacêuticas, incluindo as que não produzem vacinas — os “pontos fracos” da cobertura da sua eventual responsabilidade e dar‑lhes‑ia uma vantagem concorrencial que poderiam explorar melhor (em anúncios publicitários, publicidades comparativas, etc.). É evidente que tal seria o caso dos concorrentes cujos contratos não têm cláusula de indemnização, mais cuja cobertura por um seguro geral em caso de responsabilidade decorrente dos produtos defeituosos é do domínio público».

41 V. Acórdão de 20 de junho de 2024, EUIPO/Indo European Foods (C‑801/21 P, EU:C:2024:528, n.° 85 e jurisprudência aí referida).