Acórdão do Tribunal de Justiça da União Europeia
Processo C-313/24

Edição provisória

ACÓRDÃO DO TRIBUNAL DE JUSTIÇA (Quinta Secção)

12 de fevereiro de 2026 (*)

« Reenvio prejudicial — Política externa e de segurança comum — Medidas restritivas tendo em conta as ações da Rússia que desestabilizam a situação na Ucrânia — Regulamento (UE) n.° 833/2014 — Artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea c) — Proibição de adjudicar ou prosseguir a execução de qualquer contrato público ou de concessão a ou com uma pessoa singular ou coletiva, entidade ou organismo que atue “em nome ou sob a direção” de uma “entidade referida nas alíneas a) ou b) do presente número” — Adjudicação de um contrato público pelas autoridades de um Estado‑Membro a uma sociedade residente da qual dois dos três membros do seu conselho de administração são nacionais russos e um deles, presidente e administrador delegado desse mesmo conselho de administração, é também administrador único da sociedade‑mãe da sociedade em causa »

No processo C‑313/24,

que tem por objeto um pedido de decisão prejudicial apresentado, nos termos do artigo 267.° TFUE, pelo Consiglio di Stato (Conselho de Estado, em formação jurisdicional, Itália), por Decisão de 26 de abril de 2024, que deu entrada no Tribunal de Justiça em 29 de abril de 2024, no processo

Opera Laboratori Fiorentini SpA

contra

Ministero della Cultura,

Gallerie degli Uffizi,

A.L.E.S. — Arte Lavoro e Servizi SpA,

sendo interveniente:

Scudieri International Srl,

O TRIBUNAL DE JUSTIÇA (Quinta Secção),

composto por: M. L. Arastey Sahún, presidente de secção, J. Passer, E. Regan, D. Gratsias e B. Smulders (relator), juízes,

advogado‑geral: L. Medina,

secretário: C. Di Bella, administrador,

vistos os autos e após a audiência de 5 de março de 2025,

vistas as observações apresentadas:

– em representação da Opera Laboratori Fiorentini SpA, por F. Iuliano, avvocata,

– em representação da Scudieri International Srl, por L. Manetti e D. Nitti, avvocati,

– em representação do Governo Italiano, por S. Fiorentino e G. Palmieri, na qualidade de agentes, assistidos por C. Pluchino, avvocato dello Stato,

– em representação do Governo Neerlandês, por E. M. M. Besselink, M. K. Bulterman e A. Hanje, na qualidade de agentes,

– em representação do Governo Austríaco, por J. Schmoll e C. Pesendorfer, na qualidade de agentes,

– em representação da Comissão Europeia, por M. Carpus‑Carcea, L. Malferrari e L. Puccio, na qualidade de agentes,

ouvidas as conclusões da advogada‑geral na audiência de 26 de junho de 2025,

profere o presente

Acórdão

1 O pedido de decisão prejudicial tem por objeto a interpretação do artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea c), do Regulamento (UE) n.° 833/2014 do Conselho, de 31 de julho de 2014, que impõe medidas restritivas tendo em conta as ações da Rússia que desestabilizam a situação na Ucrânia (JO 2014, L 229, p. 1), conforme alterado pelo Regulamento (UE) 2022/576 do Conselho, de 8 de abril de 2022 (JO 2022, L111, p. 1) (a seguir «Regulamento n.° 833/2014»).

2 Este pedido foi apresentado no âmbito de um litígio que opõe a Opera Laboratori Fiorentini SpA ao Ministero della Cultura (Ministério da Cultura, Itália), à Gallerie degli Uffizi (Galeria Uffizi, Itália), à A.L.E.S. — Arte Lavoro e Servizi SpA e à Scudieri International Srl a respeito da legalidade da adjudicação a esta última sociedade de um contrato público de prestação de determinados serviços à Galeria Uffizi, pelo facto de essa adjudicação ser contrária à proibição prevista no artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea c), do Regulamento n.° 833/2014.

Quadro jurídico

Direito da União

Regulamento 2022/576

3 Os considerandos 2 a 4 do Regulamento 2022/576 enunciam:

«(2) O Regulamento (UE) n.° 833/2014 dá execução às medidas previstas na [Decisão 2014/512/PESC do Conselho, de 31 de julho de 2014, que impõe medidas restritivas tendo em conta as ações da Rússia que desestabilizam a situação na Ucrânia (JO 2014, L 229, p. 13)].

(3) Em 8 de abril de 2022, o Conselho adotou a [Decisão (PESC) 2022/578, que altera a Decisão 2014/512/PESC que impõe medidas restritivas tendo em conta as ações da Rússia que desestabilizam a situação na Ucrânia (JO 2022, L 111, p. 70)]. A nova decisão alarga a lista de produtos regulamentados que poderão contribuir para o reforço militar e tecnológico da Rússia ou para o desenvolvimento do seu setor da defesa e da segurança. Introduz restrições adicionais à importação de certas mercadorias da Rússia, em particular de carvão e de outros combustíveis fósseis sólidos. Introduz igualmente novas restrições à exportação para a Rússia, em especial no que se refere aos combustíveis para aviação a jato e a outros produtos.

(4) A Decisão (PESC) 2022/578 proíbe igualmente a adjudicação e a prossecução da execução de contratos públicos e concessões envolvendo cidadãos russos e entidades ou organismos estabelecidos na Rússia.»

Decisão 2022/578

4 Os considerandos 5 e 6 da Decisão 2022/578 enunciam:

«(5) Nas suas conclusões de 24 de março de 2022, o Conselho Europeu declarou que a guerra de agressão da Rússia contra a Ucrânia viola flagrantemente o direito internacional e está a causar um enorme número de mortos e feridos civis e que a União continua pronta para colmatar lacunas e fazer face a qualquer ação, eventual ou real, no sentido de contornar as medidas restritivas já adotadas, bem como para avançar rapidamente com novas sanções fortes e coordenadas contra a Rússia e a Bielorrússia de modo a frustrar eficazmente a capacidade da Rússia de prosseguir a agressão.

(6) Tendo em conta a gravidade da situação, e em resposta à agressão militar da Rússia contra a Ucrânia, é oportuno introduzir novas medidas restritivas. [...] É igualmente oportuno proibir a adjudicação e a prossecução da execução de contratos públicos e concessões envolvendo nacionais russos e entidades ou organismos estabelecidos na Rússia. [...]»

Decisão 2014/512

5 O artigo 1.°‑H, n.° 1, da Decisão 2014/512, conforme alterada pela Decisão (PESC) 2022/1271 do Conselho, de 21 de julho de 2022 (JO 2022, L 193, p. 196), tem a seguinte redação:

«É proibido adjudicar ou prosseguir a execução de qualquer contrato público ou de concessão abrangido pelo âmbito de aplicação [da Diretiva 2014/23/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de fevereiro de 2014, relativa à adjudicação de contratos de concessão (JO 2014, L 94, p. 1), da Diretiva 2014/24/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de fevereiro de 2014, relativa aos contratos públicos e que revoga a Diretiva 2004/18/CE (JO 2014, L 94, p. 65), da Diretiva 2014/25/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de fevereiro de 2014, relativa aos contratos públicos celebrados pelas entidades que operam nos setores da água, da energia, dos transportes e dos serviços postais e que revoga a Diretiva 2004/17/CE (JO 2014, L 94, p. 243), e da Diretiva 2009/81/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de julho de 2009, relativa à coordenação dos processos de adjudicação de determinados contratos de empreitada, contratos de fornecimento e contratos de serviços por autoridades ou entidades adjudicantes nos domínios da defesa e da segurança, e que altera as Diretivas 2004/17/CE e 2004/18/CE (JO 2009, L 216, p. 76)], […], a ou com:

a) Um nacional russo, uma pessoa singular residente na Rússia ou uma pessoa coletiva, entidade ou organismo estabelecido na Rússia;

b) Uma pessoa coletiva, entidade ou organismo cujos direitos de propriedade sejam direta ou indiretamente detidos em mais de 50 % por uma entidade referida na alínea a) do presente número; ou

c) Uma pessoa coletiva, entidade ou organismo que atue em nome ou sob a direção de uma entidade referida nas alíneas a) ou b) do presente número, incluindo, quando representem mais de 10 % do valor do contrato, os subcontratantes, fornecedores ou entidades cujas capacidades sejam utilizadas na aceção das Diretivas 2009/81/CE, 2014/23/UE, 2014/24/UE e 2014/25/UE.»

Regulamento 833/2014

6 O considerando 2 do Regulamento n.° 833/2014 enuncia:

«Em 22 de julho de 2014, o Conselho [da União Europeia] concluiu que se a Rússia não respondesse às exigências formuladas nas conclusões do Conselho Europeu de 27 de junho de 2014 e nas suas próprias conclusões de 22 de julho, estaria pronto a introduzir sem demora um pacote de importantes novas medidas restritivas. Considera‑se, portanto, adequado aplicar medidas restritivas adicionais com vista a aumentar os custos das ações da Rússia de desestabilização da integridade territorial, da soberania e da independência da Ucrânia, e a promover uma resolução pacífica da crise. [...]»

7 Nos termos do artigo 5.°‑K, n.° 1, do Regulamento n.° 833/2014:

«É proibido adjudicar ou prosseguir a execução de qualquer contrato público ou de concessão abrangido pelo âmbito de aplicação das diretivas relativas aos contratos públicos […] a ou com:

a) Um cidadão russo ou uma pessoa singular ou coletiva, entidade ou organismo estabelecido na Rússia;

b) Uma pessoa coletiva, entidade ou organismo cujos direitos de propriedade sejam direta ou indiretamente detidos em mais de 50 % por uma entidade referida na alínea a) do presente número; ou

c) Uma pessoa singular ou coletiva, entidade ou organismo que atue em nome ou sob a direção de uma entidade referida nas alíneas a) ou b) do presente número;

incluindo, quando representem mais de 10 % do valor do contrato, os subcontratantes, fornecedores ou entidades cujas capacidades sejam utilizadas na aceção das diretivas relativas aos contratos públicos.»

8 O artigo 1.°, alínea 25), do Regulamento (UE) 2025/395 do Conselho, de 24 de fevereiro de 2025, que altera o Regulamento (UE) n.° 833/2014 que impôs medidas restritivas tendo em conta as ações da Rússia que desestabilizam a situação na Ucrânia (JO 2025, L 395, p. 1), substituiu a alínea c) do artigo 5.°‑K do Regulamento n.° 833/2014 pelo seguinte texto:

«Uma pessoa singular ou coletiva, entidade ou organismo que atue em nome ou sob a direção de uma pessoa natural ou coletiva, entidade ou organismo a que se referem as alíneas a) ou b) do presente número.»

Direito italiano

9 O artigo 2380.°‑bis do Codice Civile (Código Civil) dispõe:

«A gestão da sociedade [...] incumbe exclusivamente aos administradores, os quais efetuam as operações necessárias à realização do objeto social. [...]

A administração da sociedade pode também ser confiada a não‑acionistas.

[...]»

10 O artigo 2475.° do Código Civil, sob epígrafe «Administração da sociedade», prevê, no seu n.° 1:

«[...] Salvo disposição em contrário do ato constitutivo, a administração da sociedade é confiada a um ou mais sócios nomeados por decisão dos sócios [...]»

11 O artigo 2475.°‑bis deste código, sob a epígrafe «Representação da sociedade», dispõe, no seu n.° 1:

«A representação geral da sociedade cabe aos administradores.»

12 O artigo 2497.° do referido código tem a seguinte redação:

«As sociedades ou entidades que, exercendo atividades de direção e coordenação de sociedades, ajam no interesse empresarial próprio ou de terceiros violando os princípios da boa gestão societária e empresarial destas sociedades são diretamente responsáveis perante os sócios destas pelo prejuízo causado à rentabilidade e ao valor da participação social, bem como perante os credores das sociedades em causa pelo dano à integridade do património dessas sociedades. [...]

[...]»

13 Nos termos do artigo 2497.°‑sexies do mesmo código:

«Para efeitos do disposto no presente capítulo, presume‑se, salvo prova em contrário, que as atividades de direção e coordenação das sociedades são exercidas pela sociedade ou entidade obrigada à consolidação das suas demonstrações financeiras ou que, em qualquer caso, as controla [...]»

Litígio no processo principal e questão prejudicial

14 No termo de um procedimento de concurso público, a autoridade denominada «Ministero della Cultura — Gallerie degli Uffizi (Ministério da Cultura — Galeria Uffizi, Itália)», por Decisão de 25 de novembro de 2022, na sua qualidade de autoridade adjudicante, adjudicou o contrato dos serviços de cafetaria e de pequena restauração no Palazzo Pitti e no jardim de Boboli, dois locais que fazem parte do complexo museológico da Galeria Uffizi, por um período de dez anos e por um montante de 8 892 215 euros, sem imposto sobre o valor acrescentado (IVA), à Scudieri International, sociedade de direito italiano, que obteve a pontuação mais elevada de entre quatro proponentes. Outro proponente, a Opera Laboratori Fiorentini, também uma sociedade de direito italiano, obteve a segunda melhor pontuação.

15 Esta última sociedade contestou a legalidade da decisão de adjudicação no Tribunale Amministrativo Regionale per la Toscana (Tribunal Administrativo Regional da Toscânia, Itália), alegando, nomeadamente, que a adjudicação desse contrato público à Scudieri International constituía uma violação da proibição prevista no artigo 5.°‑K do Regulamento n.° 833/2014, uma vez que, no procedimento de concurso, dois dos três membros do conselho de administração desta sociedade tinham a nacionalidade russa, sendo um deles, além disso, não só o presidente do conselho de administração e o administrador delegado desta, mas também o administrador único da Sielna SpA, sociedade de direito italiano que detém 90 % do capital social da Scudieri International.

16 Por Sentença de 25 de maio de 2023, este órgão jurisdicional nacional julgou improcedente a ação da Opera Laboratori Fiorentini com o fundamento de que a interpretação que esta defendeu do artigo 5.°‑K do Regulamento n.° 833/2014 teria por efeito uma aplicação ampla da referida proibição, uma vez que a adjudicatária, a Scudieri International, era uma sociedade de direito italiano com sede no território nacional e detida pela Sielna, que era igualmente uma sociedade de direito italiano cujos sócios eram pessoas singulares que não tinham a nacionalidade russa.

17 Chamado a conhecer do recurso interposto pela Opera Laboratori Fiorentini dessa sentença, o Consiglio di Stato (Conselho de Estado, em formação jurisdicional, Itália), que é o órgão jurisdicional de reenvio, salienta que, segundo a recorrente, a Scudieri International devia ter sido excluída do procedimento de concurso, uma vez que o artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea c), do Regulamento n.° 833/2014 proíbe a adjudicação de contratos públicos, nomeadamente, a operadores económicos que atuam «em nome ou sob a direção» de um nacional russo e que, no caso em apreço, a sociedade adjudicatária atuava «sob a direção» de nacionais russos, a saber, os dois administradores de nacionalidade russa desta sociedade.

18 O órgão jurisdicional de reenvio refere que, por seu turno, a Scudieri International alega, nomeadamente, que, uma vez que o artigo 5.°‑K, n.° 1, do Regulamento n.° 833/2014 tem por objeto impedir o financiamento das atividades de guerra da Federação da Rússia na Ucrânia através da adjudicação de contratos públicos a sociedades de capitais russos e, dado que visa o beneficiário efetivo da adjudicação, a nacionalidade dos administradores da sociedade adjudicatária não é relevante e o que importa é apenas a nacionalidade dos acionistas desta sociedade.

19 Esta conclusão é confirmada, por um lado, pelo facto de, num documento, intitulado «Consolidated FAQs on the implementation of Council Regulation n.° 833/2014 and Council Regulation n.° 269/2014» («FAQ consolidadas sobre a aplicação do Regulamento n.° 833/2014 do Conselho e do Regulamento n.° 269/2014 do Conselho»), a Comissão Europeia, interrogada sobre a questão de saber se uma sociedade estabelecida na Alemanha, cujo administrador delegado é de nacionalidade russa e reside na Alemanha, está excluída da adjudicação ou da execução dos contratos públicos, respondeu que não é esse o caso, uma vez que «o contrato é assinado com a sociedade estabelecida na Alemanha e não com o seu administrador delegado».

20 Por outro lado, no que respeita à referência do artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea c), do Regulamento n.° 833/2014 à atuação «sob a direção» de uma entidade referida nas alíneas a) ou b) desse n.° 1, a Scudieri International defende que os administradores não dirigem a sociedade, mas que a gerem. No direito italiano, existe uma diferença nítida entre a «gestão» de uma sociedade, que cabe aos administradores, como atestam os artigos 2380.°‑bis, 2475.° e 2475.°‑bis do Código Civil, e a «direção» da sociedade, que é reservada aos acionistas ou sócios desta, como resulta dos artigos 2497.° e 2497.°‑sexies deste código. Por conseguinte, os administradores não podem «dirigir» a sociedade, na aceção do referido artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea c), pelo que esta disposição não se aplica à adjudicação, pelas autoridades de um Estado‑Membro, de um contrato público a uma sociedade residente gerida por administradores de nacionalidade russa.

21 Por último, o órgão jurisdicional de reenvio considera que a interpretação do artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea c), do Regulamento n.° 833/2014 é incerta a outro respeito. Com efeito, coloca‑se a questão de saber se a expressão «entidade referida nas alíneas a) ou b) do presente número», na aceção desta disposição, deve ser entendida de forma estrita, no sentido em que só se aplica às situações em que haja uma atuação «sob a direção» de uma «entidade» visada na enumeração dos sujeitos de direito aos quais se aplicam as proibições previstas no artigo 5.°‑K, n.° 1, alíneas a) e b), deste regulamento, o que exclui, nomeadamente, a atuação «sob a direção» de nacionais russos do âmbito de aplicação do artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea c), do referido regulamento, ou se esta expressão deve ser entendida de forma ampla, como remetendo para o conjunto dos referidos sujeitos de direito, incluindo, portanto, os nacionais russos.

22 Nessas circunstâncias, o Consiglio di Stato (Conselho de Estado, em formação jurisdicional) decidiu suspender a instância e submeter ao Tribunal de Justiça a seguinte questão prejudicial:

«Deve o disposto no [artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea c), do Regulamento n.° 833/2014], na parte em que estabelece a proibição de adjudicar contratos públicos e de concessão ou de prosseguir a execução de contratos [a ou] com “[u]ma pessoa singular ou coletiva, entidade ou organismo que atue em nome ou sob a direção de uma entidade referida nas alíneas a) ou b) do presente número” [...], ser interpretado no sentido de que esta proibição é aplicável [quando um contrato público seja adjudicado] a uma sociedade de direito italiano com sede no território nacional, participada por uma sociedade italiana e cujos acionistas são pessoas singulares que não têm nacionalidade russa, mas em que dois dos três membros do conselho de administração são nacionais russos, sendo um deles presidente e administrador delegado do mesmo conselho de administração, bem como também administrador único da sociedade‑mãe que detém 90 % do capital da mesma?»

Quanto à questão prejudicial

23 Com a sua questão, o órgão jurisdicional de reenvio pergunta, em substância, se o artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea c), do Regulamento n.° 833/2014 deve ser interpretado no sentido de que a proibição de adjudicar ou prosseguir a execução de qualquer contrato público a ou com uma «pessoa singular ou coletiva, entidade ou organismo que atue em nome ou sob a direção» de uma «entidade» referida no artigo 5.°‑K, n.° 1, alíneas a) ou b), deste regulamento se aplica quando um contrato público seja adjudicado pelas autoridades competentes de um Estado‑Membro a uma sociedade residente da qual dois dos três membros do seu conselho de administração são nacionais russos e um deles, presidente e administrador delegado desse mesmo conselho de administração, é também administrador único da sociedade‑mãe da sociedade em causa.

24 A este respeito, há que observar que a expressão «em nome ou sob a direção», que consta do artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea c), do Regulamento n.° 833/2014, não é definida pelo legislador da União e que esta disposição não contém nenhuma remissão expressa para o direito dos Estados‑Membros para determinar o seu sentido e alcance.

25 Ora, segundo jurisprudência constante, em conformidade com as exigências tanto da aplicação uniforme do direito da União como do princípio da igualdade, os termos de uma disposição deste direito que não comporte uma remissão expressa para o direito dos Estados‑Membros para determinar o seu sentido e o seu alcance devem normalmente ser objeto, em toda a União, de uma interpretação autónoma e uniforme que deve ser procurada tendo em conta não só os termos dessa disposição mas também o seu contexto e os objetivos prosseguidos pela regulamentação de que faz parte (Acórdãos de 18 de janeiro de 1984, Ekro, 327/82, EU:C:1984:11, n.° 11, e de 15 de abril de 2021, The North of England P & I Association, C‑786/19, EU:C:2021:276, n.° 48 e jurisprudência aí referida).

26 Daqui resulta que, para estabelecer essa interpretação autónoma e uniforme, são irrelevantes as disposições do Código Civil relativas ao direito das sociedades invocadas perante o órgão jurisdicional de reenvio pelo facto de estabelecerem uma distinção clara entre a «direção» de uma sociedade, reservada aos seus acionistas ou proprietários e a que se referiria o termo referente à atuação «sob a direção de» que consta do artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea c), do Regulamento n.° 833/2014 («direzione» na versão em língua italiana desta disposição), e a «administração» ou a «gestão» de uma sociedade pelos seus administradores, a que este termo não se referiria.

27 Parece igualmente indicado salientar que o artigo 1.°‑H, n.° 1, da Decisão 2014/512, conforme alterada pela Decisão 2022/1271, que, como resulta do considerando 2 do Regulamento 2022/576, o artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea c), do Regulamento n.° 833/2014 visa aplicar, não é útil para a interpretação desta última disposição, uma vez que a redação destas duas disposições é quase idêntica.

28 No que respeita, em primeiro lugar, à redação do artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea c), do Regulamento n.° 833/2014 e, em especial, à locução «em nome ou sob a direção» que aí figura, há que recordar que, segundo jurisprudência constante, a formulação utilizada numa das versões linguísticas de uma disposição do direito da União não pode servir de base única à interpretação dessa disposição ou ter caráter prioritário em relação às outras versões linguísticas. Tal abordagem seria incompatível com a exigência de aplicação uniforme do direito da União. Em caso de divergência entre as versões linguísticas, a disposição em causa deve ser interpretada em função da sistemática geral e da finalidade da regulamentação de que constitui um elemento (v. Acórdãos de 25 de março de 2010, Helmut Müller, C‑451/08, EU:C:2010:168, n.° 38, e de 15 de abril de 2021, The North of England P & I Association, C‑786/19, EU:C:2021:276, n.° 54 e jurisprudência aí referida).

29 Resulta de uma comparação das versões linguísticas desta disposição, por um lado, que a expressão «pour le compte de» (por conta de), utilizada, nomeadamente, nas suas versões nas línguas francesa, italiana e maltesa, é substituída pela expressão «em nome de» em várias outras dessas versões, como as versões nas línguas dinamarquesa, alemã, grega, neerlandesa, portuguesa e romena, e que, na versão em língua espanhola da referida disposição, ambas as expressões figuram como alternativas. Por outro lado, no que respeita à expressão «selon les instructions» (segundo as instruções), algumas versões linguísticas da mesma disposição recorrem cada uma a uma expressão semelhante, como as versões em língua dinamarquesa, alemã, grega, neerlandesa, romena e sueca, ao passo que outras versões linguísticas desta, como as versões em língua espanhola, inglesa, italiana, maltesa e portuguesa, utilizam um conceito que, em língua francesa, significa antes «sous la direction» (sob a direção).

30 Tendo em conta esta divergência entre as versões linguísticas do artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea c), do Regulamento n.° 833/2014, não se pode deduzir apenas da redação desta disposição que a proibição nela prevista não se aplica numa situação em que nacionais russos fazem parte do conselho de administração da sociedade à qual foi adjudicado um contrato público, uma vez que, regra geral, um administrador só dispõe, por força do direito nacional aplicável, de poderes de gestão da sociedade em causa e não de poderes de «direção» desta.

31 Por último, no que respeita à questão que o órgão jurisdicional de reenvio coloca de saber se a expressão «entidade referida nas alíneas a) ou b) do presente número» que figura no artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea c), do Regulamento n.° 833/2014 deve ser interpretada de forma estrita, no sentido de que apenas abrange a palavra «entidade», tal como figura na enumeração dos sujeitos de direito aos quais se aplicam as proibições previstas no artigo 5.°‑K, n.° 1, alíneas a) e b), deste regulamento, o que exclui, nomeadamente, os nacionais russos, ou se esta expressão deve ser entendida de forma ampla como dizendo respeito a todos os referidos sujeitos de direito, incluindo, portanto, os nacionais russos, há que constatar que, embora certas versões linguísticas do artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea c), do referido regulamento, como as versões nas línguas inglesa, francesa ou neerlandesa, possam levar a pensar que essa interpretação estrita deve prevalecer, outras versões linguísticas, como as versões nas línguas espanhola, alemã ou romena, apontam antes a favor da referida interpretação ampla, uma vez que utilizam a expressão «uma das entidades mencionadas nas alíneas a) ou b) do presente número».

32 Daqui resulta que a resposta a esta questão também não pode ser determinada à luz apenas da redação do artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea c), do Regulamento n.° 833/2014, mas necessita do recurso a uma interpretação contextual e teleológica desta disposição.

33 Em segundo lugar, quanto à interpretação contextual do artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea c), do Regulamento n.° 833/2014, há que observar, antes de mais, que esta alínea c) vem completar a enumeração das proibições que figuram nas duas alíneas que a precedem, estabelecendo uma categoria residual de proibições que visa impedir que as previstas nessas duas alíneas anteriores possam ser contornadas, privando assim de efeito útil todo o dispositivo instituído pelo artigo 5.°‑K, n.° 1, deste regulamento.

34 Seria esse o caso se as proibições previstas no artigo 5.°‑K, n.° 1, alíneas a) e b), do referido regulamento não fossem completadas por outras proibições aplicáveis em situações em que a entidade adjudicatária de um contrato público é de facto controlada por um nacional russo, por uma pessoa singular residente na Rússia ou por uma pessoa coletiva, entidade ou organismo estabelecidos na Rússia que pudessem dar instruções a essa entidade, apesar de não deterem mais de 50 % dos seus direitos de propriedade.

35 Daqui resulta que a expressão «entidade referida nas alíneas a) ou b) do presente número», na aceção deste artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea c), deve ser entendida no sentido de que não se refere, de forma exclusiva, apenas ao conceito de «entidade» mencionado no referido artigo 5.°‑K, n.° 1, alíneas a) e b), mas, de maneira geral, a todos os sujeitos de direito suscetíveis de serem atingidos pelas proibições estabelecidas por esta última disposição.

36 Em seguida, é útil indicar que o artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea b), do Regulamento n.° 833/2014, cuja função manifesta é evitar que seja contornada a proibição prevista no artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea a), deste regulamento e garantir assim o efeito útil desta última disposição, alarga esta proibição a entidades adjudicatárias das quais mais de 50 % dos seus direitos de propriedade sejam detidos, direta ou indiretamente, por uma «entidade referida na alínea a) do presente número».

37 Ora, se esta locução devesse ser entendida de forma estrita, no sentido de remeter apenas para o conceito de «entidade» que figura nessa alínea a), esta função não poderia ser assegurada, uma vez que daí decorreria que a adjudicação de um contrato público a uma entidade na qual uma participação maioritária não fosse assumida por uma «entidade» estabelecida na Rússia, mas por um nacional russo ou uma pessoa singular ou coletiva ou um organismo estabelecido na Rússia, não estaria abrangida pelo âmbito de aplicação do artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea b), do Regulamento n.° 833/2014 e pela proibição aí prevista.

38 Uma tal limitação do âmbito de aplicação desta disposição, a prevalecer, comprometeria de forma evidente e grave a aplicação efetiva da proibição nela prevista.

39 Assim, o âmbito de aplicação do artigo 5.°‑K, n.° 1, do Regulamento n.° 833/2014 seria afetado por uma lacuna importante se as locuções «entidade referida na alínea a) do presente número» e «entidade referida nas alíneas a) ou b) do presente número», que figuram, respetivamente, nas alíneas b) e c) desta disposição, devessem ser entendidas como referindo‑se estrita e unicamente ao conceito de «entidade» mencionado no artigo 5.°‑K, n.° 1, alíneas a) e b), deste regulamento.

40 Por conseguinte, à luz destes elementos de análise contextual, as locuções «entidade referida na alínea a) do presente número» e «entidade referida nas alíneas a) ou b) do presente número» devem ser entendidas como referindo‑se a todos os sujeitos de direito afetados pelas proibições previstas no artigo 5.°‑K, n.° 1, alíneas a) e b), do Regulamento n.° 833/2014.

41 De resto, esta questão de interpretação da expressão «entidade referida nas alíneas a) ou b) do presente número», que figurava no artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea c), do Regulamento n.° 833/2014, já não se coloca, uma vez que, por força do artigo 1.°, alínea 25), do Regulamento 2025/395, esta expressão foi substituída pela expressão «de uma pessoa natural ou coletiva, entidade ou organismo referido nas alíneas a) ou b) do presente número».

42 Por último, pode deduzir‑se do facto de o legislador da União ter optado por redigir o artigo 5.°‑K, n.° 1, do Regulamento n.° 833/2014 em termos amplos, em especial no que respeita à enumeração das diferentes pessoas, entidades e organismos referidos na alínea a) deste n.° 1, que a sua alínea c), e, em especial, a expressão «que atue em nome ou sob a direção» que aí figura, deve ser objeto de uma interpretação suficientemente ampla para ser apta a preservar o efeito útil das proibições estabelecidas no artigo 5.°‑K, n.° 1, alíneas a) e b), deste regulamento, ou seja, para evitar que estas últimas possam ser contornadas.

43 Por conseguinte, decorre de uma interpretação contextual do artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea c), do Regulamento n.° 833/2014 que não está excluído a priori que esta disposição se aplique a uma situação como a que está em causa no processo principal, em que a sociedade adjudicatária é gerida por administradores de nacionalidade russa. Esta disposição é, assim, aplicável se se verificar que esses administradores dispõem, de facto, de um poder de controlo efetivo da sociedade adjudicatária que lhes permite dar instruções a esta.

44 Em terceiro lugar, no que respeita à interpretação teleológica do artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea c), do Regulamento n.° 833/2014, resulta, por um lado, dos considerandos 5 e 6 da Decisão 2022/578, em substância, que, tendo em conta a gravidade da situação na Ucrânia, a União decidiu novas medidas restritivas de modo a frustrar eficazmente a capacidade da Federação da Rússia de prosseguir a agressão militar contra a Ucrânia, uma vez que esta agressão viola de forma flagrante o direito internacional e causa um enorme número de mortos e feridos civis. Ao abrigo destas medidas, o legislador da União pretendeu incluir a proibição de adjudicar e prosseguir a execução de contratos públicos confiados a nacionais russos, a pessoas singulares residentes na Rússia ou a entidades ou organismos estabelecidos na Rússia.

45 Por outro lado, como resulta do considerando 2 do Regulamento n.° 833/2014, este legislador considerou adequado aplicar medidas restritivas adicionais com vista a aumentar os custos das ações da Federação da Rússia de desestabilização da integridade territorial, da soberania e da independência da Ucrânia, e a promover uma resolução pacífica da crise.

46 Daqui resulta que o objetivo principal do regime das medidas restritivas impostas no artigo 5.°‑K, n.° 1, do Regulamento n.° 833/2014 visa que sejam eficazmente prejudicados os recursos financeiros da Federação da Rússia que lhe permitem prosseguir a sua agressão militar contra a Ucrânia e, por conseguinte, intensificar ainda mais a pressão exercida sobre a Federação da Rússia para que ponha termo a essa agressão [v., neste sentido, Acórdãos de 5 de setembro de 2024, Jemerak, C‑109/23, EU:C:2024:681, n.os 53 e 54, e de 30 de abril de 2025, Generalstaatsanwaltschaft Frankfurt am Main (Exportação de dinheiro líquido para a Rússia), C‑246/24, EU:C:2025:295, n.os 30 e 31].

47 A proibição prevista no artigo 5.°‑K, n.° 1, do Regulamento n.° 833/2014 contribui para este objetivo principal, na medida em que visa atenuar o risco de os fundos públicos provenientes de contratos públicos serem desviados da entidade adjudicatária para a economia russa e, assim, serem utilizados pela Federação da Rússia para financiar a sua agressão militar contra a Ucrânia.

48 Ora, a priori, uma situação como a que está em causa no processo principal, em que os administradores de uma sociedade adjudicatária de um contrato público e da sua sociedade‑mãe são nacionais russos, mas em que essas sociedades e os seus acionistas diretos e indiretos não têm nenhuma ligação com a Federação da Rússia, não apresenta esse risco.

49 Com efeito, uma vez que um contrato público, como o que está em causa no processo principal, é adjudicado a uma sociedade e não aos seus administradores, daqui resulta que os fundos públicos pagos a título desse contrato são‑no à sociedade em causa enquanto tal ou, sendo caso disso, aos seus acionistas, mas não, em princípio pelo menos, aos seus administradores.

50 Por outro lado, estes últimos também não dispõem, regra geral, do poder de desviar esses fundos para a economia russa sem incorrer no risco de serem responsabilizados perante a sociedade de que são mandatários.

51 Por conseguinte, o simples facto de um administrador da sociedade adjudicatária ser um nacional russo ou de um administrador de nacionalidade russa assinar, na sua qualidade de mandatário dessa sociedade, o contrato celebrado com a entidade adjudicante não é suficiente, por si só, para se considerar que a referida sociedade está abrangida pelo âmbito de aplicação do artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea c), do Regulamento n.° 833/2014, por agir «em nome ou sob a direção» de um nacional russo referido no artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea a), deste regulamento.

52 No entanto, não se pode excluir que, na sequência do exame exaustivo que as autoridades competentes dos Estados‑Membros devem efetuar antes de adjudicar um contrato público a uma sociedade que não está estabelecida na Rússia mas que é gerida por um administrador de nacionalidade russa, estas sejam levadas a considerar que existem indícios que demonstram que, de facto, esse administrador está em condições de controlar a sociedade em causa, mesmo que não disponha de uma participação no seu capital que lhe assegure um controlo jurídico desta, pelo que há um risco plausível de que os fundos públicos que vierem a ser pagos a título do contrato público em causa sejam desviados para a economia russa e sejam, portanto, suscetíveis de servir para financiar a agressão militar da Federação da Rússia contra a Ucrânia.

53 Esse exame exaustivo deve incluir todas as circunstâncias jurídicas e factuais relevantes, tais como a estrutura precisa de propriedade e de controlo da entidade proponente, as ligações pessoais e profissionais entre as pessoas em causa, a natureza e o objeto das operações em causa, a forma como as partes asseguram a gestão e o funcionamento dessa entidade, a existência comprovada de instruções anteriores ou de coordenação das ações da referida entidade com outras entidades que já foram sancionadas no passado, ou ainda as declarações de terceiros e outros indícios suficientemente concretos, precisos e concordantes.

54 O artigo 5.°‑K, n.° 1, do Regulamento 833/2014 visa situações em que pessoas, entidades ou organismos russos aos quais se aplica a alínea a) desta disposição não detêm uma participação maioritária no capital da pessoa coletiva, entidade ou organismo na aceção da sua alínea b), mas que, no entanto, dispõem, de facto, além disso, quando aplicável, de uma participação minoritária, de um poder de controlo sobre aquele ou aquela, devido, nomeadamente, aos amplos poderes que lhes são conferidos pelos acionistas da entidade em causa ou de outra entidade que exerça sobre a primeira entidade um controlo efetivo no que respeita, em especial, à sua gestão financeira ou aos empréstimos que lhe tenham concedido através, se for caso disso, de uma sociedade que controlam.

55 Pode igualmente constituir um indício da existência dessa situação de controlo de facto a circunstância de, no passado, uma pessoa, entidade ou organismo abrangido pela proibição prevista no artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea a), do Regulamento n.° 833/2014 ter disposto de uma participação maioritária no capital da entidade adjudicatária, mas ter cedido essa participação pouco antes do lançamento do procedimento de concurso.

56 Neste contexto, as autoridades competentes dos Estados‑Membros devem igualmente verificar se uma participação significativa no capital social da entidade proponente não é detida por intermediários que atuem em nome de pessoas, entidades ou organismos russos referidos no artigo 5.°‑K, n.° 1, alíneas a) ou b), do Regulamento n.° 833/2014.

57 Por último, as considerações precedentes são confirmadas pelo facto de o artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea c), do Regulamento n.° 833/2014 proibir as autoridades competentes de um Estado‑Membro que, no passado, tenham adjudicado um contrato público a uma sociedade residente de prosseguirem a sua execução e de lhes impor que efetuem o exame exaustivo referido no n.° 53 do presente acórdão quando, durante a execução do contrato público, um nacional russo tenha sido nomeado administrador dessa sociedade, estando esta última, de resto, obrigada, por força desta disposição, a informar o mais rapidamente possível essas autoridades dessa nomeação.

58 Tendo em conta todas as considerações precedentes, há que responder à questão submetida que o artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea c), do Regulamento n.° 833/2014 deve ser interpretado no sentido de que a proibição de adjudicar ou prosseguir a execução de qualquer contrato público a ou com «uma pessoa singular ou coletiva, entidade ou organismo que atue em nome ou sob a direção» de uma «entidade» referida no artigo 5.°‑K, n.° 1, alíneas a) ou b), deste regulamento não se aplica quando um contrato público seja adjudicado pelas autoridades competentes de um Estado‑Membro a uma sociedade residente da qual dois dos três membros do seu conselho de administração são nacionais russos e um deles, presidente e administrador delegado desse mesmo conselho de administração, é também administrador único da sociedade‑mãe da sociedade em causa, desde que essas autoridades se tenham previamente assegurado, no âmbito da análise exaustiva de todas as circunstâncias relevantes do caso concreto que lhes incumbe efetuar de cada vez que tencionam adjudicar um contrato público a uma sociedade não estabelecida na Rússia mas gerida por um administrador de nacionalidade russa, de que essa adjudicação não comporta um risco plausível de que os fundos que serão pagos a essa sociedade a título do contrato em causa serão desviados para a economia russa, desde que que não esteja demonstrado ou que seja, pelo menos, altamente improvável que esse administrador dispõe, de facto, de um poder de controlo sobre a referida sociedade.

Quanto às despesas

59 Revestindo o processo, quanto às partes na causa principal, a natureza de incidente suscitado perante o órgão jurisdicional de reenvio, compete a este decidir quanto às despesas. As despesas efetuadas pelas outras partes para a apresentação de observações ao Tribunal de Justiça não são reembolsáveis.

Pelos fundamentos expostos, o Tribunal de Justiça (Quinta Secção) declara:

O artigo 5.°‑K, n.° 1, alínea c), do Regulamento (UE) n.° 833/2014 do Conselho, de 31 de julho de 2014, que impõe medidas restritivas tendo em conta as ações da Rússia que desestabilizam a situação na Ucrânia, conforme alterado pelo Regulamento (UE) 2022/576 do Conselho, de 8 de abril de 2022,

deve ser interpretado no sentido de que:

a proibição de adjudicar ou prosseguir a execução de qualquer contrato público a ou com «uma pessoa singular ou coletiva, entidade ou organismo que atue em nome ou sob a direção» de uma «entidade» referida no artigo 5.°‑K, n.° 1, alíneas a) ou b), deste regulamento, conforme alterado, não se aplica quando um contrato público seja adjudicado pelas autoridades competentes de um Estado‑Membro a uma sociedade residente da qual dois dos três membros do seu conselho de administração são nacionais russos e um deles, presidente e administrador delegado desse mesmo conselho de administração, é também administrador único da sociedade‑mãe da sociedade em causa, desde que essas autoridades se tenham previamente assegurado, no âmbito da análise exaustiva de todas as circunstâncias relevantes do caso concreto que lhes incumbe efetuar de cada vez que tencionam adjudicar um contrato público a uma sociedade não estabelecida na Rússia mas gerida por um administrador de nacionalidade russa, de que essa adjudicação não comporta um risco plausível de que os fundos que serão pagos a essa sociedade a título do contrato em causa serão desviados para a economia russa, desde que não esteja demonstrado ou que seja, pelo menos, altamente improvável que esse administrador dispõe, de facto, de um poder de controlo sobre a referida sociedade.

Assinaturas

* Língua do processo: italiano.