Acórdão do Tribunal Geral da União Europeia
Processo T-1139/23

Edição provisória

ACÓRDÃO DO TRIBUNAL GERAL (Décima Secção, em formação de cinco juízes)

9 de setembro de 2026 (*)

« Concorrência — Concentrações — Mercado das agências de viagens em linha no setor hoteleiro — Decisão que declara a concentração incompatível com o mercado interno e com o funcionamento do Acordo EEE — Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais — Cenário contrafactual — Entrave significativo a uma concorrência efetiva — Ganhos de eficiência »

No processo T‑1139/23,

Booking Holdings Inc., com sede em Norwalk, Connecticut (Estados Unidos), representada por F. González Díaz e R. Snelders, advogados, e D. Beard, barrister,

recorrente

apoiada por:

Etraveli Group AB, com sede em Uppsala (Suécia), representada por C. Esteva Mosso, L. Crocco, S. Völcker, C. Malamataris e L. Bitsakou, advogados,

interveniente,

contra

Comissão Europeia, representada por F. Castillo de la Torre, P. Caro de Sousa, M. Domecq e T. Franchoo, na qualidade de agentes,

recorrida

O TRIBUNAL GERAL (Décima Secção, em formação de cinco juízes),

composto, na deliberação, por: M. van der Woude, presidente, M. Jaeger, L. Madise, P. Nihoul e S. Verschuur (relator), juízes,

secretário: I. Kurme, administradora,

vistos os autos,

após a audiência de 8 e 9 de julho de 2025,

profere o presente

Acórdão

1 Por meio do seu recurso interposto ao abrigo do artigo 263.° TFUE, a recorrente, Booking Holdings Inc., pede a anulação da Decisão C(2023) 6376 final da Comissão Europeia, de 25 de setembro de 2023, que declarou uma concentração incompatível com o mercado interno e com o funcionamento do Acordo EEE (processo M.10615 — Booking Holdings/Etraveli Group), tal como consta do anexo A.1 da petição (a seguir «decisão impugnada»).

I. Antecedentes do litígio (1)

A. Quanto às entidades em causa

2 A recorrente e a Flugo Group Holding, que opera sob a denominação comercial Etraveli Group AB (a seguir «interveniente»), são agências de viagens em linha (a seguir «AVL») e operam sobretudo em mercados de serviços distintos no Espaço Económico Europeu (EEE).

3 As AVL são retalhistas em linha que revendem aos consumidores um ou vários tipos de serviços de viagem, tal como voos, alojamento e aluguer de automóveis, os quais são fornecidos por prestadores de serviços de viagem (a seguir «PSV»), tais como as companhias aéreas, as empresas de alojamento ou as empresas de aluguer de automóveis (considerando 51 da decisão impugnada).

4 As AVL prestam, mais especificamente, serviços de pesquisa, de comparação e de reserva aos consumidores [segmento «business‑to‑consumer» (empresa a consumidor) ou «B2C» do mercado], bem como serviços de marketing e funcionalidades de reserva aos PSV [segmento «business‑to‑business» (empresa a empresa) ou «B2B» do mercado]. Deste modo, as AVL atuam como intermediárias entre os consumidores e os PSV, mas obtêm a maior parte das suas receitas das comissões que cobram a estes últimos (considerandos 51 e 52 da decisão impugnada).

5 A recorrente é uma sociedade com sede e cotada em bolsa nos Estados Unidos que, embora explore AVL de vários serviços de viagem sob diferentes marcas, como a Rentalcars, a Priceline e a Agoda, atua sobretudo como AVL hoteleira, sob a marca Booking.com. Faculta também acesso ao seu conteúdo hoteleiro através de acordos de afiliação comercial que celebra com AVL hoteleiras concorrentes que não dispõem, elas próprias, desse conteúdo (considerando 2 da decisão impugnada).

6 A interveniente é uma sociedade com sede em Uppsala (Suécia) que explora AVL de voos sob diferentes marcas, como a Gotogate, a Mytrip, a Flightnetwork, a travelstart, a Seat24 e a SuperSaver (considerando 3 da decisão impugnada). Celebrou, além disso, vários acordos de afiliação comercial com outras AVL, a saber, a recorrente, [confidencial] (2) (considerandos 665 e 966 da decisão impugnada).

7 Em 2019, a recorrente lançou a sua oferta de voos através da celebração de um primeiro acordo de afiliação comercial com a interveniente. A este respeito, resulta dos autos que a cooperação entre as partes se iniciou em 10 de janeiro de 2019 sob a forma de um contrato simplificado, o qual foi substituído, em 27 de agosto de 2019, pelo acordo denominado de «fase 1». Após uma série de aditamentos e na sequência de negociações que tiveram lugar entre janeiro e junho de 2021, as partes decidiram aprofundar a sua cooperação assinando o acordo dito de «fase 2» em 9 de junho de 2021 (a seguir «acordo de fase 2»). Por último, em 10 de agosto de 2023, a recorrente e a interveniente acordaram uma alteração do acordo de fase 2.

8 Através da operação de concentração em causa, a recorrente adquiria o controlo exclusivo, na aceção do artigo 3.°, n.° 1, alínea b), do Regulamento (CE) n.° 139/2004 do Conselho, de 20 de janeiro de 2004, relativo ao controlo das concentrações de empresas («Regulamento das Concentrações Comunitárias») (JO 2004, L 24, p. 1), das atividades da interveniente, com exclusão da filial Flightmate AB, que explora serviços de metapesquisa (metasearch services, a seguir «SMR») sob a marca Flygresor e opera sobretudo na Suécia (a seguir «operação») (considerandos 3 e 4 da decisão impugnada).

B. Quanto ao procedimento administrativo

9 Tendo em conta que a operação não tinha dimensão comunitária na aceção do artigo 1.°, n.os 2 e 3, do Regulamento das Concentrações Comunitárias e que podia ser apreciada ao abrigo das legislações nacionais de controlo das concentrações da Alemanha, do Chipre e da Áustria, a recorrente e a interveniente apresentaram à Comissão, em 14 de fevereiro de 2022 e ao abrigo do artigo 4.°, n.° 5, do referido regulamento, um memorando fundamentado em que pediam que a operação lhe fosse remetida. Tendo em conta que nenhum Estado‑Membro se opôs a esse pedido no prazo fixado, este foi deferido em 9 de março de 2022 (considerandos 6 e 7 da decisão impugnada).

10 O procedimento administrativo teve início em 10 de outubro de 2022, data em que a operação foi notificada à Comissão (considerando 9 da decisão impugnada).

11 Em 16 de novembro de 2022, a Comissão adotou uma decisão de dar início ao procedimento, ao abrigo do artigo 6.°, n.° 1, alínea c), do Regulamento das Concentrações Comunitárias.

12 Em 9 de junho de 2023, a Comissão dirigiu à recorrente uma comunicação de acusações (considerando 22 da decisão impugnada), na qual concluiu, a título preliminar, que a operação entravaria significativamente uma concorrência efetiva numa parte substancial do mercado interno, na aceção do artigo 2.°, n.° 3, do Regulamento das Concentrações Comunitárias, ao reforçar a posição dominante desta última no mercado das AVL hoteleiras no EEE. Em 24 de junho de 2023, a recorrente respondeu à referida comunicação de acusações, contestando aquelas conclusões preliminares (considerando 24 da decisão impugnada).

13 Em 31 de julho de 2023, a recorrente propôs compromissos ao abrigo do artigo 8.°, n.° 2, do Regulamento das Concentrações Comunitárias, com vista a dar resposta às preocupações identificadas pela Comissão (considerando 36 da decisão impugnada).

14 Em 15 de agosto de 2023, a recorrente deu a conhecer à Comissão que ela e a interveniente tinham celebrado alterações ao acordo de fase 2 (considerando 614 da decisão impugnada).

15 Em 25 de agosto de 2023, a recorrente apresentou uma série de compromissos revistos (considerando 45 da decisão impugnada).

16 Na sequência da reunião do Comité Consultivo de 13 de setembro de 2023 e do parecer favorável do auditor sobre a tramitação do procedimento, apresentado no seu relatório de 15 de setembro de 2023, a Comissão adotou a decisão impugnada (considerandos 48 e 49 da decisão impugnada).

II. Quanto à decisão impugnada

17 Através da decisão impugnada, a Comissão declarou a operação incompatível com o mercado interno e com o Acordo EEE, tendo constatado, nomeadamente, o seguinte.

A. Quanto aos mercados em causa e à posição dos operadores neles presentes

18 Na decisão impugnada, a Comissão identificou como mercados em causa, por um lado, o mercado das AVL hoteleiras e, por outro, o mercado das AVL de voos, abrangendo cada um deles todo o EEE (secção 5 da decisão impugnada).

19 Quanto ao mercado das AVL hoteleiras, a Comissão constatou que, em 2022, a recorrente era o operador mais importante, com quotas de mercado de cerca de [60‑70] % no B2B e de [60‑70] % no B2C, seguida da Expedia, que detinha quotas de mercado de [10‑20] % no B2B e de [5‑10] % no B2C. O restante mercado era composto por concorrentes como a HRS, a Airbnb, a Oyo, a Travelminit, a Weekendesk, a Trip.com, a Lastminute, a TUI, a eDreams Odigeo, a Kiwi e a Tix, todos com quotas de mercado modestas (considerandos 215 e 216 da decisão impugnada).

20 Quanto ao mercado das AVL de voos, a Comissão considerou que, em 2022, a interveniente ([10‑20] % das quotas de mercado) e a recorrente ([5‑10] % das quotas de mercado) ocupavam, em conjunto, a posição de segundo operador mais importante, a seguir à eDreams Odigeo, que detinha [20‑30] % das quotas do mercado, repartindo‑se as quotas de mercado das restantes AVL de voos do seguinte modo: Trip.com com [10‑20] %; Lastminute com [5‑10] %; Kiwi com [5‑10] %; Travelgenio com [5‑10] %; Expedia [0‑5] %; e as restantes com [20‑30] % [considerando 824 (quadro n.° 13) da decisão impugnada].

B. Quanto à posição dominante da recorrente no mercado das AVL hoteleiras

21 Na decisão impugnada, a Comissão constatou que a recorrente detinha uma posição dominante no mercado das AVL hoteleiras, decorrente não só da sua quota de mercado (v. n.° 19, supra, e considerandos 340 a 362 da decisão impugnada) mas também do facto de auferir uma comissão efetiva média superior em [confidencial] % à auferida pelas AVL concorrentes (considerandos 373 a 375 da decisão impugnada), de constituir um parceiro comercial incontornável para os hotéis, ao ponto de lhes poder impor determinadas condições gerais (considerandos 410 a 426 da decisão impugnada), de não estar sujeita a uma pressão concorrencial suficiente por parte das AVL concorrentes nem a constrangimentos suficientes externos ao mercado (considerandos 435 e 436 da decisão impugnada) e de nenhum elemento de prova revelar a existência de uma entrada ou de uma expansão prováveis suscetíveis de exercer sobre ela um constrangimento efetivo (considerandos 472 a 488 da decisão impugnada).

22 Neste âmbito, a Comissão salientou que, em cada parâmetro determinante da competitividade de uma AVL hoteleira, a recorrente era mais eficiente do que os seus concorrentes, quer se tratasse da dimensão da sua carteira de hotéis, da sua clientela, da importância das comissões efetivas que cobrava aos hotéis, da sua força publicitária, da sua capacidade de atrair tráfego web, do reconhecimento da sua marca ou do acesso aos dados dos clientes (considerandos 491 a 557 da decisão impugnada).

23 A Comissão considerou ainda que a posição dominante da recorrente no mercado das AVL hoteleiras está reforçada pela existência de fortes barreiras à entrada e à expansão no referido mercado, em razão dos importantes efeitos de rede deste mercado e do elevado grau de inércia da clientela, já que uma parte considerável dos clientes se dirige diretamente ao sítio web ou à aplicação que habitualmente se utiliza para reservar, sem comparar os preços noutros sítios (considerandos 558 a 565 da decisão impugnada, que remetem para os considerandos 217 a 251 da mesma decisão).

24 Neste âmbito, explica‑se na decisão impugnada que a atratividade de uma AVL para um hotel dependia do número de clientes finais que aquela conseguisse atrair. Com efeito, quanto mais elevado for esse número, mais atrativo se torna para os hotéis estar presente na plataforma da AVL em causa e aí oferecer melhores conteúdos e preços. Do mesmo modo, quanto mais elevado for o número de hotéis presentes numa AVL, mais atrativa esta se torna para os clientes finais. A Comissão acrescentou que a interdependência entre o número de hotéis presentes na plataforma de uma AVL hoteleira e o número de clientes finais que utilizam esta plataforma se traduz numa dinâmica que se autorreforça e que é difícil de quebrar pelas AVL de menor dimensão, bem como pelos novos operadores (considerandos 217 a 225 da decisão impugnada).

25 Por último, sustenta‑se que os efeitos de rede são agravados por barreiras adicionais com que se depararão as AVL hoteleiras de menor dimensão e os novos operadores, nomeadamente uma dificuldade em celebrar e gerir contratos bilaterais com um grande número de hotéis e uma incapacidade de gerar tráfego em linha para a sua plataforma através do investimento em publicidade em linha e na otimização dos motores de pesquisa (considerandos 226 a 232 da decisão impugnada).

C. Quanto ao interesse de uma AVL hoteleira em integrar uma oferta de voos na sua plataforma

26 Na decisão impugnada, a Comissão salientou as vantagens que uma AVL hoteleira retira de integrar uma oferta de voos na sua plataforma, a saber, a capacidade de gerar tráfego adicional de clientes e um melhor acesso aos respetivos dados, que lhe permite dirigir ofertas específicas aos potenciais clientes de hotéis.

27 Assim, a Comissão explica que os voos são o «ponto de entrada» da viagem, por serem, muitas vezes, o início da reserva de uma viagem e o serviço com maior probabilidade de ser reservado no mesmo sítio web que os quartos de hotel (considerandos 587, 753, 756 e 928 a 930 da decisão impugnada). Refere ainda que os voos criam uma oportunidade importante para efetuar vendas cruzadas para outros serviços de viagem em geral e para o dos alojamentos em particular (considerandos 590 a 592 da decisão impugnada) e que, neste âmbito, representam o serviço vertical mais eficaz na captação de novos clientes (considerando 605 da decisão impugnada). Por último, a Comissão constata que a estratégia da viagem conectada, ou seja, a venda de um leque de serviços de viagem, de que os voos constituem uma parte essencial, é suscetível, por um lado, de aumentar a fidelidade dos clientes existentes e de reduzir os cancelamentos (considerandos 594 e 596 da decisão impugnada) e, por outro, de atrair e reter clientes de elevado valor que [confidencial] (considerandos 594, 596, 598 e 933 a 938 da decisão impugnada).

28 A este respeito, indica‑se que, para permitir um crescimento adicional no mercado das AVL hoteleiras, qualquer tráfego adicional de clientes, independentemente de ser ou não efetuada uma venda de voos, representava para a recorrente uma oportunidade de captar novos clientes hoteleiros, de criar uma relação com o cliente e de efetuar uma venda cruzada (considerandos 769, 770 e 977 a 981 da decisão impugnada).

29 Em especial, ao pesquisar um voo numa plataforma de AVL, um cliente fornece necessariamente informações relativas ao seu perfil e à viagem prevista, as quais podiam ser recolhidas pela AVL e utilizadas para dirigir ao respetivo cliente ofertas de hotéis adaptadas à sua eventual viagem e às suas eventuais preferências (considerando 771 da decisão impugnada).

30 De facto, se o cliente efetuasse a pesquisa através de uma conta pessoal, a AVL passa a dispor não só do seu endereço de correio eletrónico, o que lhe permite enviar anúncios direcionados por essa via mas também das informações do seu histórico das reservas efetuadas por esse cliente, o que lhe permite adaptar melhor as ofertas ao respetivo perfil; ofertas essas que podem, além disso, ser exibidas quer no sítio Internet da AVL, quando o cliente o visita, quer noutro local, quando este navega na Internet (considerando 771 da decisão impugnada).

31 Em contrapartida, se o cliente pesquisasse utilizando uma aplicação num dispositivo móvel, a AVL poderia enviar‑lhe notificações nesse dispositivo ou exibir outros tipos de mensagens na aplicação utilizada (considerando 771 da decisão impugnada).

32 Assim, a possibilidade de efetuar uma venda cruzada não se limita ao momento da venda do voo, podendo também ocorrer antes ou depois desta venda, graças aos dados na posse da AVL (considerando 772 da decisão impugnada).

33 Por último, a Comissão observou que, se um cliente reservar efetivamente voos numa plataforma de AVL, esta passa a dispor de informações ainda mais precisas, que lhe permitem dirigir‑lhe anúncios de modo análogo ao indicado nos n.os 29 a 32, supra. Neste contexto, explica‑se, primeiro, que, quando o cliente reserva um voo, a viagem do cliente fica confirmada, o que torna mais provável a necessidade de um alojamento; segundo, que, ao reservar os voos, o cliente deve, em geral, fornecer mais dados pessoais; terceiro, que um cliente que tiver reservado um voo numa dada plataforma fica mais propenso a reservar também um hotel nessa plataforma; e, quarto, que, após a reserva do voo, o cliente tem a possibilidade de consultar a reserva na plataforma, o que oferece à AVL possibilidades adicionais para efetuar uma venda cruzada por via de ofertas direcionadas (considerandos 775 e 776 da decisão impugnada).

D. Quanto à exploração atual, pela recorrente, da oferta de voos integrada na sua plataforma

34 Na decisão impugnada, a Comissão explica que a operação se insere na estratégia da viagem conectada da recorrente, através da qual esta última visa criar um ecossistema de viagem completo, que permite aos clientes reservar na mesma plataforma vários serviços de viagem, como diferentes tipos de alojamento, voos, táxis, aluguer de automóveis e compra de bilhetes para atrações (nota de rodapé n.° 229 da decisão impugnada e considerandos 572, 577 e 585 da referida decisão). Com efeito, de acordo com a Comissão, o desenvolvimento de uma oferta de voos é a pedra central dessa estratégia e um instrumento importante para estimular o crescimento da atividade de alojamento da recorrente (considerando 747 da decisão impugnada).

35 Neste âmbito, expõe‑se que, ao abrigo do contrato simplificado referido no n.° 7, supra, em vigor entre 10 de janeiro e 27 de agosto de 2019, os clientes que pesquisavam um voo na plataforma da recorrente eram reencaminhados para a plataforma da interveniente (considerando 686 da decisão impugnada), ao passo que o acordo denominado de «fase 1», em vigor entre 27 de agosto de 2019 e 9 de junho de 2021, permitia à recorrente integrar a oferta de voos da interveniente na sua plataforma, tanto no seu sítio web como na sua aplicação móvel, uma vez que recebia o conteúdo dos voos da interveniente através de uma interface de programação de aplicações. A Comissão observou que, desde então, a recorrente passou a oferecer o conteúdo da interveniente sob a sua própria marca. De acordo com a Comissão, [confidencial] (considerando 687 da decisão impugnada).

36 No âmbito do acordo de fase 2, em vigor entre 9 de junho de 2021 e 15 de agosto de 2023, a recorrente ficou autorizada, pela primeira vez, a vender o conteúdo da interveniente através de SMR, como o Google Flights ou o Skyscanner, mas, atendendo à importância do referido canal para as AVL de voos em geral e para a interveniente em particular, o referido acordo previa um limite máximo do número de voos que a recorrente podia vender por intermédio dos SMR (a seguir «meta cap») (considerando 612 da decisão impugnada). A Comissão indicou, a este respeito, que essa cláusula visava proteger a interveniente da «canibalização» da sua atividade de AVL de voos no segmento B2C do mercado, o que se refere, neste contexto, à concorrência por parte da recorrente, que vende sob a sua própria marca o conteúdo de voos da interveniente através do canal dos SMR (considerando 708 e nota de rodapé n.° 949 da decisão impugnada).

37 Por último, a Comissão observou que, devido a uma alteração do acordo de fase 2, de 15 de agosto de 2023, entre outros aspetos, [confidencial] (considerando 614 da decisão impugnada).

38 A este respeito, nos considerandos 778 a 792 e 958 a 962 da decisão impugnada, a Comissão descreveu o modo como a recorrente já utilizava a oferta de voos da interveniente na sua própria plataforma para reforçar a sua atividade de AVL hoteleira, permitindo‑lhe assim gerar tráfego adicional de clientes e dando‑lhe acesso aos dados dos clientes que utilizava para dirigir ofertas específicas aos clientes potenciais de hotéis.

E. Quanto à teoria do prejuízo adotada pela Comissão

39 Na secção 6.7.2 da decisão impugnada, a Comissão considerou que a operação tornaria a posição dominante da recorrente menos contestável, ao aumentar as barreiras à entrada e à expansão para as AVL hoteleiras concorrentes, e causaria provavelmente um prejuízo aos hotéis e aos consumidores.

40 Em primeiro lugar, a Comissão recordou, como se indica na secção 6.4 da decisão impugnada, que, no seu entender, a recorrente já ocupava uma posição dominante no mercado das AVL hoteleiras, no qual os demais concorrentes eram fracos e incapazes de exercer sobre ela qualquer constrangimento.

41 Em segundo lugar, a Comissão expôs, na secção 6.7.2.2 da decisão impugnada, o modo como a operação permitiria à recorrente adquirir a sua própria solução de voos para utilizar a sua oferta de voos como alavanca para angariar clientes para a sua atividade de AVL hoteleira, num contexto em que os demais canais de aquisição de clientes já eram dominados por esta última (considerando 748 da decisão impugnada).

42 Com efeito, de acordo com a Comissão, [confidencial] (considerando 591 da decisão impugnada) e apresentam [confidencial] (considerando 592 da decisão impugnada), bem como o mais elevado potencial de venda cruzada para serviços de AVL hoteleira (considerandos 750 a 759 da decisão impugnada).

43 A Comissão observou que, de acordo com as próprias estimativas da recorrente, entre [confidencial] % e [confidencial] % da procura total de serviços das AVL hoteleiras também carecia de serviços de AVL de voos (considerando 748 da decisão impugnada). Estes elementos demonstram, no entender da Comissão, que, ao adquirir uma AVL de voos, a recorrente passaria a dispor de um meio adicional para captar uma parte importante da procura de serviços de AVL hoteleiras.

44 Além disso, a Comissão indicou que, ao adquirir a interveniente, a recorrente obteria um volume importante de tráfego adicional de clientes, o que, por seu turno, lhe oferecia possibilidades adicionais de venda cruzada para os seus serviços de AVL hoteleira (considerandos 767 a 800 da decisão impugnada). Com efeito, a Comissão considerou que a interveniente já era uma AVL de voos de primeira linha, com uma trajetória de crescimento constante (considerandos 826 a 839 da decisão impugnada), e que a operação lhe permitiria acelerar o crescimento da sua atividade, até se tornar líder nesse setor em 2026 (considerandos 841 a 868 da decisão impugnada), e ampliar as possibilidades de vendas cruzadas de que a recorrente beneficiaria a curto e médio prazo.

45 Em terceiro lugar, na secção 6.7.2.3 da decisão impugnada, a Comissão explicou por que razão a aquisição da interveniente implicaria um aumento das barreiras à entrada e à expansão para as demais AVL hoteleiras existentes e para os potenciais novos concorrentes.

46 Por um lado, a Comissão constatou que os importantes efeitos de rede que já caracterizam o mercado das AVL hoteleiras sairiam acrescidos, uma vez que a recorrente estaria em condições de reforçar a sua posição no segmento B2C do mercado, o que, por seu turno, tornaria a sua plataforma ainda mais atrativa para os hotéis (considerandos 926 a 932 e 955 da decisão impugnada).

47 A Comissão indicou, nomeadamente, que, graças à aquisição da interveniente, a recorrente teria acesso a dados adicionais sobre os clientes, o que lhe permitiria voltar a segmentar de forma mais eficaz os consumidores e atrair mais tráfego (considerandos 510, 511, 588, 589, 769 a 772 e 946 da decisão impugnada).

48 Acresce que, de acordo com a Comissão, a operação reforçaria a fidelidade e a inércia da clientela. Com efeito, resultaria dos documentos internos da recorrente que o facto de dispor de um ecossistema de serviços de viagem tornaria a sua plataforma, nos seus próprios termos, «mais atrativa» para os clientes, novos e existentes (considerandos 933 a 938 da decisão impugnada).

49 Além disso, a Comissão salientou que, em razão do facto de a recorrente se tornar a primeira AVL de voos, as AVL hoteleiras concorrentes e os potenciais novos concorrentes teriam cada vez mais dificuldade em constituir uma clientela que as tornasse atrativas para os hotéis (considerando 993 da decisão impugnada).

50 Com efeito, de acordo com a Comissão, a recorrente já domina os principais canais de aquisição dos clientes hoteleiros, ao passo que os outros serviços de viagem, ou «verticais», tais como os ligados ao aluguer de alojamentos privados ou de automóveis, não geram tanto tráfego como os voos (considerandos 972, 973, 976, 986 a 992 e 996 a 1000 da decisão impugnada). Acrescenta que é pouco provável que a recorrente mantenha ou celebre acordos de cooperação com AVL concorrentes que lhes permitam desenvolver a sua própria clientela para os voos (considerandos 974 e 993 da decisão impugnada).

51 Em quarto lugar, no entender da Comissão, este aumento das barreiras à entrada e à expansão constitui uma alteração estrutural no mercado das AVL hoteleiras, que afetaria a capacidade dos concorrentes existentes e potenciais de competirem com a recorrente.

52 Neste contexto, a Comissão apresenta diferentes cálculos que, no seu entender, refletem as expectativas da recorrente quanto ao aumento da sua quota do mercado das AVL hoteleiras, os quais serviriam para corroborar o carácter pouco contestável da sua posição nesse mercado. Mais especificamente, na secção 6.7.2.4 da decisão impugnada, a Comissão calculou o aumento da quota do referido mercado da recorrente com base em dois métodos que se inspiram no modelo de avaliação (a seguir «MEO») elaborado por esta última para avaliar o valor das atividades da interveniente e as sinergias resultantes da aquisição destas, incluindo a venda cruzada de quartos de hotel a clientes de voos. No âmbito dos referidos métodos, que a recorrente designa por «método do MEO alterado» e «método da figura n.° 123», por referência à figura n.° 123 da decisão impugnada, a Comissão afirma ter seguido, com certos ajustamentos, o MEO estabelecido pela recorrente. Assim, o aumento da quota do mercado das AVL hoteleiras desta última resultante apenas dos ganhos decorrentes das vendas combinadas de voos e de hotéis ascenderia a [0‑5] % segundo o método do MEO alterado e a [0‑5] % segundo o método da figura n.° 123, ao passo que o resultante da totalidade dos ganhos decorrentes da viagem conectada ascenderia a [0‑5] %, de acordo com o método do MEO alterado e a [0‑5] %, de acordo com o método da figura n.° 123. Daí resulta, de acordo com a Comissão, que a recorrente não contesta a existência de um aumento da sua quota de mercado das AVL hoteleiras na sequência da operação, mas apenas a amplitude deste aumento.

53 Por último, a Comissão indicou, nas secções 6.7.2.5 e 6.7.2.6 da decisão impugnada, que, em razão do carácter pouco contestável da posição dominante da recorrente no mercado das AVL hoteleiras, era suscetível de lesar os hotéis e os consumidores em consequência da operação.

54 Por um lado, de acordo com a Comissão, o incentivo da recorrente a propor aos hotéis comissões menos elevadas e melhores condições ficaria reduzido. Do mesmo modo, dado que a operação se traduziria num aumento do número de consumidores que reservam por intermédio da recorrente, os custos para os hotéis seriam provavelmente aumentados, uma vez que esta última já seria um dos canais de venda mais caros para estes (considerandos 1079 e 1080 e 1084 a 1111 da decisão impugnada).

55 Por outro lado, a Comissão salientou que os hotéis poderiam repercutir esses custos nos clientes, nomeadamente em razão da inércia e da fidelidade destes, e que um maior número de clientes reservaria o seu alojamento junto da recorrente, apesar de os seus preços serem, na maioria dos casos, mais elevados do que na alternativa mais barata (considerandos 1099, 1124, 1125 e 1140 da decisão impugnada). Nessa base, a Comissão concluiu que, após a operação, os clientes finais poderiam pagar preços mais elevados do que na ausência da operação (considerandos 1134 a 1139 da decisão impugnada).

III. Pedidos das partes

56 A recorrente e a interveniente concluem pedindo ao Tribunal Geral que se digne:

– anular a decisão impugnada;

– condenar a Comissão nas despesas.

57 A Comissão conclui pedindo ao Tribunal Geral que se digne:

– negar provimento ao recurso;

– condenar a recorrente a suportar as suas próprias despesas e as despesas efetuadas pela Comissão;

– condenar a interveniente a suportar as suas próprias despesas.

IV. Questão de direito

58 A recorrente invoca três fundamentos de recurso.

59 No âmbito do primeiro fundamento, a recorrente alega que a Comissão se afastou das Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas (JO 2008, C 265, p. 6; a seguir «Orientações sobre as concentrações não horizontais»), e que não demonstra que se justificava afastar‑se delas em favor de uma norma de intervenção nitidamente menos estrita.

60 No âmbito do segundo fundamento, a recorrente sustenta que a Comissão cometeu vários erros na identificação do cenário contrafactual.

61 No âmbito do terceiro fundamento, a recorrente alega que a decisão impugnada não satisfaz o nível de prova necessário para demonstrar a existência de um entrave significativo a uma concorrência efetiva, que não sustenta nenhuma das etapas em que assenta a teoria do prejuízo adotada e que afasta indevidamente os ganhos de eficiência que a operação implicaria.

62 Importa apreciar, antes de mais, o primeiro fundamento, relativo à aplicação das Orientações sobre as concentrações não horizontais; em seguida, o segundo fundamento, relativo ao cenário contrafactual adequado; depois, a primeira e a segunda partes do terceiro fundamento, respeitantes à teoria do prejuízo adotada pela Comissão, bem como ao nível de prova exigido neste contexto; e, por fim, a terceira parte do terceiro fundamento, relativa aos ganhos de eficiência.

A. Quanto ao primeiro fundamento, relativo a um alegado afastamento na aplicação das Orientações sobre as concentrações não horizontais e a um alegado erro de qualificação das vantagens pró‑concorrenciais

63 No âmbito da primeira parte do primeiro fundamento, a recorrente suscita três acusações, relativas, a primeira, à afirmação de que, na decisão impugnada, a Comissão se afastou das Orientações sobre as concentrações não horizontais ao não demonstrar, embora a operação respeite a uma concentração conglomeral, a probabilidade de um encerramento anticoncorrencial do mercado na aceção das referidas orientações; a segunda, à afirmação de que a Comissão não demonstrou que se justificava afastar‑se dessas orientações em favor de uma norma de intervenção nitidamente menos estrita; e, a terceira, à afirmação de que, ao afastar‑se dessas mesmas orientações, a Comissão violou a confiança legítima das entidades em causa.

64 No âmbito da segunda parte do primeiro fundamento, a recorrente alega que a Comissão estava, em todo o caso, obrigada a atender aos dois princípios subjacentes à análise das concentrações não horizontais, a saber, por um lado, o facto de as concentrações conglomerais, como a operação, serem suscetíveis de produzir efeitos pró‑concorrenciais; e, por outro, o facto de qualquer impacto nos concorrentes resultante desses efeitos ser fruto de uma concorrência pelo mérito, e não de um entrave à concorrência.

1. Quanto à aplicação incorreta das Orientações sobre as concentrações não horizontais e ao critério jurídico de aplicação do artigo 2.°, n.os 2 e 3, do Regulamento das Concentrações Comunitárias

65 No âmbito da primeira acusação da primeira parte, a recorrente e a interveniente sustentam, em substância, que, por operarem em mercados diferentes, a operação respeita a uma concentração não horizontal, mais precisamente a uma concentração conglomeral. Por conseguinte, a Comissão deveria, em conformidade com as Orientações sobre as concentrações não horizontais, ter procedido à avaliação da eventual existência de um encerramento anticoncorrencial e, nomeadamente, à capacidade e ao incentivo que têm as empresas que se concentram para eliminar os seus rivais e dos eventuais efeitos anticoncorrenciais daí resultantes. A decisão impugnada concluiria, de modo erróneo, que a operação conduziria a um entrave significativo a uma concorrência efetiva, com base numa teoria nova e não sustentada, de acordo com a qual a operação produziria um efeito de alavanca inverso, no âmbito do qual a entidade resultante da concentração utilizaria a sua posição num mercado onde não detém poder (a saber, o das AVL de voos) para reforçar a sua posição alegadamente dominante noutro mercado (a saber, o das AVL hoteleiras).

66 Neste contexto, em resposta a uma questão colocada pelo Tribunal Geral por ato de 10 de junho de 2025, a recorrente indicou, na audiência, as disposições das Orientações sobre as concentrações não horizontais com as quais, no seu entender, a abordagem seguida pela Comissão na decisão impugnada era incompatível.

67 Assim, a recorrente sustenta, primeiro, que, ao basear‑se num efeito de alavanca inverso, a Comissão não respeitou os pontos 93 a 104 das Orientações sobre as concentrações não horizontais e, segundo, que, ao presumir que qualquer aumento da sua posição no mercado das AVL hoteleiras, por mínimo que fosse, bastava para demonstrar um entrave significativo a uma concorrência efetiva, a Comissão se afastou dos pontos 10, 112 e 113 das referidas orientações.

68 Além disso, a recorrente, apoiada pela interveniente, acrescenta que não se pode considerar que a operação não produz efeitos horizontais, uma vez que combina ofertas complementares e não concorrentes, e que, ao alegar, nos considerandos 194 e 195 da decisão impugnada, que o operador «ativo num mercado diferente» produziria «efeitos horizontais», a referida decisão ignora a distinção entre as concentrações horizontais e não horizontais, bem como os respetivos efeitos.

69 A Comissão contesta estes argumentos.

70 A título preliminar, importa recordar que o Tribunal de Justiça já declarou, por um lado, que, embora as medidas de ordem interna adotadas pela Administração não possam ser qualificadas de norma jurídica cuja observância se imponha em qualquer caso à Administração, enunciam, contudo, uma regra de conduta indicativa da prática a seguir, da qual a Administração não se pode afastar, num caso concreto, sem apresentar razões compatíveis com o princípio da igualdade de tratamento e, por outro, que essa jurisprudência se aplica por maioria de razão a regras de conduta destinadas a produzir efeitos externos, como acontece com as orientações dirigidas a operadores económicos (v., neste sentido, Acórdão de 28 de junho de 2005, Dansk Rørindustri e o./Comissão, C‑189/02 P, C‑202/02 P, C‑205/02 P a C‑208/02 P e C‑213/02 P, EU:C:2005:408, n.os 209 e 210 e jurisprudência aí referida).

71 Com efeito, ao adotar tais regras de conduta e ao anunciar, através da sua publicação, que as aplicará no futuro aos casos a que essas regras dizem respeito, a instituição em causa autolimita‑se no exercício do seu poder de apreciação e não se pode afastar dessas regras, sob pena de poder ser sancionada, sendo caso disso, por violação de princípios gerais do direito, tais como a igualdade de tratamento ou a proteção da confiança legítima (v. Acórdão de 28 de junho de 2005, Dansk Rørindustri e o./Comissão, C‑189/02 P, C‑202/02 P, C‑205/02 P a C‑208/02 P e C‑213/02 P, EU:C:2005:408, n.° 211 e jurisprudência aí referida).

72 Antes de mais, quanto à questão de saber se a operação produziria efeitos horizontais ou conglomerais, importa recordar que uma concentração horizontal se define como uma concentração entre empresas que são concorrentes existentes ou potenciais no mesmo mercado [ponto 5 das Orientações para a apreciação das concentrações horizontais nos termos do Regulamento das Concentrações Comunitárias (JO 2004, C 31, p. 5), a seguir «Orientações sobre as concentrações horizontais»], ao passo que uma concentração conglomeral é uma concentração entre empresas que não mantêm, no essencial, uma relação concorrencial preexistente (v., neste sentido, Acórdão de 25 de outubro de 2002, Tetra Laval/Comissão, T‑5/02, EU:T:2002:264, n.° 142, e ponto 91 das Orientações sobre as concentrações não horizontais). Como se indica no ponto 12 das Orientações sobre as concentrações não horizontais, ao contrário das concentrações horizontais, as concentrações não horizontais, como as concentrações conglomerais, não dão origem à eliminação da concorrência direta entre as partes na concentração no mesmo mercado.

73 Assim, importa salientar que as atividades da recorrente e da interveniente são, em larga medida, complementares, no sentido de que a primeira atua principalmente como AVL hoteleira e a segunda principalmente como AVL de voos. É certo que as suas atividades se sobrepõem no mercado das AVL de voos, mas a recorrente ainda não dispõe da sua própria solução de voos para alimentar a oferta de voos na sua plataforma, abastecendo‑se atualmente do conteúdo de voos junto da interveniente com base num acordo de afiliação comercial. Daqui resulta que a relação entre as partes é principalmente de natureza não horizontal, apesar dessa sobreposição.

74 Do mesmo modo, importa constatar que a teoria do prejuízo adotada pela Comissão assenta em larga medida no efeito de alavanca, típico das concentrações conglomerais, que a operação implicaria. Tal efeito de alavanca resultaria do facto de a entidade resultante da concentração utilizar a sua posição num dado mercado como alavanca para reforçar a sua posição noutro mercado. Com efeito, de acordo com a Comissão, a recorrente estaria, na sequência da operação, em condições de reforçar a sua posição no mercado das AVL de voos, o que lhe permitiria aumentar o número de clientes de voos aos quais poderia vender quartos de hotel (v. n.os 26 a 33, supra) e, por conseguinte, reforçar a sua posição no mercado das AVL hoteleiras. Assim, a operação seria suscetível de reforçar as barreiras à entrada e à expansão no referido mercado, limitando desse modo o acesso das AVL hoteleiras concorrentes, potenciais e reais, aos clientes de hotéis e, por conseguinte, a sua capacidade de aceder ao referido mercado, de nele se desenvolver e de se tornar competitivas (considerandos 206, 734, 917, 1079 e 1090 da decisão impugnada).

75 Daqui resulta que os «efeitos horizontais» salientados pela Comissão na decisão impugnada, mesmo a admitir que estejam demonstrados, não resultariam da eliminação de um concorrente direto da recorrente no mercado das AVL hoteleiras, mas de uma redução da capacidade que teriam outras AVL hoteleiras, concorrentes existentes ou potenciais, de fazer frente à concorrência (ponto 93 das Orientações sobre as concentrações não horizontais).

76 Em seguida, quanto à alegação da recorrente e da interveniente de que a Comissão não procedeu, no âmbito da análise do encerramento anticoncorrencial, a uma avaliação da capacidade e do incentivo que têm as empresas que se concentram para eliminar os seus rivais e dos eventuais efeitos anticoncorrenciais daí resultantes, em primeiro lugar, importa constatar que, nas Orientações sobre as concentrações não horizontais, a Comissão se reservou o direito de se basear em teorias do prejuízo diversas das expressamente previstas nas referidas orientações. Com efeito, como a Comissão salientou com razão, indica‑se no ponto 8 dessas orientações que «os princípios apresentados na [...] comunicação serão aplicados, desenvolvidos e aperfeiçoados pela Comissão no âmbito de processos individuais».

77 Por outro lado, importa salientar, à semelhança da Comissão, que, nos termos do ponto 93 das Orientações sobre as concentrações não horizontais, o principal motivo de preocupação, em matéria de concorrência, ligado às concentrações conglomerais respeita ao encerramento do mercado, sem que isso exclua que possam surgir outras preocupações. Neste âmbito, a Comissão observa, com razão, que os mercados digitais apresentam certas particularidades e podem, assim, dar origem a preocupações concorrenciais que não foram suficientemente tidas em conta no momento da adoção das referidas orientações (considerando 202 da decisão impugnada).

78 Com efeito, embora esteja vinculada pelas comunicações que adota em matéria de controlo das concentrações, a Comissão não está obrigada a proceder, em todos os casos, a um exame da totalidade dos elementos nelas mencionados. Em contrapartida, a análise concorrencial a efetuar pela Comissão não deve assentar numa aplicação mecânica desses fatores, mas numa apreciação global dos efeitos previsíveis da concentração, no âmbito da qual os elementos identificados nessa comunicação não são todos pertinentes em todos os casos (v., neste sentido, Acórdão de 26 de junho de 2025, EVH e o./Comissão, C‑464/23 P, C‑465/23 P, C‑467/23 P, C‑468/23 P e C‑470/23 P, EU:C:2025:478, n.° 176).

79 Daqui resulta que as Orientações sobre as concentrações não horizontais fixam um quadro geral para a apreciação de tais concentrações, sem que a Comissão fique limitada, no exercício do seu poder de apreciação, pela totalidade dos elementos nelas mencionados.

80 Em segundo lugar, importa salientar que o ponto 18 das Orientações sobre as concentrações não horizontais define o conceito de «encerramento do mercado» como forma de «designar as situações em que a concentração restringe ou impede o acesso dos concorrentes atuais ou potenciais às fontes de abastecimento ou aos mercados, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo destas empresas para concorrerem».

81 Ora, importa constatar que a abordagem seguida pela Comissão na decisão impugnada vai no mesmo sentido da definição de «encerramento do mercado» exposta no n.° 80, supra.

82 Com efeito, a Comissão salienta, no considerando 205 da decisão impugnada, que, para demonstrar um encerramento do mercado, basta que a capacidade dos concorrentes de acederem ao mercado ou de nele se expandirem seja entravada, precisando, ao mesmo tempo, noutras partes da referida decisão, que a operação seria suscetível de reforçar as barreiras à entrada e à expansão no mercado das AVL hoteleiras, limitando assim o acesso das AVL hoteleiras concorrentes, potenciais e reais, aos clientes de hotéis e, por conseguinte, a sua capacidade de aceder ao referido mercado, de nele se desenvolver e de se tornar competitivas.

83 Daqui resulta que o critério utilizado na decisão impugnada é análogo ao das Orientações sobre as concentrações não horizontais e é conforme, nomeadamente, à definição do conceito de «encerramento do mercado» que nelas está prevista. Ora, em vez de contestar o facto de a operação implicar um certo efeito de encerramento do mercado, a recorrente põe em causa que esse efeito seja suficientemente significativo para ser considerado um «encerramento anticoncorrencial», na aceção do ponto 18 das referidas orientações, que permite à entidade resultante da operação aumentar os seus preços de forma lucrativa, o que seria, no entender da recorrente e da interveniente, necessário para justificar a proibição da operação ao abrigo do artigo 2.°, n.° 3, do Regulamento das Concentrações Comunitárias.

84 Em terceiro lugar, importa recordar que, nos termos do ponto 94 das Orientações sobre as concentrações não horizontais, a Comissão determina, ao apreciar a probabilidade de um encerramento do mercado, primeiro, se a entidade resultante da concentração teria a capacidade de encerrar o mercado (excluir os seus concorrentes); segundo, se teria incentivos económicos para o fazer; e, terceiro, se uma estratégia de encerramento do mercado teria um efeito prejudicial significativo a nível da concorrência, prejudicando assim os consumidores.

85 A este respeito, quanto, primeiro, à alegação da recorrente de que a Comissão não respeitou os pontos 93 a 104 das Orientações sobre as concentrações não horizontais ao basear‑se num efeito de alavanca inverso (v. n.° 67, supra), importa recordar que é facto assente que um dos objetivos prosseguidos pela recorrente através da operação é aumentar as vendas cruzadas de quartos de hotel aos clientes de voos, reforçando assim a sua posição no mercado das AVL hoteleiras.

86 Por conseguinte, é também facto assente que, após a operação, a recorrente teria a capacidade e o incentivo para efetuar vendas cruzadas de quartos de hotel aos clientes de voos, o que corresponde, em traços gerais, à primeira e à segunda etapas previstas no ponto 94 das Orientações sobre as concentrações não horizontais (v. n.° 84, supra).

87 Além disso, como se indica no considerando 202 da decisão impugnada, as Orientações sobre as concentrações não horizontais não excluem que uma teoria do prejuízo assente num efeito de alavanca inverso, dado que a Comissão ainda não tinha a experiência das eventuais preocupações ligadas a tal efeito aquando da adoção das referidas orientações em 2008.

88 A este respeito, importa salientar, por um lado, que o efeito de alavanca é um termo genérico relativo às incidências que uma prática verificada num mercado pode ter noutro mercado [Acórdão de 10 de novembro de 2021, Google e Alphabet/Comissão (Google Shopping), T‑612/17, EU:T:2021:763, n.° 163] e, por outro, que a incidência potencial na concorrência, a saber, o eventual reforço da posição da entidade resultante da concentração em detrimento dos seus concorrentes, é essencialmente a mesma, seja qual for o sentido em que o efeito de alavanca se produza.

89 Com efeito, seria contraditório permitir à Comissão invocar um efeito de alavanca apenas quando este efeito viesse reforçar uma posição não dominante, e não na hipótese de reforçar uma posição já dominante. Tal abordagem seria, com efeito, suscetível de prejudicar a eficácia do controlo das concentrações.

90 Daqui resulta que, atendendo ao carácter evolutivo da prática decisória da Comissão, era lícito que esta última fundasse a sua teoria do prejuízo num efeito de alavanca inverso, pelo que importa julgar improcedente a alegação da recorrente de que a Comissão não respeitou os pontos 93 a 104 das Orientações sobre as concentrações não horizontais.

91 Quanto, segundo, à alegação da recorrente de que a Comissão se afastou dos pontos 10, 112 e 113 das Orientações sobre as concentrações não horizontais, ao considerar que qualquer aumento da sua posição no mercado das AVL hoteleiras, por mínimo que fosse, bastaria para demonstrar um entrave significativo a uma concorrência efetiva (v. n.° 67, supra), importa salientar que os referidos pontos enunciam, em substância, a necessidade de demonstrar um aumento significativo do poder de mercado na sequência da operação de concentração (ponto 10 das Orientações sobre as concentrações não horizontais), bem como o princípio de que só quando uma parte suficiente da produção do mercado é afetada pelo encerramento é que a operação de concentração pode entravar significativamente a concorrência efetiva (pontos 112 e 113 das Orientações sobre as concentrações não horizontais).

92 Ora, como a Comissão alega com razão, os afastamentos invocados pela recorrente respeitam a alegadas divergências face a pontos isolados e específicos das Orientações sobre as concentrações não horizontais, divergências que, de modo geral, não poderiam pôr em causa a compatibilidade da abordagem da Comissão na decisão impugnada com as referidas orientações e que serão apreciadas no âmbito da primeira e da segunda partes do terceiro fundamento, pelas quais a recorrente contesta mais especificamente vários aspetos da teoria do prejuízo adotada pela Comissão.

93 Por conseguinte, no âmbito da apreciação do primeiro fundamento, há que julgar improcedente a alegação da recorrente de que a Comissão violou os pontos 10, 112 e 113 das Orientações sobre as concentrações não horizontais.

94 Tendo em conta o que precede, importa concluir que a recorrente não conseguiu provar que a abordagem seguida pela Comissão na decisão impugnada era incompatível com as Orientações sobre as concentrações não horizontais.

95 Por conseguinte, importa julgar improcedente a primeira acusação da primeira parte do primeiro fundamento e, como tal, a segunda e a terceira acusações da primeira parte do primeiro fundamento. Com efeito, no âmbito destas duas últimas acusações, a recorrente alega, por um lado, que a Comissão não demonstrou que se justificava afastar‑se das Orientações sobre as concentrações não horizontais e que, ao afastar‑se das referidas orientações, a Comissão violou a confiança legítima das partes em causa (v. n.° 64, supra); o que, no entanto, se baseia na premissa errada de que a decisão impugnada se afasta das Orientações sobre as concentrações não horizontais.

2. Quanto à qualificação incorreta das alegadas vantagens pró‑concorrenciais

96 No âmbito da segunda parte do primeiro fundamento, a recorrente alega, a título subsidiário, que a Comissão estava, em todo o caso, obrigada a atender aos dois princípios subjacentes à análise das concentrações não horizontais, a saber, em primeiro lugar, o princípio de que as concentrações conglomerais, como a operação, são suscetíveis de produzir efeitos pró‑concorrenciais (v. ponto 11 das Orientações sobre as concentrações não horizontais) e, em segundo lugar, o princípio de que qualquer impacto nos concorrentes resultante desses efeitos é fruto de uma concorrência pelo mérito, e não de um entrave à concorrência.

97 A recorrente alega, nomeadamente, que a Comissão não efetuou nenhuma análise para distinguir os efeitos pró‑concorrenciais dos efeitos anticoncorrenciais e que qualificou de anticoncorrenciais vantagens pró‑concorrenciais, bem como a concorrência pelo mérito, a saber, um aumento da sua capacidade de praticar vendas cruzadas de quartos de hotel a clientes de voos, oferecendo‑lhes a comodidade de uma única plataforma.

98 A Comissão contesta estes argumentos.

99 A este respeito, em primeiro lugar, importa recordar que, nos termos do considerando 29 do Regulamento das Concentrações Comunitárias, para determinar o efeito de uma concentração na estrutura da concorrência, a Comissão tem de atender aos ganhos de eficiência prováveis demonstrados pelas empresas em causa.

100 Além disso, resulta dos pontos 76 e 77 das Orientações sobre as concentrações horizontais, aplicáveis às concentrações não horizontais ao abrigo do ponto 6 das Orientações sobre as concentrações não horizontais, que é possível que os ganhos de eficiência contrabalancem os efeitos prejudiciais de uma concentração na concorrência. A Comissão pode, assim, decidir que não há que declarar uma concentração incompatível com o mercado interno quando esteja em condições de concluir, com base em provas suficientes, que os ganhos de eficiência gerados pela operação em causa serão aptos a aumentar a capacidade e o incentivo da entidade resultante da referida operação para adotar um comportamento favorável à concorrência, em benefício dos consumidores.

101 Ora, é à parte que notificou uma operação de concentração que incumbe demonstrar que os ganhos de eficiência são suscetíveis de contrariar os efeitos negativos que a operação poderia, de outro modo, produzir na concorrência, e, assim, de beneficiar os consumidores. Com efeito, o argumento relativo aos ganhos de eficiência visa contrabalançar as conclusões da Comissão de que a concentração projetada entravaria provavelmente de forma significativa a concorrência efetiva através da criação de uma posição dominante (Acórdãos de 6 de julho de 2010, Ryanair/Comissão, T‑342/07, EU:T:2010:280, n.° 427, e de 9 de março de 2015, Deutsche Börse/Comissão, T‑175/12, não publicado, EU:T:2015:148, n.os 262, 361 e 362). Incumbe, pois, à Comissão demonstrar, num primeiro momento, que a operação entravaria de forma significativa a concorrência efetiva, cabendo às partes na operação demonstrar, num segundo momento, que os ganhos de eficiência são suscetíveis de contrariar os efeitos negativos que a operação produziria na concorrência.

102 Daqui resulta que, na parte em que a recorrente afirma que a Comissão deveria, na fase da constatação de um entrave à concorrência, ter atendido aos ganhos de eficiência invocados, tal afirmação reflete uma compreensão errada do Regulamento das Concentrações Comunitárias.

103 Ora, na parte em que a recorrente quis sustentar que a Comissão não tinha apreciado suficientemente os ganhos de eficiência implicados pela operação, importa salientar, à semelhança da Comissão, que esta última procedeu efetivamente a esta apreciação, como resulta da secção 7 da decisão impugnada, apreciação que não foi contestada pela recorrente no âmbito desta segunda parte do primeiro fundamento.

104 Em segundo lugar, quanto à alegação da recorrente de que a Comissão considerou anticoncorrencial uma concorrência pelo mérito geradora de vantagens pró‑concorrenciais (v. n.° 97, supra), importa recordar que o conceito de «concorrência pelo mérito» foi desenvolvido na jurisprudência relativa aos artigos 101.° e 102.° TFUE, para distinguir, por um lado, o comportamento próprio de uma concorrência normal, assente no desempenho dos operadores económicos, e, por outro, o comportamento anticoncorrencial ou abusivo suscetível de infringir os referidos artigos (v., neste sentido, Acórdãos de 12 de maio de 2022, Servizio Elettrico Nazionale e o., C‑377/20, EU:C:2022:379, n.os 73 a 79, e de 21 de dezembro de 2023, International Skating Union/Comissão, C‑124/21 P, EU:C:2023:1012, n.° 125).

105 É certo que, as vendas cruzadas previstas pela recorrente não implicam nenhuma pressão comercial sobre os clientes, deixando‑lhes antes, na sequência da compra de um voo, a escolha de reservar também um quarto de hotel junto da recorrente. A este respeito, tais vendas cruzadas distinguem‑se das vendas subordinadas ou agrupadas mencionadas nas Orientações sobre as concentrações não horizontais como casos típicos suscetíveis de suscitar problemas de concorrência no âmbito de uma concentração conglomeral.

106 Todavia, como a Comissão alegou com razão na audiência, o conceito de «concorrência pelo mérito» não desempenha papel semelhante no âmbito do controlo das concentrações.

107 Com efeito, por um lado, a realização de uma operação de concentração não pode ser considerada uma forma de concorrência pelo mérito e, por outro, o Regulamento das Concentrações Comunitárias visa instaurar um controlo efetivo de todas as concentrações em função dos seus efeitos na estrutura da concorrência na União Europeia (Acórdão de 13 de julho de 2023, Comissão/CK Telecoms UK Investments, C‑376/20 P, EU:C:2023:561, n.° 106), sem partir do pressuposto de que a entidade resultante da operação adotará comportamentos abusivos [v., neste sentido, Acórdão de 10 de novembro de 2021, Google e Alphabet/Comissão (Google Shopping), T‑612/17, EU:T:2021:763, n.° 507].

108 Por conseguinte, importa afastar o argumento da recorrente de que a Comissão considerou, de modo erróneo, anticoncorrencial um comportamento que as Orientações sobre as concentrações não horizontais identificam como uma concorrência pelo mérito geradora de vantagens pró‑concorrenciais.

109 Por conseguinte, há que julgar improcedente a segunda parte do primeiro fundamento e, com ela, o primeiro fundamento no seu conjunto.

B. Quanto ao segundo fundamento, relativo ao cenário contrafactual

110 No âmbito do segundo fundamento, a recorrente e a interveniente alegam que, na secção 6.6 da decisão impugnada, a Comissão adotou, erradamente, um cenário contrafactual de «zero voos» e cometeu vários outros erros na identificação do cenário contrafactual adequado.

111 A título preliminar, importa recordar que a Comissão só pode declarar uma concentração incompatível com o mercado interno se o entrave significativo à concorrência for a consequência direta e imediata da concentração (v. Acórdão de 11 de dezembro de 2013, Cisco Systems e Messagenet/Comissão, T‑79/12, EU:T:2013:635, n.° 118 e jurisprudência aí referida).

112 Assim, a Comissão compara as condições de concorrência tais como resultariam da operação notificada com as que o mercado conheceria se a concentração não tivesse lugar, constituindo estas últimas o cenário «contrafactual», isto é, o cenário com maior probabilidade na ausência da operação de concentração (v., neste sentido, Acórdão de 13 de julho de 2023, Comissão/CK Telecoms UK Investments, C‑376/20 P, EU:C:2023:561, n.os 84 e 88 e jurisprudência aí referida).

113 Ora, embora o ponto de comparação mais adequado para avaliar os efeitos de uma operação de concentração seja, muitas vezes, a situação da concorrência existente à data em que a Comissão devia decidir autorizar ou proibir a operação, em certas circunstâncias esta pode ser levada a atender à evolução futura do mercado que seja razoavelmente previsível e que, por conseguinte, faz parte do cenário com maior probabilidade na ausência da operação de concentração (ponto 9 das Orientações sobre as concentrações horizontais e ponto 20 das Orientações sobre as concentrações não horizontais), o qual deve, embora hipotético, ser realista e credível (v., neste sentido, Acórdão de 11 de setembro de 2014, MasterCard e o./Comissão, C‑382/12 P, EU:C:2014:2201, n.os 166 a 169 e 173; v., também, por analogia, Acórdão de 27 de junho de 2024, Comissão/Servier e o., C‑176/19 P, EU:C:2024:549, n.° 353).

114 Assim, importa apreciar os diferentes argumentos pelos quais a recorrente e a interveniente contestam o cenário contrafactual adotado pela Comissão, que importa agrupar em seis acusações, das quais as três primeiras visam o alegado cenário contrafactual de «zero voos» e as três últimas os erros alegadamente cometidos pela Comissão na identificação do referido cenário.

1. Quanto ao alegado cenário contrafactual de «zero voos»

115 Em primeiro lugar, a recorrente e a interveniente observam que, embora a própria decisão impugnada sublinhe por diversas vezes a importância, para a recorrente, de dispor de uma oferta de voos como peça central da sua estratégia de viagem conectada, a Comissão indicou que um retiro integral da recorrente do mercado das AVL de voos seria o cenário mais provável na ausência da operação.

116 Em segundo lugar, a recorrente contesta a alegação de que poria fim à sua cooperação com a interveniente na ausência da operação, nomeadamente no caso de esta última ser vendida a um dos seus concorrentes, alegando que é do seu interesse manter tal cooperação. Teria, em especial, vantagem em executar o acordo de fase 2 e, no termo deste, quer em alargar essa cooperação, caso em que continuaria a ter acesso à solução de voos da interveniente, quer em pôr‑lhe fim, na hipótese de encontrar uma melhor solução de voos noutro local.

117 Em terceiro lugar, a recorrente e a interveniente alegam que a circunstância de a operação transformar uma relação contratual num vínculo estrutural, como se indica nos pontos 622, 628 e 673 a 703 da decisão impugnada, não implica que, na ausência da operação, o acordo de fase 2 não tivesse permanecido em vigor. Essa circunstância não seria, pois, pertinente para a identificação do cenário contrafactual.

118 A Comissão contesta estes argumentos.

119 A este respeito, em primeiro lugar, importa constatar que, contrariamente ao que a recorrente alega, a decisão impugnada não indica que, na ausência da operação, esta última se retiraria do mercado das AVL de voos.

120 Pelo contrário, resulta da decisão impugnada que o cenário contrafactual em que a Comissão se baseou atende a uma certa cooperação entre a recorrente e a interveniente, uma vez que aí se enuncia que o acordo de fase 2 não permaneceria em vigor sob a mesma forma, dado que, de acordo com a Comissão, a curto prazo, a interveniente pressionaria pela renegociação desse acordo, a fim de recuperar, ao menos em parte, as perdas resultantes das vendas canibalizadas pela recorrente (considerandos 704 a 720 da decisão impugnada), e que, a médio ou longo prazo, esta última preferiria ter a sua própria solução de voos (considerandos 677 a 692 da decisão impugnada).

121 Além disso, tanto nos seus articulados como na audiência, a Comissão confirmou, em substância, ser provável que a recorrente mantenha uma oferta de voos na sua plataforma em qualquer cenário. Daqui resulta que a Comissão não excluiu que a cooperação entre a recorrente e a interveniente fosse tida em conta no cenário contrafactual em que se baseou.

122 Assim, na parte em que a argumentação da recorrente e da interveniente deve ser interpretada como visando refutar um cenário contrafactual de «zero voos», importa julgá‑la improcedente.

123 Esta conclusão não pode ser posta em causa pela circunstância de a decisão impugnada mencionar, por diversas vezes, o conceito de «zero voos».

124 Com efeito, como resulta dos considerandos 727, 728, 1008 e 1009 da decisão impugnada, a Comissão apenas mencionou o conceito de «zero voos» no âmbito do cálculo do aumento da quota do mercado das AVL hoteleiras da recorrente na sequência da operação, uma vez que lhe seria impossível, a curto prazo, avaliar um cenário contrafactual com base numa cooperação mais limitada entre esta última e a interveniente na inexistência de informações fiáveis que permitam efetuar tal avaliação e, para o médio ou longo prazo, determinar se e em que momento a recorrente estaria em condições de desenvolver a sua própria solução de voos e quais seriam as suas capacidades.

125 Em segundo lugar, importa constatar que é certo que, nos considerandos 693 a 703 da decisão impugnada, a Comissão sustenta, por um lado, que, na ausência da operação, a interveniente seria vendida quer a um adquirente estratégico quer através de uma introdução em bolsa e, por outro, que é provável que a recorrente pusesse fim à sua cooperação com a interveniente, uma vez que [confidencial].

126 Ora, a este respeito, a Comissão esclareceu na sua contestação, por um lado, que não tinha concluído que, no cenário contrafactual, a recorrente poria imediatamente fim à cooperação, mas antes que apenas seria suscetível de o fazer se a interveniente fosse vendida a um dos seus concorrentes e, por outro, que não considerava tal venda como o cenário mais provável, o que, de resto, confirmou na audiência.

127 Por conseguinte, há que concluir que a Comissão não considera que uma cessação da cooperação entre a recorrente e a interveniente, nomeadamente na sequência de uma venda da segunda a um concorrente da primeira, constitua o cenário mais provável (v. n.° 112, supra).

128 Em terceiro lugar, há que julgar improcedente o argumento da recorrente e da interveniente de que o facto de a operação transformar a sua cooperação num vínculo estrutural permanente é irrelevante para determinar o cenário contrafactual. Com efeito, nas passagens pertinentes da decisão impugnada, nomeadamente nos seus considerandos 673 a 703, a Comissão faz referência ao carácter intrinsecamente temporário de uma colaboração contratual para sustentar a sua posição de que a recorrente preferiria, a médio ou longo prazo, ter a sua própria solução de voos, a fim de não depender de terceiros para essa atividade de importância estratégica. Na lógica do cenário contrafactual tal como definido pela Comissão, esta consideração não é desprovida de pertinência.

129 Por conseguinte, há que julgar improcedentes o terceiro argumento da segunda acusação da primeira parte, a terceira acusação da primeira parte, bem como a segunda parte do segundo fundamento.

2. Quanto aos erros que alegadamente cometidos pela Comissão quando da identificação do cenário contrafactual adequado

130 Em primeiro lugar, a recorrente e a interveniente alegam que o acordo de fase 2 representa a situação da concorrência existente à data da operação e, por conseguinte, o cenário contrafactual adequado.

131 Em segundo lugar, a recorrente e a interveniente contestam a alegação da Comissão de que não teriam aceitado as condições do acordo de fase 2 se não tivessem previsto a operação.

132 Neste contexto, a recorrente e a interveniente sustentam que nenhum elemento do histórico da negociação do acordo de fase 2 o subordina à realização da operação e que não existe nenhum indício que permita demonstrar que as condições da sua cooperação tenham sido influenciadas pela perspetiva de uma aquisição. Além disso, e sobretudo, a única questão pertinente a este respeito consistiria em determinar se as condições por elas negociadas e assinadas permaneceriam em vigor na ausência da operação, o que seria o caso, de modo que constituiriam o cenário contrafactual.

133 Em terceiro lugar, a recorrente e a interveniente contestam a alegação de que, na ausência da operação, a interveniente pressionaria pela renegociação do acordo de fase 2.

134 A este respeito, a recorrente e a interveniente alegam, por um lado, que esta última não pode unilateralmente resolver ou renegociar o acordo de fase 2 até 2028 e, por outro, que a sua cooperação se revelou ser, para a interveniente, um canal de venda de voos lucrativo e importante, de modo que esta não teria nenhum incentivo para tentar dar início a uma renegociação dos termos desse acordo.

135 Por último, a recorrente sublinha que a teoria do prejuízo adotada pela Comissão fica necessariamente viciado por um erro na identificação do cenário contrafactual, atendendo à importância da avaliação quantitativa da amplitude provável dos efeitos anticoncorrenciais implicados pela operação.

136 A Comissão contesta estes argumentos.

137 A este respeito, importa recordar, por um lado, que a teoria do prejuízo adotada pela Comissão deve assentar nos efeitos na concorrência que podem ser imputados à operação, tal como resultam de uma comparação entre o cenário da operação e o cenário contrafactual em causa (v. Acórdão de 11 de dezembro de 2013, Cisco Systems e Messagenet/Comissão, T‑79/12, EU:T:2013:635, n.° 118 e jurisprudência aí referida; v., neste sentido, Acórdão de 13 de julho de 2023, Comissão/CK Telecoms UK Investments, C‑376/20 P, EU:C:2023:561, n.os 84 e 88 e jurisprudência aí referida) e, por outro, que o juiz da União pode julgar improcedente um fundamento ou uma acusação quando constate que este não é apto, na hipótese de ser procedente, a implicar a anulação pretendida (v. Acórdão de 30 de março de 2022, Latam Airlines Group e Lan Cargo/Comissão, T‑344/17, não publicado, EU:T:2022:185, n.° 135 e jurisprudência aí referida).

138 Assim, à semelhança do que a Comissão observa no n.° 84 da contestação, importa apreciar se os erros que esta teria cometido na identificação do cenário contrafactual, mesmo a admitir que estejam demonstrados, são aptos a ter uma incidência no exame do mérito da teoria do prejuízo adotada na decisão impugnada. Mais precisamente, cabe apurar se a diferença entre os cenários contrafactuais avançados pelas partes é suficientemente importante para poder ter uma incidência no desfecho do presente recurso.

139 A este respeito, há que observar que esta diferença reside sobretudo na amplitude do crescimento da atividade de AVL de voos da recorrente e do aumento subsequente da sua quota do mercado das AVL hoteleiras.

140 Com efeito, embora esteja demonstrado que, seja qual for o cenário contrafactual adotado, a recorrente disporia de uma oferta de voos (v. n.os 120 a 122, supra), importa recordar que, no cenário avançado pela Comissão, nomeadamente o de uma menor cooperação entre a interveniente e a recorrente a curto prazo na sequência de uma renegociação, o número de voos vendidos pela recorrente seria menos elevado do que no cenário avançado por esta última, a saber, a cooperação ao abrigo do acordo de fase 2, em razão das condições contratuais mais favoráveis a que estaria sujeita neste último cenário.

141 De acordo com a Comissão, na ausência da operação, a canibalização, isto é, a concorrência por parte da recorrente, que vende sob a sua própria marca o conteúdo de voos da interveniente por intermédio do canal dos SMR (v. n.° 36, supra), estaria, nomeadamente, no centro da renegociação da cooperação, a qual seria iniciada pela interveniente no cenário contrafactual adotado pela Comissão (considerandos 704 a 720 da decisão impugnada).

142 A este respeito, a Comissão explica que, na ausência da operação, a interveniente seria incentivada a renegociar para ser indemnizada pela canibalização e que tal indemnização, nomeadamente sob a forma de um meta cap mais baixo ou de uma remuneração por reserva mais elevada, teria como consequência um número de voos vendidos pela recorrente inferior ao que seria o caso no cenário contrafactual avançado por esta última (considerando 719 da decisão impugnada).

143 Daqui resulta que, na hipótese de se considerar que uma avaliação quantitativa do aumento da quota do mercado das AVL hoteleiras detida pela recorrente na sequência da operação é necessária para a apreciação da validade da teoria do prejuízo adotada pela Comissão, coloca‑se a questão de saber em que medida o cenário contrafactual avançado pela Comissão e o avançado pela recorrente conduzem a um aumento diferente da quota do mercado das AVL hoteleiras desta última em comparação com o aumento registado no da operação.

144 Ora, seja qual for o cenário contrafactual adotado, o aumento da quota do mercado das AVL hoteleiras da recorrente em 2025, face ao cenário da operação, seria em todo o caso marginal (v. n.° 375, infra). Por conseguinte, importa constatar que a diferença, em termos quantitativos, entre os cenários contrafactuais avançados pelas partes é negligenciável, uma vez que cada um dos referidos cenários conduz a uma percentagem da mesma ordem de grandeza, de modo que a escolha entre um dos dois cenários não tem incidência no desfecho do presente recurso.

145 Assim, há que julgar improcedentes a primeira acusação da primeira parte, bem como o primeiro e o segundo argumentos da segunda acusação da primeira parte do segundo fundamento.

C. Quanto à primeira e à segunda partes do terceiro fundamento, relativas ao critério jurídico e à teoria do prejuízo

146 Na secção 6.7.2.1 da decisão impugnada, a Comissão apoiou‑se numa teoria do prejuízo composta por cinco etapas, que resumiu, nos n.os 18 a 26 da contestação, do seguinte modo.

147 Em primeiro lugar, a recorrente já ocuparia uma posição dominante no mercado das AVL hoteleiras.

148 Em segundo lugar, a operação permitiria à recorrente adquirir a sua própria solução de voos para utilizar a sua oferta de voos como alavanca na angariação de clientes para a sua atividade de AVL hoteleira.

149 Em terceiro lugar, a aquisição da interveniente implicaria um reforço dos efeitos de rede a favor da recorrente e um aumento das barreiras à entrada e à expansão para as outras AVL hoteleiras.

150 Em quarto lugar, o aumento da quota do mercado das AVL hoteleiras que a recorrente poderia realizar na sequência da operação seria de [confidencial] % no máximo.

151 Por último, em quinto lugar, em razão da operação, os hotéis e os consumidores seriam suscetíveis de ser lesados.

152 Mais precisamente, a Comissão alega, na secção 6.4 da decisão impugnada, intitulada «Posição dominante da Booking no mercado das AVL hoteleiras no EEE», que fez prova da posição dominante da recorrente e, na secção 6.7 da referida decisão, intitulada «[r]eforço da posição dominante da Booking no mercado das AVL hoteleiras no EEE», que demonstrou que a operação conduziria a um reforço da referida posição, tornando‑a mais difícil de contestar.

153 Neste contexto, importa salientar que, de um ponto de vista formal, a decisão impugnada não comporta uma análise autónoma de um entrave significativo a uma concorrência efetiva, ainda que certos considerandos da referida decisão (v. considerandos 734, 743 e 746) se refiram a este conceito.

154 Ora, é jurisprudência constante que, quando resulta dos considerandos de uma decisão que declara a incompatibilidade de uma operação de concentração com o mercado interno, incluindo os formalmente consagrados a uma análise do reforço de uma posição dominante, que esta operação daria origem a um entrave significativo a uma concorrência efetiva, não há que considerar essa decisão como ferida de ilegalidade unicamente pelo facto de a Comissão não ter analisado explicitamente esses dois critérios (v., neste sentido, Acórdãos de 21 de setembro de 2005, EDP/Comissão, T‑87/05, EU:T:2005:333, n.os 49 e 50, e de 14 de dezembro de 2005, General Electric/Comissão, T‑210/01, EU:T:2005:456, n.os 87 e 89).

155 Por conseguinte, para que a Comissão possa declarar a operação incompatível com o mercado interno, um eventual reforço da alegada posição dominante da recorrente no mercado das AVL hoteleiras, a admitir que esteja demonstrado, deve poder ser considerado, à luz da decisão impugnada, como tendo também por efeito um entrave significativo a uma concorrência efetiva no referido mercado (v., neste sentido, Acórdão de 22 de outubro de 2002, Schneider Electric/Comissão, T‑310/01, EU:T:2002:254, n.os 321, 349, 380 e 402).

156 Neste contexto, incumbe ao juiz da União, após ter apreciado o mérito das acusações dirigidas contra a avaliação feita pela Comissão dos fatores pertinentes e à luz do resultado daí decorrente, avaliar de modo global se todos os fatores e elementos pertinentes em que a Comissão se apoiou e que podem ser considerados demonstrados, incluindo os que não foram contestados, bastam para demonstrar a existência de um entrave significativo a uma concorrência efetiva (v., neste sentido, Acórdão de 13 de julho de 2023, Comissão/CK Telecoms UK Investments, C‑376/20 P, EU:C:2023:561, n.° 262).

157 Assim, importa apreciar os diferentes argumentos pelos quais a recorrente contesta a validade da teoria do prejuízo adotada pela Comissão, que importa agrupar em cinco acusações, relativas, primeiro, à posição alegadamente dominante da recorrente no mercado das AVL hoteleiras; segundo, à importância de uma oferta de voos em geral e da solução de voos da interveniente em particular; terceiro, ao aumento da quota do mercado das AVL hoteleiras da recorrente; quarto, ao alegado aumento das barreiras à entrada e à expansão no referido mercado; e, quinto, aos danos que os hotéis e os consumidores sofreriam na sequência da operação. Em seguida, o Tribunal Geral procederá a uma avaliação global para determinar se a Comissão cometeu um erro ao constatar a existência de um entrave significativo a uma concorrência efetiva na sequência da operação, apreciando ao mesmo tempo a primeira parte do terceiro fundamento, pela qual a recorrente contesta o critério jurídico aplicado pela Comissão neste contexto.

158 A este respeito, importa recordar que, embora a análise prospetiva própria do sistema de controlo preventivo das concentrações releve da margem de apreciação de que a Comissão dispõe em matéria económica, o juiz da União não se deve abster de fiscalizar a interpretação feita pela Comissão de dados de natureza económica. Com efeito, o juiz da União deve, nomeadamente, verificar a exatidão material dos elementos de prova invocados, a sua fiabilidade e a sua coerência mas também fiscalizar se esses elementos constituem a totalidade dos dados pertinentes que devem ser tidos em conta para apreciar uma situação complexa e se são suscetíveis de sustentar as conclusões que deles se retiram (v., neste sentido, Acórdão de 13 de julho de 2023, Comissão/CK Telecoms UK Investments, C‑376/20 P, EU:C:2023:561, n.os 82, 84 e 125 e jurisprudência aí referida).

1. Quanto à primeira acusação, através da qual a recorrente contesta ocupar uma posição dominante no mercado das AVL hoteleiras

159 Nos considerandos 363 e 364 da decisão impugnada, a Comissão constatou que a recorrente detinha uma posição dominante no mercado das AVL hoteleiras, uma vez que estava em condições de agir independentemente dos seus concorrentes e dos seus clientes.

160 De acordo com a Comissão, a constatação recordada no n.° 159, supra, decorre, primeiro, da quota do mercado das AVL hoteleiras da recorrente (v. n.° 19, supra, e considerandos 340 a 362 da decisão impugnada); segundo, do facto de esta auferir uma comissão efetiva média superior em [confidencial] % à auferida pelas AVL concorrentes (considerandos 373 a 404 da decisão impugnada); terceiro, da circunstância de ser um parceiro comercial incontornável para os hotéis e de estar em condições de lhes impor certas condições gerais (considerandos 405 a 426 da decisão impugnada); quarto, do facto de não estar sujeita a uma pressão suficiente por parte das AVL concorrentes nem a constrangimentos suficientes externos ao mercado (considerandos 427 e 471 da decisão impugnada); quinto, do facto de, em cada parâmetro determinante da competitividade de uma AVL hoteleira, a recorrente ser mais eficiente do que os seus concorrentes (considerandos 491 a 557 da decisão impugnada); sexto, da existência de fortes barreiras à entrada e à expansão no referido mercado em razão dos importantes efeitos de rede nesse mercado, bem como da fidelidade e da inércia da clientela (considerandos 558 a 565 da decisão impugnada); e, sétimo, da inexistência de uma entrada ou de uma expansão prováveis suscetíveis de exercer um constrangimento efetivo sobre a recorrente (considerandos 472 a 488 da decisão impugnada).

161 É preciso reconhecer que, no âmbito da segunda parte do terceiro fundamento, que respeita à teoria do prejuízo adotada pela Comissão, a recorrente não põe em causa nem a circunstância de ser um parceiro comercial incontornável para os hotéis, o que lhe permitiria impor‑lhes certas condições gerais, nem o facto de, em cada parâmetro determinante da competitividade de uma AVL hoteleira, ser mais eficiente do que os seus concorrentes, nem ainda o facto de não haver uma entrada ou uma expansão prováveis suscetíveis de exercer um constrangimento efetivo sobre ela. Em contrapartida, a recorrente contesta quatro dos elementos mencionados no n.° 160, supra, a saber, a quota do mercado das AVL hoteleiras que deteria (n.os 157 a 164 da petição), a comissão efetiva média que auferiria (n.os 216 a 219 da petição), o facto de não estar sujeita a constrangimentos suficientes externos ao mercado (n.os 205 a 214 da petição), bem como a fidelidade e a inércia dos seus clientes (n.os 230 a 233 da petição).

162 Cumpre apreciar estes elementos pela ordem indicada.

a) Quanto à quota da recorrente no mercado das AVL hoteleiras

163 A recorrente alega que a Comissão sobreavalia a sua quota do mercado das AVL hoteleiras em 2022, ao subavaliar a dimensão desse mercado no âmbito do seu exercício de reconstrução do mercado, tal como exposto nos considerandos 295 a 325 da decisão impugnada.

164 A Comissão ter‑se‑ia, nomeadamente, baseado nos cálculos que a recorrente teria estabelecido com base na dimensão do mercado das AVL hoteleiras para 2022 tal como inicialmente estimada pela Euromonitor em agosto de 2022 (a seguir «dimensão inicial do mercado da Euromonitor»), quando a recorrente teria indicado, por diversas vezes, que esses cálculos não eram fiáveis. Isso teria sido confirmado pela circunstância de, em julho de 2023, a Euromonitor ter fornecido à Comissão uma estimativa revista para 2022 a fim de ter em conta uma falha de método e a rápida recuperação do mercado das viagens após a pandemia de COVID‑19, que só teria previsto em 2023 (a seguir «dimensão revista do mercado da Euromonitor»).

165 Ora, embora as partes tenham salientado por diversas vezes esse erro no decurso do procedimento administrativo, a Comissão ter‑se‑ia recusado a corrigi‑lo, de modo que a dimensão do mercado das AVL hoteleiras reconstruída por esta última seria inferior [confidencial] à dimensão revista do mercado da Euromonitor.

166 De acordo com a recorrente, essa recusa acarreta uma sobreavaliação significativa da sua quota de mercado, que passa de cerca de [confidencial] %, segundo a dimensão revista do mercado da Euromonitor, para [60‑70] %, como sustenta a Comissão no considerando 216 da decisão impugnada.

167 A Comissão contesta os argumentos da recorrente.

168 A este respeito, importa salientar que resulta dos autos que, em 11 de março de 2023, em resposta ao pedido de informações n.° 17 da Comissão, a recorrente apresentou a esta última estimativas da sua quota do mercado das AVL hoteleiras e das quotas de outras AVL hoteleiras (a seguir «estimativas da recorrente de março de 2023»).

169 Assim, como a recorrente indicou, sem ser contestada pela Comissão, as suas estimativas de março de 2023 foram preparadas com base em três elementos, todos expressos em euros, mais precisamente em valor total das transações (a seguir «VTT»), a saber, primeiro, a dimensão inicial do mercado da Euromonitor; segundo, as suas vendas e as da interveniente enquanto AVL hoteleiras; e, terceiro, as estimativas das quotas de mercado de certas outras AVL hoteleiras.

170 Neste âmbito, a recorrente calculou, antes de mais, a quota de mercado da entidade resultante da operação, dividindo as suas vendas e as da interveniente em 2022 pela dimensão inicial do mercado da Euromonitor, o que deu uma percentagem de [confidencial] %.

171 Em seguida, a recorrente estimou (em percentagem) as quotas de mercado de certos concorrentes, [confidencial].

172 [confidencial].

173 Ora, aquando da transmissão das estimativas da recorrente de março de 2023, esta última tinha formulado uma reserva quanto à fiabilidade dessas percentagens, indicando que «a Euromonitor [tinha] confirmado que as suas previsões atuais para 2022 [eram] prudentes e que [tencionava] rever em alta as suas estimativas da dimensão do mercado das AVL de alojamento para 2022 (como [tinha feito] para 2011 a 2021) no âmbito dos seus procedimentos habituais de revisão em agosto de 2023 ou por volta dessa data».

174 Com efeito, é facto assente que, em julho de 2023, a Euromonitor forneceu à Comissão a dimensão revista do mercado, que era cerca de uma vez e meia mais elevada do que a dimensão inicial do mercado, que anteriormente tinha estimado. Assim, com base na dimensão revista do mercado da Euromonitor, a quota de mercado da recorrente era apenas de cerca de [confidencial] %.

175 Ora, de acordo com a Comissão, as dimensões do mercado da Euromonitor, inicial ou revista, não são fiáveis por várias razões, que não foram contestadas pela recorrente nos seus articulados.

176 Primeiro, a Euromonitor não conheceria o volume de negócios realizado pelos diferentes operadores do mercado e as suas estimativas assentariam em grande parte em fontes públicas. Segundo, os dados da Euromonitor não conteriam uma classificação específica para as AVL hoteleiras, antes fazendo referência a uma categoria mais ampla designada pelo termo «alojamento». Terceiro, de acordo com as dimensões do mercado da Euromonitor, a quota de mercado da recorrente ultrapassaria 100 % num certo número de Estados‑Membros. Quarto, a origem da dimensão revista do mercado da Euromonitor seria incerta e a Comissão teria razões para acreditar que a referida dimensão estava sobreavaliada.

177 Assim, a Comissão procedeu a um exercício de reconstrução do mercado (considerandos 295 a 305 da decisão impugnada).

178 Mais precisamente, a Comissão pediu os valores relativos às vendas efetuadas no domínio das AVL hoteleiras, expressos em VTT, não só à recorrente e à interveniente mas também a outras AVL hoteleiras, das quais sete apresentaram uma resposta, a saber, [confidencial] (considerandos 288, 289 e 296 a 302 da decisão impugnada).

179 Com base nesses valores, a Comissão reconstruiu a dimensão do mercado das AVL hoteleiras, partindo do pressuposto de que as nove entidades que tinham fornecido valores cobriam, em conjunto, em conformidade com as estimativas da recorrente de março de 2023, [confidencial] % do mercado, a saber, [confidencial], ao passo que as «outras» AVL hoteleiras, incluindo [confidencial], que não tinham fornecido os dados pedidos pela Comissão, deviam cobrir, em conjunto, os [confidencial] % restantes (v. n.os 171 e 172, supra, e considerandos 290 e 303 da decisão impugnada).

180 Por último, a Comissão utilizou os dados fornecidos pela recorrente e pelos seus concorrentes para calcular as respetivas quotas do mercado em causa com base na dimensão reconstruída do mercado, tal como exposta no n.° 179, supra (considerando 305 da decisão impugnada).

181 Assim, a Comissão invoca a seu favor ter seguido a sua prática estabelecida há muito tempo, apoiando‑se nas estimativas das quotas de mercado fornecidas pela parte notificante, no caso em apreço a recorrente, como indicador mais fiável das vendas das AVL hoteleiras para as quais não dispunha de valores reais. A este respeito, a Comissão salienta, em substância, que as estimativas da recorrente de março de 2023 eram mais fiáveis do que as dimensões, inicial ou revista, do mercado da Euromonitor.

182 Todavia, à semelhança da recorrente, importa salientar que as estimativas acima mencionadas derivam em grande parte da dimensão inicial do mercado da Euromonitor.

183 Com efeito, a grande maioria dos [confidencial] % (v. n.° 179, supra), com base nos quais a Comissão estimou a dimensão do mercado, é constituída pela quota de mercado da entidade resultante da operação [confidencial] % (v. n.° 179, supra)], que a recorrente calculou com base na dimensão inicial do mercado da Euromonitor.

184 Ora, se a recorrente se tivesse baseado na dimensão revista do mercado da Euromonitor, a quota de mercado da entidade resultante da operação teria sido apenas de cerca de [confidencial] %, em vez de [confidencial] %, ao passo que as nove entidades que forneceram valores à Comissão só teriam coberto, em conjunto, [confidencial] % do mercado, em vez de [confidencial] % (v. n.os 171 e 179, supra).

185 Importa, pois, constatar, à semelhança da recorrente, que é incoerente que a Comissão rejeite as dimensões do mercado da Euromonitor como não fiáveis, apoiando‑se, de facto, na dimensão inicial do mercado da Euromonitor.

186 No entanto, também importa constatar, à semelhança da Comissão, que, uma vez que esta última se baseou indiretamente nos dados publicados pela Euromonitor, houve antes uma sobreavaliação da dimensão do mercado pertinente, dado que a Comissão assimilou assim a dimensão do mercado mais vasto do alojamento, tal como estimada pela Euromonitor, ao mercado das AVL hoteleiras, o que inflacionou artificialmente a dimensão deste último mercado (considerando 323 da decisão impugnada) e reduziu, por conseguinte, a quota da recorrente relativamente a este.

187 Além disso, não resulta dos autos que a Comissão dispusesse de dados mais fiáveis do que os apresentados pela recorrente, de modo que a Comissão não cometeu nenhum erro ao apoiar‑se nos referidos dados para calcular a quota do mercado das AVL hoteleiras da recorrente.

188 Importa, nomeadamente, constatar que a dimensão revista do mercado da Euromonitor implicaria que a quota de mercado coletiva das AVL hoteleiras não identificadas (categoria «outras»), expressa em euros (VTT), se situaria em torno de [confidencial] %, o que parece anormalmente elevado (considerando 292 da decisão impugnada). Com efeito, embora não seja excecional que estimativas de quotas de mercado conduzam à não identificação de uma parte do mercado em razão da falta de dados relativos à totalidade dos operadores, uma percentagem desta amplitude suscita dúvidas quanto à fiabilidade da estimativa da dimensão do mercado em causa, como a Comissão observou com razão no considerando 292 da decisão impugnada.

189 Ora, interrogada a este propósito na audiência, a recorrente não pôde precisar que AVL estariam abrangidas pela categoria «outras», quando, enquanto principal fornecedor de conteúdo hoteleiro a outras AVL, estava mais bem colocada para fornecer esses dados. Com efeito, essas AVL, caso existam, teriam provavelmente uma dimensão tão reduzida, ou mesmo mais reduzida do que a das AVL de menor dimensão que forneceram valores à Comissão (v. n.° 179, supra), de modo que dificilmente disporiam do seu próprio conteúdo hoteleiro (considerandos 254 e 264 a 268 da decisão impugnada). Assim, é provável que uma parte considerável delas se abasteça de tal conteúdo junto da recorrente, uma vez que esta é o principal fornecedor do conteúdo hoteleiro às outras AVL (considerando 258 da decisão impugnada), o que teria permitido a esta última indicar a identidade e os volumes de venda de uma parte importante das AVL abrangidas pela categoria «outras». No entanto, importa constatar que a recorrente não o fez, nem no procedimento administrativo (considerando 292 da decisão impugnada) nem no processo no Tribunal Geral. Daqui resulta que a Comissão não cometeu nenhum erro ao considerar que era mais realista supor que a categoria «outras» cobria cerca de [confidencial] % do mercado, como a Comissão concluiu, em vez de [confidencial] %, como a recorrente afirma.

190 Por último, importa recordar que, no âmbito do inquérito de mercado, vários peritos do setor, bem como outras AVL, indicaram que também consideravam que a quota do mercado das AVL hoteleiras da recorrente era de, pelo menos, [60‑70] %, o que tende a corroborar as estimativas da Comissão (considerandos 353 a 360 da decisão impugnada).

191 Daqui resulta que a recorrente não conseguiu pôr em causa as estimativas que a Comissão tinha efetuado da sua quota do mercado das AVL hoteleiras.

b) Quanto à comissão efetiva média auferida pela recorrente

192 Nos considerandos 372 a 404 da decisão impugnada, a Comissão constatou que a taxa de comissão efetiva média cobrada pela recorrente aos hotéis era de [confidencial] % e era, por conseguinte, superior em [confidencial] % à auferida pelas AVL concorrentes, a saber, [confidencial] %, o que a recorrente contesta suscitando, em substância, três argumentos.

193 Em primeiro lugar, a taxa média de [confidencial] % assentaria num cálculo bruto que consiste em dividir um valor de receitas por um valor de VTT fornecido por cinco AVL hoteleiras, sem que resulte da decisão impugnada que a Comissão tenha procedido aos ajustamentos metodológicos adequados para ter em conta as múltiplas diferenças existentes entre as receitas das empresas. A este respeito, a recorrente observa que [confidencial] sustentou que era difícil comparar as comissões pagas a ela própria e aos seus concorrentes, que [confidencial] indicou que a comissão exata podia variar bastante consoante o país ou a marca do hotel e que [confidencial] explicou que não existia uma taxa de comissão única.

194 Em segundo lugar, a recorrente faz referência a uma declaração feita pela associação de hotéis HOTREC, de acordo com a qual as taxas de comissão cobradas pelas AVL hoteleiras aos seus membros se situavam num intervalo de [confidencial] %; [confidencial] a recorrente e [confidencial] situar‑se‑iam ambas nesse intervalo. Essa declaração seria confirmada pelas explicações de vários hotéis, que indicam que a maioria das AVL hoteleiras cobra [confidencial] % e acima disso.

195 Em terceiro lugar, contrariamente ao que a Comissão afirma, um inquérito IPSOS junto dos operadores do alojamento não confirmaria que a Expedia aplica taxas de comissão inferiores às da recorrente.

196 A Comissão contesta estes argumentos.

197 Em primeiro lugar, a Comissão indicou que se tinha baseado em dados reais e comparáveis relativos ao valor das transações e às receitas fornecidos pela recorrente e pelos seus principais concorrentes, que, em conjunto, representariam cerca de 70 % a 80 % do mercado das AVL hoteleiras.

198 A Comissão teria, nomeadamente, solicitado as principais AVL hoteleiras concorrentes da recorrente, que tinham fornecido dados, que confirmassem que tinham seguido a mesma metodologia que esta última. Neste contexto, quatro AVL concorrentes teriam fornecido dados numa base comparável, ao passo que uma AVL concorrente não teria estado em condições de o fazer, de modo que os dados desta última teriam sido excluídos do cálculo da Comissão (considerandos 374 a 380 da decisão impugnada).

199 Ora, importa constatar que a recorrente não forneceu nenhum elemento que permita concluir que a Comissão estava obrigada a proceder a outros ajustamentos dos seus cálculos ou a verificar os seus resultados face a outras fontes.

200 Em segundo lugar, a Comissão salienta, por um lado, que existe uma diferença entre as comissões padrão, que são publicadas pelas AVL e que são globalmente semelhantes no mercado, e as comissões efetivamente cobradas, as quais podem variar caso a caso em função do poder de negociação do hotel (e da AVL) e da vontade do hotel de pagar mais para ficar mais bem posicionado no sítio Internet da AVL em causa. Ora, na declaração referida pela recorrente, a HOTREC não referiu a fonte dos seus dados nem se fazia referência a comissões padrão ou a comissões efetivamente cobradas. Em contrapartida, ter‑se‑ia limitado a fornecer um intervalo para as comissões aplicadas pelas AVL de alojamento, indicando que as comissões das principais AVL se situavam nesse intervalo.

201 Por outro lado, a Comissão indica que as declarações de hotéis citadas pela recorrente têm carácter geral e devem ser lidas no seu próprio contexto, uma vez que foram formuladas em resposta a uma questão relativa à definição do mercado e, mais especificamente, sobre a permutabilidade entre os serviços prestados pelas AVL de alojamento e os prestados pelas agências de viagens físicas. Neste contexto, os hotéis ter‑se‑iam limitado a indicar, de modo geral, o nível da comissão cobrada pelas AVL, para que a Comissão pudesse avaliar se as AVL de alojamento e as agências físicas se situavam no mesmo mercado de produtos.

202 Ora, importa constatar que estas afirmações não foram contestadas pela recorrente.

203 Em terceiro lugar, a Comissão sustenta que o inquérito [confidencial] não estabelece uma comparação entre os níveis das comissões cobradas, respetivamente, pela recorrente e pela Expedia. Além disso, de acordo com a Comissão, embora a proporção das pessoas que responderam a este inquérito e que estão de acordo com a afirmação de que «a utilização desta plataforma custa[‑lhes] caro» seja ligeiramente mais elevada, em termos de percentagem de pessoas inquiridas, para a Expedia do que para a recorrente, os valores reais traçam um quadro diferente, uma vez que o número dessas pessoas que consideravam a recorrente uma plataforma cara era mais de dez vezes superior ao número das que consideravam a Expedia cara.

204 Ora, importa constatar que estas afirmações não foram contestadas pela recorrente.

205 Por outro lado, importa salientar, como a Comissão alega com razão, que as declarações dos diferentes hotéis e da HOTREC, bem como o inquérito [confidencial] acima mencionados, só têm um fraco valor probatório, por conterem apenas declarações gerais que não permitem determinar com precisão a taxa das comissões da recorrente e a dos seus principais concorrentes. Esta constatação não é posta em causa pela afirmação da recorrente de que essas fontes tinham recolhido dados reais junto das empresas que pagam essas comissões, afirmação que, de resto, esta última não sustentou.

206 Por conseguinte, impõe‑se concluir que a recorrente não conseguiu pôr em causa a constatação da Comissão de que cobra comissões nitidamente mais elevadas do que outras AVL hoteleiras concorrentes.

c) Quanto à inexistência de pressão suficiente por parte das AVL concorrentes, por um lado, e de constrangimentos externos ao mercado suficientes, por outro

207 A recorrente contesta a definição do mercado de produtos adotada pela Comissão nos considerandos 88 a 170 da decisão impugnada, alegando, por um lado, que a referida definição deveria ter incluído as AVL de alojamento e, por outro, que a Comissão desconsiderou a concorrência do canal direto dos hotéis. De acordo com a recorrente, esses erros invalidam desde logo a conclusão de que detém uma posição dominante no mercado indevidamente estreito das AVL hoteleiras.

208 Em primeiro lugar, de acordo com a recorrente, a definição correta do mercado de produtos deveria ter incluído as AVL de alojamento, concorrentes diretas das AVL hoteleiras, uma vez que os alojamentos que estas fornecem constituem um substituto dos oferecidos pelas AVL hoteleiras e que os seus sítios Internet também comportam hotéis, o que demonstra uma substituibilidade do lado da oferta.

209 Em segundo lugar, a recorrente considera que a Comissão desconsiderou a concorrência que travam entre si o canal direto dos hotéis e as AVL hoteleiras pela venda dos quartos de hotel, a qual seria feroz e crescente em razão da importância crescente dos SMR, tais como o Google Hotels, que permitem aos consumidores comparar as ofertas provenientes de um certo número de hotéis diferentes antes de efetuar uma reserva junto de um deles. Assim, as vendas diretas pelos hotéis aumentariam, como se indica no considerando 432 da decisão impugnada.

210 A este respeito, a recorrente alega que a Comissão não pode sustentar que a operação seria suscetível de lhe transferir as vendas do canal direto dos hotéis, ao mesmo tempo que afirma que as AVL hoteleiras e os canais diretos não estão em concorrência. Assim, de acordo com a recorrente, para sustentar que os seus preços são superiores aos da «fórmula mais barata», a Comissão remete para elementos de prova que demonstrariam que [confidencial]. Ora, dado que o canal direto dos hotéis não estaria abrangido pelo mercado pertinente tal como definido na decisão impugnada, a abordagem da Comissão comportaria uma contradição.

211 Por último, a decisão impugnada não comportaria nenhuma análise das modalidades de reações possíveis dos hotéis à conquista potencial pela recorrente de um pequeno volume de utilizadores adicionais de AVL hoteleiras. Assim, de acordo com a recorrente, os hotéis poderiam reencaminhar o volume para os seus sítios Internet se um aumento dos preços através de um dos seus canais de AVL tornasse essa operação mais rentável ou atrativa. Isso seria confirmado pela constatação de que os hotéis já propõem, pelo canal direto, preços mais baixos do que pelo canal das AVL.

212 A Comissão contesta estes argumentos.

213 A este respeito, em primeiro lugar, importa constatar que os argumentos da recorrente não são suscetíveis de pôr em causa a explicação detalhada, constante dos considerandos 98 a 116 da decisão impugnada, das razões pelas quais a Comissão considera que as AVL hoteleiras e as AVL de alojamento pertencem a mercados diferentes.

214 Primeiro, na decisão impugnada, a Comissão constatou que certas AVL que propunham quartos de hotel também propunham alojamentos privados e vice‑versa, e que aquelas que o faziam propunham, muitas vezes, serviços diferentes para cada um desses mercados, com graus de êxito diferentes em cada um deles (considerandos 99 a 105 da decisão impugnada).

215 Segundo, a Comissão indicou que existiam importantes barreiras à entrada no mercado das AVL hoteleiras e diferenças entre os hotéis e os outros tipos de alojamento, no que respeitava às exigências regulamentares aplicáveis, aos níveis de preços e aos perfis dos clientes (considerandos 106 a 108 da decisão impugnada).

216 Terceiro, a Comissão constatou uma diferença de preço, por os hotéis serem em geral, mais caros do que os alojamentos privados, e uma diferença em termos de perfil de clientes, por os utilizadores de alojamentos privados tenderem a ser mais jovens do que os de um alojamento hoteleiro (considerandos 109 a 114 da decisão impugnada).

217 Ora, uma vez que a recorrente não apresentou, nos seus articulados, factos ou circunstâncias que permitam pôr em causa os elementos acima mencionados, importa julgar improcedente o seu argumento de que as AVL de alojamento deveriam ter sido incluídas no mercado pertinente tal como definido na decisão impugnada.

218 Em segundo lugar, no que respeita à alegada concorrência proveniente do canal direto dos hotéis, nomeadamente em razão da importância crescente dos SMR, importa constatar que a Comissão explica que não nega que os hotéis exerçam um constrangimento concorrencial sobre as AVL hoteleiras, mas que constatou que esse constrangimento não era suficiente para enquadrar o comportamento da recorrente (considerando 429 da decisão impugnada).

219 A este respeito, a Comissão recorda três dessas constatações na sua contestação.

220 Primeiro, nos considerandos 1086 e 1087 da decisão impugnada, a Comissão dá conta de uma taxa média de [confidencial] % para as comissões das AVL hoteleiras e constata que a taxa da recorrente, a saber, [confidencial] %, é superior em [confidencial] %.

221 Ora, como se indica nos n.os 192 a 206, supra, a recorrente não conseguiu pôr em causa a conclusão da Comissão de que a recorrente cobrava comissões nitidamente mais elevadas do que outras AVL hoteleiras concorrentes.

222 Segundo, nos considerandos 436 a 451 da decisão impugnada, a Comissão refere que a recorrente se tornou, ao longo do tempo, relativamente mais cara face à fórmula mais barata proposta aos clientes finais.

223 A este respeito, a recorrente observa, com razão, que essa fórmula mais barata é, de acordo com a Comissão, o canal direto dos hotéis. Todavia, contrariamente ao que a recorrente afirma, a constatação de que se tornou, ao longo do tempo, mais cara face ao referido canal não impede que este seja excluído do mercado de produtos pertinente, uma vez que essa constatação serve para sustentar o facto de esta última não se ter sentido pressionada pelo canal direto dos hotéis, quando este era sempre menos oneroso.

224 Com efeito, nos considerandos 436 e 437 da decisão impugnada, a Comissão afirma que, se a recorrente tivesse sentido uma pressão suficiente do canal direto dos hotéis em razão do facto de estes serem efetivamente capazes de reencaminhar volume para os seus sítios Internet, teria sido obrigada a exibir preços mais baixos para angariar mais clientes finais e aumentar a atratividade da sua plataforma face aos sítios Internet dos hotéis. Esta afirmação não foi contestada pela recorrente nos seus articulados.

225 Terceiro, nos considerandos 432 e 467 da decisão impugnada, a Comissão indica que, apesar do aumento das vendas diretas pelos hotéis e da importância acrescida do Google Hotels enquanto SMR, a recorrente aumentou a sua quota de reservas e, por conseguinte, a sua quota do mercado pertinente, o que esta última não contestou nos seus articulados.

226 A este respeito, importa recordar que, no considerando 432 da decisão impugnada, a Comissão constatou que, é certo, as vendas diretas pelos hotéis tinham aumentado, mas que o mesmo sucedia com a dimensão do mercado das AVL hoteleiras, bem como com as vendas da própria recorrente. Esta constatação não foi contestada pela recorrente nos seus articulados.

227 Tendo em contra o que precede, há que julgar improcedente o argumento da recorrente relativo à concorrência por parte do canal direto dos hotéis e à importância crescente dos SMR.

d) Quanto à fidelidade e à inércia dos clientes da recorrente

228 A recorrente alega que a Comissão cometeu um erro ao salientar, por diversas vezes, que a grande fidelidade dos seus clientes se deveria à passividade destes (v. considerando 1138 da decisão impugnada). De acordo com a recorrente, os seus clientes não são passivos, mas são extremamente sensíveis aos preços e conscientes de várias condições comerciais, tais como as políticas de cancelamento, a facilidade de utilização da plataforma e os descontos oferecidos, o que explicaria por que razão praticam a multi‑hospedagem. Assim, o regresso dos utilizadores à plataforma da recorrente após uma primeira compra seria revelador não de uma inércia, mas de uma satisfação relativamente ao serviço.

229 A este respeito, a recorrente contesta a alegação da Comissão de que cerca de metade dos seus clientes revela inércia, com o fundamento de acordo com um inquérito interno efetuado pela recorrente, estes procurariam um quarto de hotel recorrendo a uma única fonte. Ora, de acordo com a recorrente, a multi‑hospedagem não pode ser utilmente medida deste modo, quando o mesmo inquérito interno mostra que [confidencial] % dos seus clientes também teriam reservado noutros sítios Internet no decurso dos últimos doze meses.

230 A Comissão contesta esta argumentação.

231 A título preliminar, importa recordar, por um lado, que, em matéria de serviços digitais em geral e de plataformas em linha em particular, o conceito de «multi‑hospedagem» descreve a situação em que os utilizadores utilizam em paralelo vários serviços digitais concorrentes (Acórdão de 17 de julho de 2024, Bytedance/Comissão, T‑1077/23, objeto de recurso, EU:T:2024:478, n.° 171) e, por outro lado, que o conceito de inércia do cliente se refere ao facto de alguns clientes permanecem junto de um determinado prestador de serviços apesar da disponibilidade de ofertas mais competitivas (v., neste sentido e por analogia, Acórdão de 20 de dezembro de 2023, Naturstrom/Comissão, T‑60/21, não publicado, EU:T:2023:839, n.° 241).

232 Neste âmbito, a recorrente contesta, por um lado, que cerca de metade dos seus clientes não opte pela hospedagem múltipla e, por outro, que o façam por inércia.

233 No que respeita, por um lado, à proporção dos clientes que utilizaria unicamente a plataforma da recorrente, importa constatar que a Comissão se apoiou numa série de inquéritos realizados pela recorrente junto dos seus clientes em 2020 e 2021, cada um deles com 500 inquiridos na Alemanha, em Espanha, em França, em Itália, no Reino Unido e nos Estados Unidos, no âmbito dos quais cerca de [confidencial] % dos inquiridos indicaram que se dirigiam diretamente à plataforma com a qual reservavam habitualmente, sem comparar os preços oferecidos noutros sítios Internet (considerandos 234, 235 e 912 da decisão impugnada).

234 A este respeito, a recorrente alega, sem ser contestada pela Comissão, que o referido inquérito mostra que [confidencial] % dos seus clientes também teriam reservado serviços de viagem noutras plataformas no decurso dos últimos doze meses. Ora, essa circunstância não permitiria determinar em que medida estes efetuam as suas reservas numa determinada plataforma sem consultar previamente outras plataformas e, por isso, não provaria o grau de multi‑hospedagem entre os seus clientes.

235 De acordo com a Comissão, também resulta do mesmo inquérito, bem como de um inquérito realizado aos clientes pela [confidencial], que cerca de [confidencial] das reservas nas AVL hoteleiras em geral e da recorrente em particular são efetuadas sem que o cliente tenha consultado outra fonte que não a da plataforma na qual efetuou a reserva (considerandos 237 e 912 da decisão impugnada).

236 Por último, importa salientar que a figura n.° 5 da decisão impugnada indica [confidencial] (considerando 238 da decisão impugnada).

237 Daqui resulta que a recorrente não conseguiu pôr em causa a plausibilidade da conclusão da Comissão de que uma parte considerável dos clientes de AVL hoteleiras, que poderia atingir [confidencial] %, tende a abster‑se de comparar os preços exibidos nas diferentes plataformas e, assim, a reservar diretamente na plataforma da sua preferência.

238 No que respeita, por outro lado, à alegada inércia de uma parte dos clientes da recorrente, a Comissão alega que resulta dos considerandos 1127 a 1133 da decisão impugnada que a fidelidade dos clientes da recorrente não se deve simplesmente à qualidade da sua plataforma.

239 A este respeito, importa salientar, primeiro, que os dados sobre a experiência do cliente apresentados na figura n.° 128 (considerando 1125 da decisão impugnada) sugerem que [confidencial]; segundo, que a figura n.° 129 (considerando 1130 da decisão impugnada) indica que [confidencial]; e, terceiro, que as mesmas conclusões se retiram dos documentos internos da recorrente citados nos considerandos 1126 a 1128 da decisão impugnada.

240 No entanto, importa constatar que os argumentos suscitados pela recorrente neste âmbito se limitam a afirmações gerais de que os seus clientes seriam sensíveis aos preços e conscientes de condições comerciais, mas que não demonstram que a fidelidade dos referidos clientes se deve ao preço e à qualidade dos seus serviços. Por conseguinte, importa concluir que não conseguiu pôr em causa a plausibilidade da conclusão da Comissão de que essa fidelidade se devia principalmente à inércia desses clientes.

e) Conclusão

241 Tendo em contra todos os elementos que precedem quanto à posição da recorrente no mercado das AVL hoteleiras, há que concluir que esta última não conseguiu pôr em causa a conclusão da Comissão de que detinha uma posição dominante no referido mercado.

242 Importa, pois, prosseguir a análise com base nas constatações de que a recorrente detém significativas quotas de mercado que atestam uma posição dominante no mercado das AVL hoteleiras, de que cobra comissões mais elevadas do que outras AVL hoteleiras, de que é um parceiro comercial incontornável para os hotéis, de que é, de acordo com todos os parâmetros determinantes da competitividade de uma AVL hoteleira, mais eficiente do que as suas concorrentes e de que não está sujeita nem a uma pressão suficiente por parte das AVL concorrentes nem a constrangimentos suficientes externos ao mercado; de que existem, no mercado das AVL hoteleiras, fortes barreiras à entrada e à expansão resultantes dos importantes efeitos de rede, da fidelidade e da inércia por parte da clientela; e, por último, de que não existe nenhuma entrada ou expansão prováveis suscetíveis de exercer um constrangimento efetivo sobre ela.

2. Quanto à segunda acusação, com que a recorrente contesta a importância de uma oferta de voos em geral, e da solução de voos da interveniente em particular, para a angariação de clientes hoteleiros

243 Na segunda parte do terceiro fundamento (n.os 138 a 146 e 199 a 204 da petição), a recorrente opõe‑se à afirmação da Comissão, tal como exposta, nomeadamente, na secção 6.7.2.2 da decisão impugnada, segundo a qual, através da operação, compraria um canal importante para angariar clientes hoteleiros, o que lhe permitiria criar um ecossistema de viagem que tira partido da força da sua marca e da inércia da sua clientela e que seria difícil de reproduzir pelos seus concorrentes.

244 Os argumentos que a recorrente suscita a este respeito podem ser divididos em dois grupos, a saber, por um lado, os que respeitam à importância, em geral, de uma oferta de voos para angariar clientes hoteleiros e, por outro, os que respeitam à importância mais particular da solução de voos da interveniente para angariar os referidos clientes.

a) Quanto à importância, em geral, de uma oferta de voos para angariar clientes hoteleiros

245 A recorrente alega que não é necessário dispor de uma oferta de AVL de voos para exercer uma concorrência efetiva no mercado das AVL hoteleiras.

246 Com efeito, no entender da recorrente, apoiada pela interveniente, o impacto de uma oferta de voos nas vendas de quartos de hotel é negligenciável.

247 Primeiro, a maior parte dos clientes de voos que também pretendem reservar um quarto de hotel não o fariam ao mesmo tempo, antes reservando o quarto de hotel separadamente, quer antes do voo, quer — na maioria das vezes — muito mais tarde.

248 Segundo, pelo menos [confidencial] % dos voos seriam diretamente reservados com as companhias aéreas e apenas [confidencial] % do tráfego nas plataformas das dez principais AVL hoteleiras, incluindo a recorrente, respeitaria a visitantes que teriam sido redirecionados a partir de plataformas de AVL de voos ou de companhias aéreas.

249 Terceiro, as AVL hoteleiras concorrentes que também propõe voos teriam confirmado que era difícil praticar a venda cruzada de quartos de hotel a partir de voos, o que se refletiria no facto de as taxas de associação comunicadas pelas principais AVL no âmbito do inquérito de mercado serem todas inferiores a 15 % e de as suas quotas do mercado das AVL hoteleiras serem mínimas.

250 A Comissão contesta a argumentação da recorrente.

251 A título preliminar, importa recordar que a operação se insere na estratégia da viagem conectada da recorrente, isto é, a venda de um leque de serviços de viagem em paralelo.

252 Neste âmbito, a Comissão explicou, sem ser contestada pela recorrente, que esta última tinha conhecido um abrandamento do crescimento do seu volume de negócios proveniente da sua atividade hoteleira tradicional, que, por conseguinte, tinha tentado encontrar novas vias de crescimento e que [confidencial] (considerandos 571 a 576 e 584 da decisão impugnada).

253 Mais precisamente, a Comissão indicou, sem ser contestada pela recorrente, que a estratégia da viagem conectada permitiria a esta última atrair novos clientes e aumentar a fidelidade dos clientes existentes (considerandos 577 a 605 e 933 a 938 da decisão impugnada), incluindo clientes de elevado valor que, de acordo com a decisão impugnada, [confidencial] (considerandos 520 a 524 da decisão impugnada).

254 Além disso, a Comissão sublinhou, sem ser contestada pela recorrente, que uma oferta de voos era de importância primordial para a estratégia da viagem conectada desta última.

255 Neste contexto, importa julgar improcedente o argumento da recorrente de que não é necessário dispor de uma oferta de voos para poder exercer uma concorrência efetiva no mercado das AVL hoteleiras (v. n.° 245, supra).

256 Por um lado, importa constatar que, contrariamente ao que a recorrente sustenta, a Comissão não considera que a simples capacidade de oferecer diversos serviços de viagem ou de desenvolver um ecossistema de viagem constitua, enquanto tal, uma fonte potencial de prejuízo concorrencial, nem que seja necessário, para uma AVL hoteleira, dispor de uma oferta de voos para ser competitiva no domínio hoteleiro. Pelo contrário, a Comissão limitou‑se a constatar que se tratava de um dos raros canais de aquisição de clientes ainda disponíveis para as AVL concorrentes (considerandos 988 a 992 da decisão impugnada).

257 Por outro lado, ainda que uma atividade complementar, no caso vertente a de AVL de voos, não seja indispensável para exercer eficazmente uma atividade principal, no caso vertente a de AVL hoteleira, não é menos verdade que o reforço da atividade complementar pode, em certas circunstâncias, afetar negativamente a concorrência no mercado da atividade principal, em especial quando a empresa em causa tem uma posição dominante neste último mercado.

258 Neste contexto, nos considerandos 747 a 793 da decisão impugnada, a importância de uma oferta de voos enquanto canal de aquisição de clientes hoteleiros é desenvolvida pela Comissão, tanto em termos qualitativos como em termos quantitativos.

259 Em termos qualitativos, a Comissão explicou que os voos eram o «ponto de entrada» da viagem, uma vez que eram, em geral, reservados antes do hotel e podiam ser utilizados por uma AVL hoteleira em geral e pela recorrente em particular, para gerar tráfego adicional de clientes e obter o acesso aos dados dos clientes. Uma AVL podia, nomeadamente, utilizar esses dados para dirigir ofertas específicas aos clientes potenciais de hotéis antes, em simultâneo ou após a venda do voo, por via de anúncios por correio eletrónico ou no sítio Internet da AVL, quando o cliente o visitava, ou de notificações no telemóvel do referido cliente (considerandos 753, 767 a 793 da decisão impugnada e n.os 28 a 33, 38 e 44, supra).

260 Neste âmbito, importa julgar improcedente o argumento da recorrente de que numerosos clientes de voos que também pretendem reservar um quarto de hotel não o fariam ao mesmo tempo, antes o fazendo separadamente, quer antes do voo, quer — na maioria das vezes —, muito mais tarde (v. n.° 247, supra). Com efeito, essa circunstância em nada altera o facto de a AVL em causa permanecer na posse dos dados pessoais do cliente em relação direta com a sua viagem prevista, nomeadamente as datas e o local em que esse cliente ficará, o que permite à AVL dirigir‑lhe ofertas específicas com vista a uma reserva de quarto de hotel posterior (considerandos 790 a 792 da decisão impugnada).

261 Em termos quantitativos, a Comissão refere que os voos constituem, muitas vezes (em [confidencial] % dos casos), o início da reserva de uma viagem e o serviço com maior probabilidade de ser reservado no mesmo sítio web que os quartos de hotel (considerandos 754 a 758 da decisão impugnada). Assim, face a outros serviços que fazem parte da estratégia da viagem conectada, tais como o aluguer de automóveis, o transporte em táxi ou as atrações, os voos constituiriam o serviço vertical mais importante para atrair novos clientes (considerando 752 da decisão impugnada e n.os 27 e 42, supra).

262 A este respeito, a recorrente sustenta que o potencial de venda cruzada de uma plataforma de AVL de voos para uma plataforma de AVL hoteleira é, no entanto, limitado.

263 Primeiro, importa constatar que, embora seja certo que os voos constituem, muitas vezes (em [confidencial] % dos casos), o início da reserva de uma viagem, a recorrente indicou, sem ser contestada pela Comissão, que cerca de [confidencial] % dos voos eram diretamente comprados junto das companhias aéreas, de modo que apenas [confidencial] % a [confidencial] % da clientela das AVL hoteleiras também carecia de serviços de uma AVL de voos (considerando 748 da decisão impugnada). Daqui resulta que a percentagem ([confidencial] %) dos casos em que o voo constituiria o início da reserva de uma viagem sobreavalia a sobreposição existente entre os grupos de clientes das AVL de voos e das AVL hoteleiras e, por conseguinte, o potencial de venda cruzada das primeiras para as segundas.

264 Segundo, a recorrente sustenta, sem ser contestada pela Comissão, que outras AVL indicaram, no âmbito do inquérito de mercado, que a sua capacidade de converter o referido potencial em reservas de quartos de hotel era limitada, como o atestam taxas de associação inferiores a 15 %, as quais refletem a parte dos clientes que, após terem comprado um certo serviço de viagem (por exemplo, um bilhete de avião), compram (ou «associam») um serviço adicional (por exemplo, um quarto de hotel), como se esclarece na nota de rodapé n.° 794 da decisão impugnada (v. n.° 249, supra).

265 Ora, no que respeita à própria recorrente, importa observar que resulta da decisão impugnada que, embora seja certo que a sua taxa de associação junto de novos clientes é apenas ligeiramente superior à percentagem mencionada no n.° 264, supra, essa taxa é muito mais elevada junto dos clientes existentes, dos quais cerca de [20-30] % são considerados pela recorrente como sendo de «elevado valor» (v. n.° 27, supra), refletindo a fidelidade ou a inércia de uma parte considerável da sua clientela (considerandos 561, 764, 1046, 1047 e 1125 da decisão impugnada). Assim, a taxa de associação que a recorrente aplicou no MEO, que foi retomada pela Comissão nos seus cálculos da secção 6.7.2.4 da decisão impugnada, é de [confidencial] %.

266 Terceiro, importa afastar o argumento da recorrente de que a fraca percentagem do tráfego das dez principais AVL hoteleiras, incluindo a recorrente, proveniente dos voos confirmaria a importância limitada que uma oferta de voos representaria para uma AVL hoteleira. Com efeito, como a Comissão indicou com razão, os dados de tráfego relativos ao percurso de navegação dos utilizadores entre diferentes plataformas não atestam o potencial de venda cruzada de quartos de hotel a partir de voos. Em particular, tal tráfego não é representativo da VTT (considerando 281 da decisão impugnada), isto é, do montante realmente despendido pelos clientes da recorrente em dormidas de hotel, e, por conseguinte, também não é representativo das comissões realmente auferidas por esta.

267 Em todo o caso, importa constatar que os valores apresentados pela recorrente a fim de demonstrar o impacto negligenciável de uma oferta de voos na venda dos quartos de hotel não bastam para pôr em causa a importância, para esta última, de ter a capacidade de propor voos na sua plataforma.

268 Com efeito, resulta dos autos, nomeadamente de documentos internos da recorrente, que, de um ponto de vista estratégico, é essencial para ela estar em condições de propor voos na sua plataforma (considerandos 577 a 584 da decisão impugnada) enquanto instrumento para angariar ou reter clientes hoteleiros no âmbito do seu ecossistema de viagem.

269 Por conseguinte, importa afastar os argumentos da recorrente e da interveniente pelos quais contestam a importância, em termos abstratos, de uma oferta de voos como canal importante para angariar clientes hoteleiros.

b) Quanto aos atributos únicos da interveniente e ao ecossistema de viagem que a recorrente poderia criar com a sua aquisição

270 Em primeiro lugar, a recorrente e a interveniente contestam que esta última é um «trunfo raro», isto é, uma AVL de voos com características únicas face aos seus concorrentes, uma vez que, por um lado, no mercado das AVL de voos, qualificado pela própria decisão impugnada de altamente competitivo, a interveniente tem apenas uma presença reduzida, com uma quota de mercado de [10‑20] % através das suas próprias plataformas de voos e de [5‑10] % pela sua cooperação com a recorrente, e, por outro, o inquérito de mercado confirmaria que a interveniente não é senão uma das numerosas AVL com capacidades semelhantes.

271 A recorrente acrescenta que, se a interveniente fosse mesmo um «trunfo raro», isso traduzir‑se‑ia diretamente num aumento da quota de mercado das AVL hoteleiras que poderia realizar na sequência da operação.

272 Do mesmo modo, o inquérito de mercado realizado pela Comissão confirmariam que a interveniente se classifica, em média, apenas no quarto lugar das sete AVL de voos que tinha selecionado. Com efeito, ao nível dos preços, a interveniente classificar‑se‑ia em segundo lugar, a seguir à Expedia, seguida de perto pela Kiwi, pela eDreams e pela Lastminute, ao passo que, ao nível da notoriedade e da reputação da marca, a interveniente classificou‑se em quarto lugar, a seguir à Expedia, à Lastminute e à eDreams.

273 Em segundo lugar, a recorrente contesta que a operação lhe permitiu criar um ecossistema de viagem que é difícil de reproduzir por outras AVL. Com efeito, a Comissão não conseguiria demonstrar que as AVL hoteleiras concorrentes seriam incapazes de desenvolver os seus próprios «ecossistemas», nomeadamente pelo acesso a numerosas outras fontes de voos. De facto, todos os seus principais concorrentes já proporiam ecossistemas de viagem que incluem quartos de hotel, voos e automóveis, e aqueles que atualmente o não fazem poderiam fazê‑lo facilmente, celebrando parcerias com outras AVL de voos.

274 Em terceiro lugar, a recorrente considera que a tentativa da Comissão de diferenciar as suas ofertas e as das AVL hoteleiras concorrentes, fazendo referência à força da sua marca, é infundada, uma vez que a Expedia, a Lastminute e a eDreams são todas marcas conhecidas e que a Expedia e a Airbnb beneficiam de uma notoriedade de marca superior à sua.

275 Em quarto lugar, a recorrente alega que os fatores «qualitativos» avançados pela Comissão em apoio da sua teoria do prejuízo, tais como um tráfego adicional de clientes, um acesso adicional aos dados dos clientes e um aumento da fidelidade dos clientes, dariam origem a uma dupla contabilização e a uma confusão entre a causa e o efeito. Com efeito, esses fatores não seriam senão a causa do crescimento das vendas cruzadas de quartos de hotel a partir de voos e, consequentemente, do aumento da quota do mercado das AVL hoteleiras da recorrente, aumento que seria, em todo o caso, mínimo.

276 A Comissão contesta a argumentação da recorrente.

277 A título preliminar, importa recordar que a Comissão sublinhou que não era do interesse estratégico da recorrente depender de terceiros para poder propor voos. Com efeito, resultaria dos documentos internos da recorrente que, depois de ter constatado que o desenvolvimento de uma solução de voos própria demoraria mais tempo do que o previsto e poderia até não ser da mesma qualidade que a da interveniente, esta decidiu prosseguir a operação (considerandos 677 a 679 da decisão impugnada), sendo a aquisição da solução de voos da interveniente, com efeito, a opção que privilegiava (considerandos 721 a 727 da decisão impugnada). Assim, de um ponto de vista estratégico, a operação permitiria à recorrente otimizar a sua atividade de voos do modo mais rápido e mais eficaz.

278 Em termos qualitativos, a Comissão descreve, nos considerandos 828 a 839 e 904 a 916 da decisão impugnada, de que modo a operação permitiria à recorrente otimizar a sua atividade de voos e acelerar o seu crescimento.

279 Neste âmbito, a Comissão explica que considera a interveniente como uma AVL de voos de primeira linha (considerandos 828 a 839 da decisão impugnada). As respostas ao inquérito da Comissão sobre o mercado e de determinados documentos internos da recorrente e da interveniente demonstram, nomeadamente, que esta última é geralmente percecionada como um operador forte no mercado das AVL de voos (considerandos 828, 829, 831 e 837 da decisão impugnada).

280 Em seguida, a Comissão expõe certas sinergias que a recorrente poderia realizar ao integrar a solução de voos da interveniente na sua plataforma.

281 Por um lado, a Comissão indica que, para uma AVL de voos, o preço é o parâmetro de concorrência mais importante, em especial nos canais dos SMR. No entanto, [confidencial] (considerandos 904 a 911 da decisão impugnada).

282 Por outro lado, a Comissão indica que uma parte considerável dos clientes da recorrente efetua as suas pesquisas exclusivamente na sua plataforma e procede a uma compra sem consultar previamente outras plataformas, o que também deveria reforçar a sua capacidade de vender voos (considerandos 912 a 916 da decisão impugnada).

283 A Comissão deduz daí que a operação permitiria à recorrente criar um ecossistema de viagem que tira partido da força da sua marca e da inércia da sua clientela, o qual seria, de resto, difícil de reproduzir pelos seus concorrentes (considerandos 906, 939 e 940 da decisão impugnada).

284 Em termos quantitativos, a Comissão considera que a interveniente já se encontrava numa trajetória de crescimento antes da operação (considerandos 801 a 827 da decisão impugnada) e que esse crescimento se teria acelerado na sequência da operação (considerandos 840 a 903 da decisão impugnada).

285 Por um lado, a Comissão observa que a interveniente conseguiu aumentar a sua quota de mercado ao longo do período compreendido entre 2019 e 2022, de modo que, em 2022, era, com a recorrente, o segundo operador mais importante no mercado das AVL de voos, com uma quota combinada do referido mercado de [confidencial] %, sendo os outros operadores principais a eDreams Odigeo [20‑30] %; a Trip.com [10‑20] %; a Lastminute [5‑10] %; a Kiwi [5‑10] %; a Travelgenio [5‑10] %; e a Expedia [0‑5] % (considerandos 824 a 826 da decisão impugnada).

286 Por outro lado, a Comissão considera, com base em estimativas da dimensão do mercado das AVL de voos no EEE para o período compreendido entre 2023 e 2026 e nas projeções de VTT fornecidas pela recorrente e pela interveniente, que as duas partes na operação veriam a sua quota de mercado combinada aumentar, de modo que, em 2026, esta ascenderia a [confidencial] % (considerandos 844 a 903 da decisão impugnada).

287 Ora, em primeiro lugar, no que respeita aos argumentos pelos quais a recorrente contesta o carácter único da interveniente (v. n.os 271 e 272, supra), importa salientar que a Comissão funda a qualificação da interveniente como AVL de voos de primeira linha assenta num certo número de declarações feitas, por um lado, por várias outras AVL de voos no âmbito do inquérito de mercado e, por outro, pela recorrente e pela interveniente elas próprias em diversos documentos internos (considerandos 829 e 838 da decisão impugnada).

288 Certos concorrentes puseram, nomeadamente, em evidência a «força», a «posição de líder» e a «ampla rede de relações diretas com as companhias aéreas» da interveniente, bem como as suas «pontuações elevadas» em diferentes parâmetros, sobretudo o preço, mas também a amplitude da sua oferta e as suas capacidades técnicas (considerandos 829 e 830 da decisão impugnada).

289 Por outro lado, nos documentos internos acima mencionados, a interveniente descreve‑se como «a plataforma de voos n.° 1», evocando ao mesmo tempo as suas «capacidades de tarifação», que lhe asseguram uma «posição [de] n.° 1» no «tráfego meta», o seu «melhor conteúdo» e o seu «modelo económico vencedor», ao passo que a recorrente felicita a interveniente, que considera «a melhor da sua categoria para combinar os voos e conteúdo auxiliar de vários fornecedores» e que seria de longe superior à própria plataforma da recorrente de voos [confidencial] (considerandos 831 a 839 da decisão impugnada).

290 Ora, como a Comissão alega com razão, a recorrente não contestou estes elementos nos seus articulados.

291 Além disso, em resposta ao argumento da recorrente relativo aos resultados do inquérito de mercado que realizou (v. n.° 272, supra), a Comissão indicou, na contestação, sem ser contestada pela recorrente, que esta última tinha omitido as respostas de quatro entidades interrogadas que tinham inicialmente pedido tratamento confidencial e que, tendo em conta as referidas respostas, a interveniente se classificava em primeiro lugar no que respeitava ao preço, em segundo no que respeitava às capacidades técnicas e ao serviço pós‑venda e em terceiro no que respeitava à amplitude da oferta.

292 Por último, em resposta ao argumento da recorrente relativo à quota do mercado das AVL de voos da interveniente, a qual demonstraria que esta última não seria o operador principal no referido mercado (v. n.os 270 e 271, supra), a Comissão referiu na audiência, que não se tinha baseado numa avaliação estática, a saber, a quota de mercado atual da interveniente, mas numa análise prospetiva. Com efeito, segundo a Comissão, a operação permitiria à recorrente acelerar o crescimento da sua atividade de AVL de voos, até se tornar o operador principal nesse domínio em 2026 (considerandos 841 a 868 da decisão impugnada), o que esta última não contestou nos seus articulados.

293 Em segundo lugar, no que respeita ao argumento da recorrente de que, em substância, o seu ecossistema de viagem não se distingue daqueles de que os concorrentes já dispõem ou que poderiam criar (v. n.° 273, supra), importa constatar que o objetivo de criar tal ecossistema, que seria difícil de reproduzir pelos concorrentes, é mencionado em vários dos seus documentos e mensagens de correio eletrónico internos, [confidencial] (considerandos 906, 940 e 941 da decisão impugnada).

294 Além disso, na audiência, a Comissão indicou que era a componente hoteleira muito forte que tornava o ecossistema de viagem da recorrente difícil de reproduzir por outras AVL. Em contrapartida, sendo os ecossistemas de viagem dos concorrentes mencionados pela recorrente a este respeito principalmente AVL de voos e só têm AVL hoteleiras como atividade secundária, estes comportavam uma componente de voos relativamente importante e uma componente hoteleira relativamente fraca. Ao passo que a Comissão demonstrou, sem ser contestada pela recorrente, que esta última estaria em condições de alargar a sua posição no mercado das AVL de voos até ao mesmo nível dos seus concorrentes, ou mesmo além destes (v. n.os 284 a 292, supra), era pouco provável que estes concorrentes pudessem fazer o mesmo no mercado das AVL hoteleiras, atendendo à posição dominante da recorrente nesse mercado.

295 Por conseguinte, há que julgar improcedente o argumento pelo qual a recorrente contesta o facto de o seu ecossistema de viagem ser difícil de reproduzir pelos seus concorrentes.

296 Em terceiro lugar, no que respeita ao argumento da recorrente de que as marcas das AVL hoteleiras concorrentes são tão fortes como a sua (v. n.° 274, supra), importa constatar que a Comissão apenas fez referência à força da marca da recorrente a fim de pôr em evidência uma sinergia que esta última poderia realizar através da integração da solução de voos da interveniente na sua plataforma. Assim, a força da marca da recorrente permitir‑lhe‑ia aumentar as vendas de bilhetes de avião, [confidencial] (v. n.° 281, supra). Ora, a eventual força das outras marcas não é suscetível de pôr em causa esta constatação.

297 Em quarto lugar, no que respeita ao argumento da recorrente de que a importância, para ela, de adquirir a propriedade da solução de voos da interveniente se deveria refletir no crescimento do número de clientes hoteleiros e, por conseguinte, no aumento da sua quota do mercado das AVL hoteleiras (v. n.° 275, supra), importa recordar que é facto assente que a operação permitiria à recorrente otimizar a sua atividade de voos e acelerar o crescimento desta.

298 Com efeito, ainda que a recorrente também tivesse, no cenário contrafactual, pelo menos a curto prazo, recorrido à solução de voos da interveniente com base num acordo de afiliação comercial (v. n.os 120 a 122, supra), importa recordar que o acordo de fase 2 comporta uma série de restrições que limitam a capacidade da recorrente de explorar todo o potencial da sua oferta de voos, mas que deixariam de existir se a operação tivesse lugar. Ao abrigo do referido acordo, [confidencial] (considerandos 681 a 684 da decisão impugnada).

299 Assim, importa constatar que a operação permitiria à recorrente otimizar e aumentar a sua atividade de voos do modo mais rápido e mais eficaz, adquirindo a sua solução de voos preferida, e promover a sua atividade hoteleira estimulando as vendas cruzadas de quartos de hotel a partir de voos, fidelizando ao mesmo tempo mais os seus clientes hoteleiros, incluindo os clientes de elevado valor.

300 Por conseguinte, importa julgar improcedentes os argumentos da recorrente e da interveniente pelos quais contestam os atributos únicos desta última e o ecossistema de viagem que a recorrente poderia criar através da sua aquisição.

3. Quanto à terceira acusação, com que a recorrente contesta os cálculos do aumento da sua quota no mercado das AVL hoteleiras decorrente da operação

301 Na segunda parte do terceiro fundamento (n.os 147 a 155 e 165 a 177 da petição), a recorrente aponta vários erros que a Comissão teria cometido nos seus cálculos do aumento da sua quota do mercado das AVL hoteleiras na sequência da operação. Mais precisamente, ao passo que, segundo a Comissão, esse aumento poderia atingir [0‑5] % (v. n.° 52, supra), a recorrente considera que este se limita a alguns décimos de ponto percentual.

302 Neste âmbito, a recorrente dá conta de vários erros alegadamente cometidos pela Comissão no âmbito da aplicação do método do MEO alterado e do método da figura n.° 123. Mais precisamente, a recorrente contesta, primeiro, a tomada em consideração, nos cálculos, dos ganhos resultantes das vendas combinadas de quartos de hotel e de serviços de viagem diferentes dos voos; segundo, o cálculo do número de dormidas adicionais que adquiriria na sequência da operação; terceiro, a conversão do referido número em euros e a divisão do montante daí resultante pela dimensão do mercado das AVL hoteleiras; e, quarto, a utilização de um cenário contrafactual de «zero voos» como ponto de partida para os cálculos.

a) Quanto ao primeiro erro alegado, relativo à consideração dos ganhos das vendas combinadas de quartos de hotel com serviços de viagem que não os voos

303 A recorrente alega que a Comissão não podia ter em conta os casos em que vendia simultaneamente um quarto de hotel com outro serviço de viagem, tal como um serviço de transporte em táxi ou um aluguer de automóveis, dado que esses serviços não são oferecidos pela interveniente e que, por isso, a operação não respeitava a estes mesmos serviços. Com efeito, há anos que a recorrente tem vindo a realizar tais vendas combinadas e estas continuariam a ocorrer independentemente de ela propor ou não voos.

304 A Comissão contesta os argumentos da recorrente.

305 Em primeiro lugar, a Comissão alega que, uma vez que o desenvolvimento de uma oferta de voos é a peça central da estratégia da viagem conectada, a otimização desta estratégia é o principal objeto da operação. Dado que, na ausência de tal oferta, não haveria viagem conectada, as reservas de quartos de hotel e de outros serviços de viagem não seriam aumentadas pelos efeitos concomitantes da «Value Leadership» (liderança em matéria de valor) e dos «Halo Effects» (efeitos de halo). Assim, o acréscimo de voos permitiria que esses efeitos influenciassem todas as reservas de quartos de hotel da recorrente decorrentes da estratégia da viagem conectada, aumentando a fidelidade dos clientes e aumentando o montante das referidas reservas.

306 A Comissão conclui daí que os voos estão direta ou indiretamente ligados a qualquer aumento das vendas de quartos de hotel pela recorrente decorrente da sua estratégia da viagem conectada, e mesmo às vendas combinadas de quartos de hotel e de serviços de viagem diferentes dos voos.

307 Em segundo lugar, a Comissão sustenta que os voos têm um efeito mais importante nas reservas de quartos de hotel do que outros serviços de viagem, como os serviços de transporte em táxi ou de aluguer de automóveis. Com efeito, tais serviços de viagem teriam apenas um potencial limitado para atrair clientes para uma plataforma de AVL hoteleira, contrariamente aos voos, que representariam, para [confidencial] % dos viajantes, o primeiro produto no processo de reserva de uma viagem, seriam o serviço de viagem com maior probabilidade de ser reservado em linha para a mesma viagem juntamente com os alojamentos e teriam a maior probabilidade de ser reservados no mesmo sítio web que um alojamento.

308 Em terceiro lugar, a Comissão sustenta que a recorrente não forneceu nenhum elemento que prove que os aumentos súbitos de vendas de quartos de hotel em 2023 e 2025 decorreriam dos ganhos resultantes das vendas combinadas de quartos de hotel e de serviços de viagem diferentes dos voos, atendendo ao facto de que a venda combinada, por esta última, de quartos de hotel e de serviços de transporte em táxi ou de aluguer de automóveis existia muito antes da operação.

309 A este respeito, em primeiro lugar, importa recordar que a viagem conectada, isto é, a venda combinada de vários serviços de viagem, visa, entre outros, aumentar o número de reservas de quartos de hotel na plataforma da recorrente. Ora, importa constatar que a argumentação da Comissão parte da premissa errada de que, sem a operação, a recorrente não ofereceria nenhuma viagem conectada.

310 Com efeito, por um lado, como se demonstra nos n.os 119 a 121, supra, é facto assente entre as partes que, seja qual for o cenário contrafactual reconhecido, a recorrente também teria uma oferta de voos que desempenha um papel central na sua estratégia da viagem conectada.

311 Por outro lado, importa constatar que a recorrente indicou, sem que a Comissão tenha contestado, que, antes mesmo de lançar a sua oferta de voos, já realizava vendas combinadas de quartos de hotel e de serviços de viagem diferentes dos voos e que essas vendas prosseguiriam independentemente de propor ou não voos.

312 Neste âmbito, importa constatar que a circunstância de os voos desempenharem um papel central na estratégia da viagem conectada da recorrente e de os serviços de transporte em táxi e de aluguer de automóveis também fazerem parte dessa estratégia não implica que cada reserva de um quarto de hotel em combinação com tal serviço possa ser imputada à presença de uma oferta de voos na plataforma da recorrente. Com efeito, como esta última indicou, sem ser contestada pela Comissão, se um utilizador se limita a reservar um quarto de hotel em combinação com um táxi ou um automóvel de aluguer, significa que reservou uma viagem conectada sem voo.

313 Por último, mesmo admitindo que, como a Comissão sustenta, outros serviços de viagem, tais como o transporte em táxi ou o aluguer de automóveis, tenham apenas um potencial limitado para atrair os clientes para uma plataforma de AVL hoteleira, daí não resulta que todo o cliente que tenha efetuado a reserva de tal serviço em combinação com um quarto de hotel tenha sido atraído para a plataforma da recorrente em razão da oferta de voos nela presente.

314 Por conseguinte, importa julgar improcedente o argumento da Comissão de que todas as reservas de quartos de hotel que fazem parte de uma viagem conectada, mesmo as que não incluem voo, devem ser imputadas à operação.

315 Em segundo lugar, importa constatar que, como a recorrente sustentou sem ser contestada pela Comissão, o impacto da estratégia da viagem conectada da recorrente na sua atividade hoteleira não se manifesta apenas por vendas cruzadas, isto é, pela venda de um serviço de viagem, tal como um quarto de hotel, a um cliente que acabou de comprar outro serviço de viagem, tal como um voo, na mesma plataforma. Com efeito, esse impacto também se pode manifestar através da «Value Leadership», que se refere à maior probabilidade de um cliente reservar um alojamento quando este é proposto com um desconto em qualquer outro serviço de viagem proposto na plataforma da recorrente, e dos «Halo Effects», que se reportam, neste contexto, à redução estimada da taxa de cancelamento e ao aumento da taxa de nova inscrição por um cliente que reservou diversos serviços para uma dada viagem.

316 Por um lado, no que respeita à «Value Leadership», a recorrente esclareceu, sem ser contestada pela Comissão, que esse efeito se produzia quando a um cliente que se encontrava na sua plataforma e que aí ponderava reservar um quarto de hotel era proposto outro serviço de viagem, tal como um transporte em táxi ou o aluguer de um automóvel, a preço reduzido ou mesmo gratuitamente, a fim de ser incentivado a efetuar a reserva. Em tal caso, o cliente era atraído pelo quarto de hotel e não pela oferta de voos.

317 A este respeito, importa constatar que resulta dos quadros n.os 20 e 21 da decisão impugnada que a grande maioria, a saber, [confidencial] %, das vendas de quartos de hotel ligadas aos efeitos da «Value Leadership» respeitava a vendas combinadas de quartos de hotéis e de serviços de viagem diferentes dos voos.

318 Com efeito, como a recorrente indicou sem ser contestada pela Comissão, um transporte em táxi ou um aluguer de automóvel tem um valor tangível claro com um compromisso limitado (por não ser encarado como uma decisão importante para a viagem), e a recorrente dispõe de uma margem suficiente no seu produto de quarto de hotel, que é o primeiro produto reservado, para financiar o custo do transporte em táxi ou do aluguer de automóvel.

319 Em contrapartida, como a recorrente alegou sem ser contestada pela Comissão, o número de voos vendidos graças ao efeito da «Value Leadership» é muito limitado, uma vez que os clientes reservam, em geral, os voos num momento diferente daquele em que reservam quartos de hotel, que o fazem, muitas vezes, por um canal diferente e que consideram os voos uma compra muito mais delicada e onerosa, que justifica uma comparação minuciosa das ofertas provenientes de diferentes prestadores.

320 Por outro lado, no que respeita aos «Halo Effects», a recorrente explicou, sem ser contestada pela Comissão, que esses efeitos se referiam ao carácter «atraente» reforçado da plataforma, em razão do facto de um cliente que, nesta, tivesse comprado diversos serviços para uma dada viagem, tais como um voo e um quarto de hotel ou um quarto de hotel e um transporte em táxi ou um aluguer de automóvel, ser menos suscetível de cancelar a reserva e mais suscetível de efetuar uma nova reserva na mesma plataforma.

321 A este respeito, resulta dos quadros n.os 20 e 21 da decisão impugnada que a grande maioria, a saber, [confidencial] %, das vendas de quartos de hotel ligadas aos «Halo Effects» respeitava a vendas combinadas de quartos de hotel e de serviços de viagem diferentes dos voos, de modo que os «Halo Effects» que podem ser imputados aos voos são limitados.

322 Por conseguinte, foi erradamente que a Comissão considerou todas as reservas de quartos de hotel ligadas aos efeitos da «Value Leadership» e aos «Halo Effects» como imputáveis à oferta de voos na plataforma da recorrente e, assim, à operação.

323 Em terceiro lugar, importa julgar improcedente o argumento da Comissão de que a simultaneidade entre a implementação, pela recorrente, da sua oferta de voos e o crescimento súbito do número de reservas de quartos de hotel ligadas aos efeitos da «Value Leadership» e aos «Halo Effects» sugere um nexo de causalidade entre os dois.

324 Com efeito, a recorrente indicou na audiência, sem ser contestada pela Comissão, que esse crescimento se devia principalmente à recuperação do mercado após a pandemia de COVID‑19 e a um aumento do número de reservas de serviços de táxis e de automóveis de aluguer associadas à reserva de um quarto de hotel, tal como se reflete nos valores relativos aos efeitos da «Value Leadership» e aos «Halo Effects» que a Comissão retomou nos quadros n.os 20 e 21 da decisão impugnada.

325 Tendo em conta o que precede, cumpre concluir que os argumentos fornecidos pela Comissão não são suscetíveis de demonstrar a existência de um nexo de causalidade entre a operação e as reservas adicionais de quartos de hotel que não estão diretamente ligadas aos voos, de modo que importa excluí‑las dos cálculos do aumento da quota do mercado das AVL hoteleiras da recorrente.

326 Por conseguinte, há que afastar as percentagens calculadas pela Comissão que têm em conta os ganhos resultantes das vendas combinadas de hotéis e de serviços de viagem diferentes dos voos, a saber, a percentagem de [0‑5] % adotada no método do MEO alterado e a de [0‑5] % adotada no método da figura n.° 123.

b) Quanto ao segundo erro alegado, relativo ao cálculo do número de dormidas que a recorrente obteria com a operação

327 A este respeito, importa recordar que, no âmbito do método do MEO alterado, o aumento da quota do mercado das AVL hoteleiras da recorrente resultante das vendas combinadas de quartos de hotel e de voos foi calculado pela Comissão em oito etapas, das quais as seis primeiras respeitavam ao cálculo do número de dormidas que a recorrente adquiriria na sequência da operação e das quais as duas últimas consistiam em converter esse número em euros (VTT) e em dividir o montante daí resultante pela dimensão do mercado, também expressa em euros (VTT).

328 Primeiro, como ponto de partida, a Comissão extraiu do MEO o número de transações de voo disponíveis para a venda cruzada, estimado, para 2025, em [confidencial], das quais [confidencial] respeitariam ao EEE (quadro n.° 19 no considerando 1043 da decisão impugnada).

329 Ora, dado que, por um lado, esse valor data de novembro de 2021, data da redação do MEO, e que, por outro, os autos contêm uma estimativa mais recente que data de maio de 2022, a Comissão ajustou o referido valor para refletir esta última estimativa. Para esse efeito, a Comissão aplicou um acréscimo de [confidencial] ao valor de [confidencial], o que deu origem a um número estimado de transações de voo disponíveis para a venda cruzada no EEE de [confidencial] [considerando 1043, alínea iii), da decisão impugnada].

330 Segundo, ao número resultante da primeira etapa foi aplicada uma taxa de associação. Como se indica na nota de rodapé n.° 794, que figura na página 143 da decisão impugnada, tal taxa reflete a parte dos clientes que, após terem comprado um produto (por exemplo, um bilhete de avião), compram (ou «associam») um produto adicional (por exemplo, um quarto de hotel). Para esse efeito, a Comissão aplicou a taxa de [confidencial] utilizada pela recorrente no MEO (considerando 1046 da decisão impugnada), de modo que o número estimado de vendas cruzadas de alojamento a partir de voos no EEE é de [confidencial].

331 Terceiro, ao número resultante da segunda etapa foi aplicada uma taxa de canibalização, a qual reflete o número de utilizadores que reservam um alojamento por via de uma venda cruzada a partir de voos, mas que também teriam reservado o referido alojamento junto da recorrente mesmo que esta última não oferecesse voos, de modo que essas reservas «canibalizariam» uma parte das reservas que teriam, em todo o caso, sido efetuadas junto da recorrente. Para esse fim, a Comissão aplicou a taxa de [confidencial] % utilizada pela recorrente no MEO (considerando 1047 da decisão impugnada), de modo que o número estimado de vendas cruzadas de alojamento a partir de voos ascenderia a [confidencial], isto é, [confidencial] % de [confidencial].

332 Quarto, o número resultante da terceira etapa foi multiplicado pelo número médio de dormidas por transação (isto é, o número de noites relativamente ao qual um alojamento é reservado numa única transação), a fim de calcular o número total de dormidas num alojamento que a recorrente estaria em condições de vender aos clientes de voos. Para esse fim, a Comissão adotou o número de [confidencial] utilizado pela recorrente no MEO, de modo que o número de dormidas adicionais resultante da venda cruzada a partir de voos ascenderia a um total de [confidencial] (considerando 1049 da decisão impugnada).

333 Quinto, ao número resultante da quarta etapa a Comissão acrescentou a parte da «Value Leadership» e dos «Halo Effects» diretamente ligada aos voos, a qual representaria [confidencial] de dormidas reservadas num alojamento. Daí resulta um número total de dormidas reservadas num alojamento de [confidencial] (considerandos 1050 e 1058 da decisão impugnada).

334 Sexto, dado que o número de dormidas resultante da quinta etapa também incluía outros tipos de alojamento além dos hotéis, como os alojamentos privados, o referido número foi reduzido. Para esse efeito, a Comissão partiu do pressuposto de que [confidencial] % das dormidas em causa respeitavam a hotéis, o que se traduziu num número total de [confidencial] de dormidas num hotel (considerandos 1051 e 1059 da decisão impugnada).

335 Neste sentido, a recorrente contesta, primeiro, no âmbito do método do MEO alterado, o acréscimo de [confidencial] % do número estimado de transações de voo disponíveis para a venda cruzada; segundo, no âmbito do referido método, a utilização de uma taxa de canibalização de [confidencial] %; e, terceiro, no âmbito do método da figura n.° 123, a alegada omissão de aplicar uma qualquer taxa de canibalização.

1) Quanto ao aumento de [confidencial] % do número de transações de voo disponíveis para venda cruzada no método do MEO alterado

336 A recorrente contesta o acréscimo de [confidencial] % que a Comissão aplicou, no âmbito do método do MEO alterado, ao número estimado de transações de voo disponíveis para a venda cruzada retirado do MEO (v. n.° 329, supra).

337 A recorrente alega, em particular, que as projeções que figuram num dos seus documentos internos citados na figura n.° 119 da decisão impugnada (considerandos 1043 e 1044), nas quais essa percentagem de [confidencial] % de aumento se baseia, [confidencial]. Isso seria confirmado pelo orçamento dos voos da recorrente para 2023, que teria sido examinado e aprovado pela equipa de direção e pelo conselho de administração desta última e que comportaria estimativas de transações de voos muito mais realistas do que as da figura n.° 119. Em contrapartida, as projeções que estão na base do acréscimo de [confidencial] % não teriam sido adotadas no orçamento dos voos da recorrente para 2023.

338 A Comissão contesta a argumentação da recorrente.

339 Neste âmbito, importa constatar, por um lado, que, nos seus articulados, a recorrente não provou nem sequer fundamentou a alegada falta de consenso interno e de aprovação das referidas projeções pela sua equipa de direção e pelo seu conselho de administração, e, por outro, que essa falta não basta para pôr em causa a credibilidade daquelas.

340 Além disso, importa salientar que a referência feita pela recorrente ao seu orçamento dos voos para 2023 carece de precisão e não permite identificar os elementos do referido orçamento que contradiriam as projeções apresentadas na figura n.° 119 da decisão impugnada. Com efeito, dois dos quatro elementos de prova apresentados neste contexto pela recorrente, a saber, a resposta ao pedido de informações n.° 6 da Comissão [ponto 31.1, alínea ii)] e a resposta ao pedido de informações n.° 17 da Comissão (pontos 3.1 a 3.3), fazem referência a [confidencial], ao passo que os outros dois elementos de prova, a saber, a resposta de 23 de junho de 2023 à comunicação de acusações (ponto 3.3.4.3) e a resposta de 7 de agosto de 2023 à segunda carta de exposição dos factos (p. 45), contêm apenas afirmações gerais por parte da recorrente, as quais são semelhantes às feitas na petição e mencionadas no n.° 337, supra, e carecem de precisão.

341 Por outro lado, a Comissão indicou, sem ser contestada pela recorrente, que as projeções que estavam na base do acréscimo de [confidencial] % não tinham caráter teórico, antes fazendo parte do «Go‑to‑Market model» (a seguir «modelo GTM»), um modelo de comercialização que a recorrente tinha elaborado em maio de 2022 com vista à integração das atividades da interveniente nas suas (considerandos 889 a 896 da decisão impugnada).

342 Por último, como a Comissão sustenta com razão, decorre do documento citado na figura n.° 119 que as projeções que nele são mencionadas [confidencial]. Com efeito, a única referência, no referido documento, a [confidencial].

343 Por conseguinte, importa concluir que a recorrente não provou que a Comissão tinha cometido um erro ao aplicar, no âmbito do método do MEO alterado, um acréscimo de [confidencial] % ao número estimado de transações de voo disponíveis para a venda cruzada, de modo que os argumentos suscitados a este respeito pela recorrente não são suscetíveis de pôr em causa a percentagem de [0‑5] %, mencionada no n.° 52, supra, apurada pela Comissão segundo o referido método.

2) Quanto à utilização de uma taxa de canibalização de [confidencial] % no método do MEO alterado

344 A recorrente contesta a utilização de uma taxa de canibalização de [confidencial] % no âmbito do método do MEO alterado (v. n.° 331, supra).

345 A este respeito, a recorrente explica que a taxa de canibalização deve refletir a sua quota do mercado das AVL hoteleiras, a qual ascende, no seu entender, a [confidencial] %. Com efeito, a recorrente considera que, se detivesse uma certa percentagem do referido mercado, seria razoável supor que teria obtido, em todo o caso, a mesma percentagem de reservas por vendas cruzadas. Ora, dado que, segundo a Comissão, a referida quota de mercado ascende a [confidencial] %, a taxa de canibalização também deveria ter sido de [confidencial] %.

346 A Comissão contesta que a taxa de canibalização corresponda à quota de mercado da recorrente.

347 Neste âmbito, importa constatar, à semelhança da Comissão, que a recorrente não forneceu nenhum elemento de prova em apoio da alegação de que a taxa de canibalização de [confidencial] %, que utilizou no MEO, está efetivamente ligada à sua quota do mercado das AVL hoteleiras. Com efeito, neste contexto, a recorrente e a Comissão fazem referência a vários documentos mencionados nos considerandos 1047 e 1048 da decisão impugnada, citando passagens que respeitam a uma taxa de associação e não a uma taxa de canibalização. Ora, cada um desses documentos faz referência a uma taxa de canibalização de [confidencial] %.

348 Por conseguinte, importa concluir que a Comissão não cometeu nenhum erro ao aplicar, no âmbito do método do MEO alterado, uma taxa de canibalização de [confidencial] %, de modo que os argumentos suscitados a este respeito pela recorrente não são suscetíveis de pôr em causa a percentagem de [0‑5] % apurada pela Comissão segundo o referido método.

3) Quanto à omissão de qualquer taxa de canibalização no âmbito do método da figura n.° 123

349 A recorrente alega que, no âmbito da aplicação do método da figura n.° 123, a Comissão, sem justificação, omitiu ter em conta o efeito de «canibalização», amplificando assim consideravelmente o aumento da sua quota do mercado das AVL hoteleiras imputável à operação. A recorrente acrescenta que, tendo em conta que a Comissão considerava, em geral, adequado aplicar uma taxa de canibalização, deveria tê‑lo feito também no âmbito do método da figura n.° 123.

350 A Comissão contesta ter omitido aplicar uma taxa de canibalização neste contexto e sustenta que se limitou a seguir o método próprio da recorrente para calcular o número de transações de alojamento que representavam um aumento em relação às vendas cruzadas a partir de voos.

351 Neste âmbito, importa constatar que, no método da figura n.° 123, a Comissão utilizou o número de reservas de alojamento resultantes de vendas cruzadas a partir de voos na sequência da operação, e isto com base num diapositivo proveniente de uma apresentação interna da recorrente, [confidencial] (considerando 1061 da decisão impugnada).

352 A Comissão apoiou‑se, mais precisamente, numa passagem do referido diapositivo em que se indica que, [confidencial].

353 Em seguida, a Comissão baseou o seu cálculo nesse número de [confidencial] de transações de alojamento, sem aplicar uma taxa de canibalização (considerandos 1062 a 1064 da decisão impugnada).

354 Ora, a Comissão sustenta que o número indicado de [confidencial] de transações de alojamento já tem em conta o efeito de «canibalização».

355 Neste contexto, importa constatar que as referências do diapositivo mencionado no n.° 351, supra, ao [confidencial] e ao verbo [confidencial] sugerem que o número de [confidencial] reflete [confidencial].

356 A este respeito, importa salientar que, como resulta dos considerandos 1043, 1045 e 1047 da decisão impugnada (v. n.os 328 a 334, supra), a taxa de associação é, em princípio, aplicada antes da aplicação de uma taxa de canibalização. Com efeito, tal cálculo começa pelo número de transações de voo disponíveis para a venda cruzada, ao qual é aplicada uma taxa de associação, para estimar o número de alojamentos que são efetivamente objeto de uma venda cruzada, ao qual é depois aplicada uma taxa de canibalização, a fim de eliminar do cálculo as vendas de quartos de hotel que teriam sido efetuadas mesmo na ausência de uma oferta de voos na plataforma da recorrente (v. n.° 264, supra).

357 Por conseguinte, contrariamente ao que a Comissão afirma no n.° 213 da sua contestação, nenhum dado da figura n.° 123 indica que o número de transações nela exibido seja calculado tendo em conta o efeito de «canibalização».

358 Por último, interrogada a este propósito pelo Tribunal Geral na audiência, a Comissão não pôde explicar por que razão existia um desvio importante entre a percentagem de [0‑5] % calculada segundo o método do MEO alterado, à qual foi aplicada uma taxa de canibalização (considerando 1047 da decisão impugnada), e a percentagem equivalente de [0‑5] % calculada segundo o método da figura n.° 123 se uma taxa de canibalização também tivesse sido aplicada a esta última percentagem, atendendo ao facto de que as duas percentagens se baseavam em dois documentos internos que a recorrente tinha preparado quase ao mesmo tempo, a saber, no decurso do mês de maio de 2022 (figuras n.os 121 e 123 e considerandos 1043 e 1061 da decisão impugnada).

359 Daqui resulta que o diapositivo exibido na figura n.° 123 não é suficiente para fundamentar a percentagem de [0‑5] % apurada pela Comissão de acordo com o método da referida figura, de modo que importa afastar essa percentagem.

c) Quanto ao terceiro erro alegado, relativo à conversão em euros do número de dormidas adicionais obtidas pela recorrente com a operação e à divisão do resultado pela dimensão do mercado das AVL hoteleiras

360 Importa recordar que as duas últimas etapas do cálculo do aumento da quota do mercado das AVL hoteleiras da recorrente resultante das vendas combinadas de quartos de hotel e de voos consistem, por um lado, em converter em euros o número de dormidas adicionais que esta última adquiriria graças à operação e, por outro, em dividir o montante daí resultante pela dimensão do mercado, também expressa em euros (v. n.° 302, supra).

361 Neste âmbito, a recorrente critica a utilização feita pela Comissão do valor médio global dos quartos de hotel que vendeu em 2022 ([confidencial] euros) para converter em euros o número de dormidas que adquiriria graças à operação, quando teria sido mais adequado utilizar o valor médio dos quartos de hotel vendidos em 2021 por venda cruzada a partir de voos ([confidencial] euros), que empregou no MEO. A este respeito, a recorrente considera que a hipótese da Comissão relativa a uma convergência entre esses dois valores é especulativa e que a utilização do valor médio global dos quartos de hotel não poderia ser justificada pela inflação elevada no conjunto da economia, incluindo o setor hoteleiro.

362 Além disso, a recorrente alega que, para calcular o aumento da sua quota do mercado das AVL hoteleiras em 2025, a Comissão utilizou a dimensão do referido mercado que estimou para 2022, o que implicaria que esse mercado não cresceria de 2022 a 2025. De acordo com a recorrente, essa hipótese não é, todavia, realista, atendendo ao crescimento contínuo do mercado das viagens em linha, incluindo após a recuperação subsequente à pandemia de COVID‑19, e aos dados fornecidos pela Euromonitor, que preveria, para 2025, uma dimensão de mercado superior em 53 % à de 2022.

363 A Comissão contesta estes argumentos.

364 Por um lado, no que respeita à dimensão do mercado das AVL hoteleiras em 2025, importa observar que, contrariamente ao que a Comissão alega, a recorrente contestou efetivamente, no decurso do procedimento administrativo, a hipótese de que o referido mercado não conheceria crescimento após 2022 (nota de rodapé n.° 1369 da decisão impugnada).

365 Além disso, importa salientar que, contrariamente ao que a Comissão alega, a circunstância de, em 2022, o mercado se ter recuperado melhor do que o que a Euromonitor tinha previsto não implica que esse mercado não conhecesse mais crescimento após esse ano. Neste âmbito, importa acrescentar que a própria Comissão rejeitou por diversas vezes as estimativas da Euromonitor como sendo pouco fiáveis.

366 Por outro lado, resulta da decisão impugnada que o mercado das AVL de voos conheceria um crescimento considerável entre 2023 e 2025 (quadros n.os 15 e 16 da decisão impugnada) e que existe uma ligação entre o referido mercado e o das AVL hoteleiras, uma vez que os voos constituem, muitas vezes, o início da reserva de uma viagem e o serviço com maior probabilidade de ser reservado no mesmo sítio web que os quartos de hotel (considerandos 587, 753, 756 e 928 a 930 da decisão impugnada).

367 Por último, como a recorrente indica com razão, a Comissão não ajustou a dimensão do mercado para o ano de 2022, expressa em euros (VTT), para ter em conta a inflação até 2025, quando a decisão impugnada faz referência à inflação elevada no conjunto da economia, incluindo o setor hoteleiro, às taxas de inflação anuais supostas de 5,4 % para 2023 e de 3 % para os anos de 2024 a 2026 e aos aumentos anuais médios dos preços por dormida de quarto de hotel de [confidencial] % desde 2020 (considerandos 854, 1052 e 1054 da decisão impugnada).

368 Daqui resulta que a Comissão subavaliou a dimensão do mercado das AVL hoteleiras em 2025, expressa em euros (VTT), ao supor que não haveria nenhum crescimento nem inflação a partir de 2022, de modo que a percentagem de [0‑5] % apurada pela Comissão segundo o método do MEO alterado deve ser considerada sobreavaliada.

369 Por outro lado, no que respeita à utilização pela Comissão do valor médio global dos quartos de hotel em vez do valor médio dos quartos de hotel vendidos por venda cruzada a partir de voos, importa julgar improcedente o argumento da recorrente relativo ao carácter especulativo da hipótese de uma convergência entre esses dois valores formulada pela Comissão.

370 Com efeito, ainda que a Comissão não tenha contestado que o valor médio dos quartos de hotel reservados por venda cruzada a partir de voos é, em geral, inferior ao valor médio global dos quartos de hotel, nomeadamente em razão da sensibilidade aos preços dos clientes de voos, resulta da decisão impugnada que, através da sua estratégia da viagem conectada, que a operação visa reforçar, a recorrente procura, entre outros, angariar e fidelizar clientes de elevado valor que gastam, em geral, mais por dormida do que o cliente médio (considerando 936 da decisão impugnada). Esta circunstância é suficiente para justificar a utilização pela Comissão do valor médio global dos quartos de hotel, desde que a dimensão do mercado das AVL hoteleiras de 2025 reflita a inflação desde 2022.

d) Quanto ao quarto erro alegado, relativo ao cenário contrafactual de «zero voos» como ponto de partida dos cálculos da Comissão

371 A este respeito, importa recordar que, na secção 6.7.2.4 da decisão impugnada, a Comissão calculou o aumento da quota do mercado das AVL hoteleiras da recorrente que a operação implicaria em 2025 com base num cenário contrafactual de «zero voos» (v. n.° 124, supra), isto é, sem ter em conta o número de quartos de hotel que a recorrente também poderia vender em conjunto com um voo no cenário contrafactual.

372 Com efeito, nos considerandos 727, 728, 1007 e 1008 da decisão impugnada, esclarece‑se que, apesar de um pedido da Comissão nesse sentido, a recorrente não forneceu elementos de prova que permitissem estimar o número de voos que estaria em condições de vender num cenário contrafactual que contemplasse uma cooperação mais limitada com a interveniente ou o desenvolvimento da sua própria plataforma de voos, de modo que a Comissão não teve outra escolha senão utilizar o cenário contrafactual de «zero voos», como ponto de partida para calcular o aumento da quota do mercado das AVL hoteleiras da recorrente.

373 A recorrente e a interveniente argumentam, em substância, que cabe à Comissão reunir os elementos de prova necessários. Por conseguinte, se esta última tivesse pretendido conhecer o número de voos vendidos pela recorrente num tal cenário contrafactual, deveria ter apresentado um pedido de informações para esse efeito.

374 Ora, importa constatar que o aumento da quota do mercado das AVL hoteleiras da recorrente imputável à operação seria logicamente inferior à percentagem calculada pela Comissão na secção 6.7.2.4 da decisão impugnada, em razão do facto de a recorrente realizar um certo número de vendas cruzadas de quartos de hotel a partir de voos também no cenário contrafactual adequado (v. n.os 119 a 121, supra), o que a Comissão admitiu na audiência. Daqui resulta que, atendendo ao carácter marginal dessa percentagem, tendo em conta os erros constatados supra, a questão de saber se a Comissão podia censurar à recorrente a falta de elementos de prova relativos ao número de voos que esta última atingiria no cenário contrafactual não tem incidência no desfecho do presente recurso. Por conseguinte, há que julgar improcedentes os argumentos suscitados pela recorrente a este respeito.

e) Conclusão

375 Tendo em conta o que precede, importa, primeiro, afastar as percentagens calculadas pela Comissão que têm em conta os ganhos resultantes das vendas combinadas de quartos de hotéis e de serviços de viagem diferentes dos voos, a saber, a percentagem de [confidencial] % adotada no método do MEO alterado e a de [confidencial] % adotada no método da figura n.° 123 (v. n.° 326, supra); segundo, afastar a percentagem de [0‑5] % apurada pela Comissão segundo o método da figura n.° 123, em razão da omissão de aplicar uma taxa de canibalização (v. n.° 359, supra); e, terceiro, concluir que a percentagem de [0‑5] % apurada pela Comissão segundo o método do MEO alterado está sobreavaliada, em razão da subavaliação da dimensão do mercado das AVL hoteleiras em 2025 (v. n.° 368, supra) e do facto de refletir a totalidade dessas vendas, ainda que só uma parte delas possa ser imputada à operação, dado que a recorrente também teria uma oferta de voos no cenário contrafactual (v. n.° 374, supra).

4. Quanto à quarta acusação, com que a recorrente contesta o aumento das barreiras à entrada e à expansão do mercado das AVL hoteleiras

376 Na segunda parte do terceiro fundamento (n.os 180 a 198 da petição), a recorrente contesta a afirmação da Comissão de que a operação reforçaria as barreiras à entrada e à expansão no mercado das AVL hoteleiras para os seus concorrentes existentes e potenciais, tal como exposta na secção 6.7.2.3 da decisão impugnada.

377 Nessa secção, intitulada «[a] Comissão conclui que é provável que a operação aumente as barreiras à entrada e à expansão para as AVL hoteleiras concorrentes e reforce os efeitos de rede», em primeiro lugar, a Comissão recorda certas características do mercado das AVL hoteleiras, a saber, a quota de mercado importante da recorrente e a sua força significativa na publicidade paga (considerandos 922 a 925 da decisão impugnada), a capacidade limitada das outras AVL de «contestar» a posição da recorrente (considerandos 920 a 925 da decisão impugnada), as dificuldades destas em criar a sua própria oferta de voos (considerandos 944 a 947 da decisão impugnada) e a inexistência de canais alternativos para angariar clientes hoteleiros (considerandos 973 e 988 a 994 da decisão impugnada).

378 Em segundo lugar, a Comissão recorda a utilidade de dispor de uma oferta de voos como canal de aquisição dos clientes hoteleiros (considerandos 927 a 932 da decisão impugnada), bem como o tráfego adicional que tal oferta poderia atrair para a plataforma de uma AVL hoteleira (considerandos 972, 976 a 981 e 986 da decisão impugnada), incluindo através do reforço da fidelidade dos clientes (considerandos 933 a 938 da decisão impugnada).

379 Em terceiro lugar, a Comissão reitera que o objetivo da estratégia da viagem conectada consiste na consolidação da posição da recorrente no mercado das AVL hoteleiras (considerandos 939 a 943 da decisão impugnada) e explica o modo como esta última integraria as atividades da interveniente nas suas (considerandos 956 a 965 da decisão impugnada).

380 Em quarto lugar, a Comissão indica que o crescimento da clientela hoteleira da recorrente na sequência da operação teria como consequência um reforço dos efeitos de rede, também atendendo à existência limitada da multi‑hospedagem (considerandos 926 e 948 a 955 da decisão impugnada), e um aumento das dificuldades para as outras AVL hoteleiras em constituir uma clientela capaz de incentivar os hotéis a listarem os seus quartos nas plataformas dessas AVL (considerandos 971 a 973 e 982 a 987 da decisão impugnada).

381 Ora, a recorrente contesta apenas os dois últimos elementos mencionados no n.° 380, supra, suscitando, em substância, três argumentos que serão apreciados a seguir, a saber, primeiro, o facto de o número de clientes adicionais que poderia angariar graças à operação ser demasiado reduzido para ter impacto nos efeitos de rede; segundo, a circunstância de a forte prevalência da multi‑hospedagem no mercado das AVL hoteleiras excluir que os hotéis ponham fim às suas relações existentes com AVL hoteleiras concorrentes em razão do recuo mínimo das vendas destas últimas na sequência da operação; e, terceiro, o facto de o referido recuo não bastar para ameaçar a viabilidade comercial dessas concorrentes.

a) Quanto ao reforço dos efeitos de rede

382 Em primeiro lugar, a recorrente sustenta que o aumento máximo de [confidencial] % da sua quota do mercado das AVL hoteleiras que a operação implicaria é insuficiente para concluir pela existência de um reforço dos efeitos de rede e, assim, por um aumento das barreiras à entrada ou à expansão no referido mercado. Além disso, uma vez que já propõe voos na sua plataforma desde a execução do acordo de fase 2, qualquer mudança ligada especificamente à apresentação de ofertas de voos já deveria ter‑se produzido.

383 Neste âmbito, a Comissão não pode sustentar que a amplitude do aumento da sua quota do mercado da recorrente no setor das AVL hoteleiras é desprovida de pertinência, uma vez que esse aumento refletiria o número de clientes hoteleiros adicionais que poderia angariar na sequência da operação, o que seria determinante para o aumento dos efeitos de rede subjacentes à teoria do prejuízo. Assim, o caráter negligenciável do aumento da referida quota de mercado revestiria uma importância particular para determinar se a Comissão demonstrou que a operação implicaria tal aumento.

384 Em segundo lugar, a recorrente alega que um reforço dos efeitos de rede deveria traduzir‑se numa mudança de comportamento dos hotéis face às AVL hoteleiras na sequência da operação, que a Comissão não teria demonstrado. Com efeito, a mudança do número de reservas de quartos de hotel na sua plataforma seria demasiado reduzida para ter incidência nas decisões comerciais dos hotéis.

385 Neste âmbito, a recorrente faz referência aos resultados do inquérito de mercado, dos quais resultaria que 63 % dos hotéis que responderam ao questionário da Comissão no decurso do procedimento administrativo indicaram que, na sequência da operação, não alterariam o inventário proposto na plataforma da recorrente, ao passo que 5 % desses hotéis indicaram que reduziriam o referido inventário, 4 % que o aumentariam e 27 % que esperariam para ver como o mercado evolui.

386 A Comissão contesta os argumentos da recorrente.

387 A título preliminar, importa recordar que os efeitos de rede ocorrem quando o valor de um produto destinado a um cliente aumenta à medida que cresce o número de outros clientes que também o utilizam (nota de rodapé n.° 6 das Orientações sobre as concentrações não horizontais e, neste sentido, Acórdão de 17 de julho de 2024, Bytedance/Comissão, T‑1077/23, objeto de recurso, EU:T:2024:478, n.° 153).

388 Em primeiro lugar, no que respeita ao argumento da recorrente de que o aumento da sua quota do mercado das AVL hoteleiras na sequência da operação seria de tal modo reduzido que os efeitos de rede não poderiam ser reforçados, importa constatar que, na decisão impugnada e nos articulados da Comissão, são avançados vários outros fatores qualitativos e quantitativos que, de acordo com a Comissão, implicariam esse reforço.

389 Neste âmbito, de um ponto de vista qualitativo, a Comissão recorda a utilidade de dispor de uma oferta de voos como canal de aquisição de clientes hoteleiros, uma vez que esta daria à recorrente acesso a dados que lhe permitem dirigir ofertas a clientes hoteleiros potenciais, e o facto de a aquisição de tal oferta permitir a esta criar um ecossistema de viagem que seria difícil de reproduzir por outras AVL (considerandos 928 a 930 e 939 a 946 da decisão impugnada), elementos que a recorrente não logrou pôr em causa (v. n.os 259, 260 e 293 a 295, supra).

390 Além disso, de um ponto de vista quantitativo, a Comissão faz referência, primeiro, ao crescimento que a recorrente poderia, na sequência da operação, conhecer em matéria de voos, aludindo ao aumento previsto da sua quota do mercado das AVL de voos, bem como do número de visitas efetuadas na sua plataforma por clientes que procuram um voo (considerandos 931, 932 e 936 da decisão impugnada); segundo, ao crescimento do número de clientes hoteleiros na sequência da operação (considerandos 926 e 955 da decisão impugnada); e, terceiro, aos «Halo Effects» causados pela operação, os quais reforçariam a fidelidade e a inércia dos clientes, incluindo dos clientes de elevado valor (considerandos 926, 933 a 938 e 955 da decisão impugnada).

391 Ora, primeiro, no que respeita ao alegado crescimento da recorrente em matéria de voos, importa recordar que a teoria do prejuízo adotada pela Comissão visa apenas o mercado das AVL hoteleiras, na falta de preocupações em matéria de concorrência quanto ao mercado das AVL de voos.

392 Ademais, como a recorrente sublinhou na audiência e a própria Comissão reconheceu (v. n.° 266, supra), os dados de tráfego não podem atestar o potencial das vendas cruzadas de quartos de hotel a partir de voos, uma vez que os sítios web que os clientes percorrem ou as propostas em que clicam quando procuram um serviço de viagem não refletem as compras que efetivamente realizam. De resto, importa constatar que a Comissão apenas forneceu valores relativos ao número de visitas de clientes que procuram voos na plataforma da recorrente, sem apresentar nenhum dado relativo ao número de clientes que aí procuram quartos de hotel.

393 Dito isto, importa salientar, à semelhança da Comissão, que um aumento do tráfego de clientes de voos potenciais e, por conseguinte, das vendas de bilhetes de avião se traduz logicamente num certo aumento do tráfego de clientes hoteleiros potenciais e, subsequentemente, num certo número de reservas de quartos de hotel adicionais, o que a recorrente não contesta.

394 Segundo, no que respeita ao crescimento previsto do número de clientes hoteleiros, importa constatar que, ainda que, com exceção dos cálculos do aumento da quota do mercado das AVL hoteleiras da recorrente, a Comissão não tenha fornecido nenhum dado que indique, mesmo aproximadamente, o número de clientes adicionais que esta poderia angariar na sequência da operação, basta constatar que, no n.° 223 da contestação e nos considerandos 926 e 955 da decisão impugnada, a Comissão sublinhou a existência de uma ligação entre o alegado reforço dos efeitos de rede e o crescimento do número de clientes hoteleiros na sequência da operação, ligação que não é contestada pela recorrente.

395 Terceiro, no que respeita aos «Halo Effects» implicados pela operação, importa salientar, como a Comissão indica com razão no n.° 110 da tréplica, que estes se refletem no aumento da quota do mercado das AVL hoteleiras da recorrente. Com efeito, este aumento é calculado por referência às receitas (VTT), e não ao número de clientes ou mesmo ao número de reservas de quartos de hotel, pelo que também reflete as receitas adicionais obtidas graças à fidelidade e à inércia acrescida dos clientes existentes da recorrente, isto é, os «Halo Effects», e graças às despesas mais elevadas dos clientes de elevado valor recém‑angariados e existentes, que a operação geraria.

396 Importa concluir daí, à semelhança da recorrente, que o aumento da quota do mercado das AVL hoteleiras desta última é, de entre todos os indicadores quantitativos avançados pela Comissão, o mais preciso, uma vez que a sua percentagem reflete não só o número de clientes hoteleiros adicionais que a referida plataforma atingiria na sequência da operação mas também as reservas adicionais de quartos de hotel, os «Halo Effects» e as despesas mais elevadas dos clientes de elevado valor recém‑angariados e existentes que a operação implicaria. Neste contexto, importa recordar que, embora esse aumento represente apenas uma percentagem modesta (v. n.° 375, supra), as possibilidades de que a recorrente dispõe para efetuar vendas cruzadas de quartos de hotel não se apresentam apenas no momento da venda do voo mas também antes ou depois dessa venda, graças aos dados na posse da AVL (v. n.os 29 a 32, supra). Por conseguinte, o impacto real da operação nos efeitos de rede existentes no mercado das AVL hoteleiras em favor da recorrente é suscetível de ser superior ao que essa percentagem modesta deixa transparecer.

397 Por outro lado, ficou demonstrado que o mercado das AVL hoteleiras se caracterizava por um nível de concorrência fraco, pela existência de barreiras à entrada e à expansão importantes, nomeadamente em razão da presença de efeitos de rede, pela ausência de entrada de novos operadores ou de uma expansão por parte dos operadores existentes, bem como pela posição dominante da recorrente, que atua de modo independente relativamente às AVL hoteleiras concorrentes e aos hotéis (v. n.os 159 a 241, supra).

398 Neste âmbito, a decisão impugnada faz referência, por um lado, aos efeitos de rede e ao facto de a interdependência entre os hotéis e os clientes finais se traduzir numa dinâmica que se autorreforça e que é difícil de quebrar para as AVL de menor dimensão e para os novos operadores (considerando 221 da decisão impugnada) e, por outro, ao desvio importante existente entre a quota do referido mercado detida pela recorrente e a detida pelo seu concorrente principal (Expedia), bem como à expectativa de um crescimento contínuo num futuro próximo expressa pela recorrente (secções 6.4.4 e 6.4.5 da decisão impugnada).

399 Atendendo a tais condições de mercado, a Comissão podia considerar que mesmo um aumento relativamente reduzido, em termos quantitativos, da quota do mercado das AVL hoteleiras da recorrente seria suscetível de reforçar os efeitos de rede existentes, visto que não só isso alargaria a clientela desta última mas também impediria as AVL concorrentes de alargar a sua clientela, o que poderia ter um efeito paralisante na dinâmica concorrencial.

400 Em segundo lugar, no que respeita ao argumento da recorrente de que um reforço dos efeitos de rede deveria traduzir‑se numa mudança de comportamento dos hotéis face às AVL hoteleiras na sequência da operação (v. n.° 384, supra), importa recordar que a Comissão parte da hipótese de que a recorrente já é um parceiro comercial incontornável para os hotéis, em razão da dimensão da sua clientela e da sua carteira de hotéis (considerandos 406 e 407 da decisão impugnada) e do facto de, relativamente a uma parte nitidamente mais importante das suas vendas, os hotéis dependerem mais dela do que de outras AVL, dado que, para a maioria dos hotéis, entre 61 % e 100 % do total de reservas através dos canais AVL seriam feitas por seu intermédio (considerando 424 da decisão impugnada).

401 Ora, nos considerandos 926 e 955 da decisão impugnada, a Comissão afirma que, na sequência da operação, a plataforma da recorrente se tornaria ainda mais atrativa para os hotéis em razão dos clientes adicionais que poderia angariar, o que lhe garantiria o conteúdo hoteleiro melhor e mais amplo, de modo que atrairia ainda mais clientes finais para a sua plataforma, o que reforçaria ainda mais os efeitos de rede preexistentes no mercado das AVL hoteleiras.

402 A este respeito, importa constatar que, mesmo admitindo que o número de clientes adicionais que a recorrente poderia angariar na sequência da operação não seja suficientemente importante para levar esses hotéis a transferir uma parte adicional do seu inventário de quartos de hotel para a sua plataforma, essa circunstância conforma assim, a posição dominante desta última no mercado das AVL hoteleiras, mais do que o caráter insignificante do reforço desta na sequência da operação.

403 Com efeito, no considerando 950 da decisão impugnada, a Comissão observa que, já antes da operação, 88 % dos hotéis estavam presentes na plataforma da recorrente e que, entre eles, um número elevado punha a totalidade do seu inventário à disposição desta última, de modo que restava um número limitado de hotéis que podia aumentar o seu inventário de uma maneira ou de outra, como a Comissão indica com razão. Do mesmo modo, no considerando 407 da decisão impugnada, a Comissão faz referência aos documentos internos da recorrente que indicam que, em 2019, a sua carteira hoteleira já tinha atingido a sua dimensão máxima, pelo que «o retorno do investimento na captura do resto parece fraco».

404 Daqui resulta que a falta de prova de uma transferência, na sequência da operação, do inventário de quartos de hotel das plataformas das AVL hoteleiras concorrentes para a da recorrente não implica que a referida operação não seja suscetível de reforçar os efeitos de rede existentes, antes refletindo sobretudo a posição dominante atual da recorrente, enquanto parceiro incontornável para os hotéis, que essa operação consolidaria.

b) Quanto à multi‑hospedagem pelos hotéis

405 A recorrente alega que a forte prevalência da multi‑hospedagem no mercado das AVL hoteleiras implica que o alegado aumento menor da sua quota do mercado das AVL hoteleiras não pode reforçar significativamente os efeitos de rede em seu favor.

406 A Comissão contesta os argumentos da recorrente.

407 A este respeito, alega que a própria existência da multi‑hospedagem (v. n.° 231, supra) não é contestada na decisão impugnada, mas que aí se indica que a maioria dos hotéis lista os seus quartos simultaneamente na plataforma da recorrente e na da Expedia, excluindo as de outras AVL hoteleiras.

408 De acordo com a Comissão, a multi‑hospedagem é limitada, uma vez que seria dispendiosa para os hotéis, e a recorrente não forneceria nenhum elemento de prova para sustentar a sua afirmação em contrário. Neste âmbito, a Comissão sustenta que o elemento de prova apresentado pela recorrente em apoio do seu argumento relativo à utilização dos gestores de canais é inadmissível, uma vez que não foi apresentado no decurso do procedimento administrativo.

409 Assim, o interesse que os hotéis teriam em recorrer à multi‑hospedagem dependeria das reservas que esperam efetuar por intermédio de cada AVL hoteleira. De acordo com a Comissão, se, na sequência da operação, o número de reservas noutras AVL hoteleiras for suscetível de diminuir ou, pelo menos, correr o risco de não aumentar tanto quanto teria sido possível na ausência da operação, os hotéis seriam mais suscetíveis de pôr fim à sua relação comercial com as concorrentes da recorrente, aderindo ou permanecendo, ao mesmo tempo, na plataforma desta última para poderem aceder à sua massa crescente de clientes finais (considerandos 230, 952 e 953 da decisão impugnada).

410 A este respeito, importa constatar que se indica, nos considerandos 950 e 951 da decisão impugnada, que a maioria dos hotéis independentes estava simultaneamente presente na plataforma da recorrente (88 % dos referidos hotéis) e na da Expedia (61 % dos referidos hotéis), mas não na plataforma de outra AVL hoteleira. Em particular, 28 % desses hotéis só recorreriam a uma única AVL, 39 % a duas AVL, 17 % a três AVL e apenas 15 % estariam presentes em mais de três AVL. Estes valores não foram contestados pela recorrente nos seus articulados.

411 A Comissão deduz daí, no considerando 952 da decisão impugnada, que os hotéis conseguem, em geral, gerir relações apenas com uma ou duas AVL hoteleiras, pelo que optariam, em geral, pelas AVL com a maior clientela, com vista a atingir o maior número de clientes finais potenciais.

412 Todavia, no n.° 187 da petição, a recorrente alega que [confidencial] % dos hotéis que fazem parte de cadeias hoteleiras e [confidencial] % dos hotéis independentes que figuram na sua plataforma utilizam gestores de canais que lhes permitem carregar o seu inventário de quartos de hotel de uma só vez, sendo esse inventário posteriormente divulgado numa série de AVL diferentes. De acordo com a recorrente, o recurso importante aos gestores de canais demonstra a facilidade que os hotéis sentem em gerir relações com uma multiplicidade de AVL hoteleiras.

413 Na contestação, a Comissão não contesta a validade deste argumento, mas invoca a inadmissibilidade do elemento de prova que a recorrente apresentou em seu apoio, a saber, um estudo que data de 4 de dezembro de 2023, que é posterior à decisão impugnada e não lhe foi, como tal, apresentado no decurso do procedimento administrativo.

414 Ora, ainda que seja certo que o referido estudo foi produzido posteriormente à decisão impugnada, de modo que importa observar, à semelhança da Comissão, que é inadmissível, resulta dos considerandos 431 e 1081 da decisão impugnada que a recorrente invocou efetivamente o uso generalizado de gestores de canais no decurso do procedimento administrativo. Mais precisamente, na secção 5.D da resposta à comunicação de acusações, a recorrente mencionou‑o explicitamente, suscitando, em traços gerais, a mesma argumentação que a que tinha avançado na petição (v. n.° 412, supra), com a diferença, todavia, de que, no n.° 4.68, alínea iv), a), da secção 4.B.6 da referida resposta, deu conta de uma percentagem de [confidencial] % dos hotéis que figuravam nas listas ativas na sua plataforma em 2022, em vez das percentagens respetivas de [confidencial] % e de [confidencial] % dos hotéis que fazem parte das cadeias hoteleiras e dos hotéis independentes que tinha indicado na petição.

415 Daqui resulta, por um lado, que o argumento da recorrente relativo ao uso generalizado de gestores de canais é admissível e, por outro, que a Comissão não apreciou este argumento que, a admitir que esteja demonstrado, poderia pôr em causa a sua afirmação de que os hotéis só podem, em geral, gerir relações com um número limitado de AVL hoteleiras.

416 A este respeito, importa recordar que, quando uma instituição dispõe de um amplo poder de apreciação, como a Comissão em matéria de controlo das concentrações, reveste importância fundamental o respeito das garantias processuais, entre as quais figura a obrigação de a instituição examinar, com cuidado e imparcialidade, todos os elementos pertinentes da situação em causa (v. Acórdão de 26 de junho de 2025, EVH e o./Comissão, C‑464/23 P, C‑465/23 P, C‑467/23 P, C‑468/23 P e C‑470/23 P, EU:C:2025:478, n.° 211 e jurisprudência aí referida).

417 Ora, importa constatar que a Comissão não respeitou essa obrigação, ao não apreciar o argumento da recorrente relativo ao uso generalizado dos gestores de canais. Por conseguinte, os elementos fornecidos pela Comissão não são suficientes para sustentar a sua conclusão de que a aquisição pela recorrente de clientes adicionais na sequência da operação seria suscetível de levar hotéis a pôr fim à sua relação comercial com outras AVL hoteleiras. Com efeito, na hipótese de o uso de um gestor de canais permitir aos hotéis manter relações com várias AVL sem custos ou carga de trabalho adicionais substanciais, a perda relativamente limitada de clientes sofrida pelas AVL que não a recorrente na sequência da operação não deveria incentivar os hotéis a reconsiderar as suas relações com estas últimas. Todavia, esta circunstância em nada retira à conclusão de que a recorrente já é um parceiro incontornável para os hotéis, o que a operação consolidaria, paralisando a dinâmica concorrencial no mercado das AVL hoteleiras (v. n.os 397 e 404, supra).

c) Quanto às dificuldades acrescidas das outras AVL hoteleiras em constituir uma clientela atrativa para os hotéis

418 Em primeiro lugar, a recorrente sustenta que a Comissão não demonstra que o recuo mínimo das vendas que os seus concorrentes sofreriam na sequência da operação afetaria a sua competitividade.

419 Em segundo lugar, a recorrente alega que a decisão impugnada se contradiz, ao sustentar que a operação lhe permitiria captar as vendas do canal hoteleiro direto (considerando 1108 da decisão impugnada), que todos os seus aumentos de vendas de quartos de hotel se produziriam em detrimento das AVL hoteleiras concorrentes (considerando 1160 da decisão impugnada) e que não geraria nova procura de serviços de AVL hoteleiras em razão da operação (considerando 1103 da decisão impugnada).

420 A este respeito, a recorrente considera que, se a Comissão tivesse analisado o impacto que um aumento da sua quota de mercado teria nas AVL hoteleiras concorrentes, teria constatado que, uma vez que as vendas diretas pelos hotéis representavam na Europa [confidencial] % de todas as reservas de quartos de hotel em linha, qualquer aumento nas suas vendas provavelmente viria, em grande parte, de utilizadores que, de outra forma, não teriam feito reservas numa AVL hoteleira concorrente.

421 Em terceiro lugar, a recorrente alega que não é necessário, para uma AVL, propor voos a fim de estar ativa no mercado das AVL hoteleiras e que as AVL que o pretendem fazer podem celebrar acordos de afiliação comercial com uma AVL de voos, tal como a Expedia, a Kiwi ou a Hopper.

422 A Comissão contesta os argumentos da recorrente.

423 A este respeito, importa recordar que a Comissão considera que a operação afetaria a capacidade das AVL hoteleiras concorrentes da recorrente de desenvolver uma clientela suficientemente atrativa para que os hotéis estejam dispostos a contratar com elas (considerandos 971 a 973 e 982 a 987 da decisão impugnada).

424 Com efeito, de acordo com a Comissão, uma das formas de as AVL já ativas no mercado das AVL hoteleiras e os potenciais operadores alargarem a sua posição nesse mercado consiste no desenvolvimento de uma clientela hoteleira através de voos. Certas AVL hoteleiras utilizariam, nomeadamente, as suas ofertas de voos para atrair clientes aos quais podem vender quartos de hotel, ao passo que outras poderiam fazer o mesmo através de um acordo de afiliação comercial com uma AVL de voos (considerandos 971, 974 e 993 da decisão impugnada). Isto seria ainda mais verdade, uma vez que os voos constituem um dos poucos canais de aquisição de clientes ainda disponíveis para as AVL hoteleiras (considerandos 988 a 992 da decisão impugnada).

425 Assim, a Comissão considera razoável supor que o crescimento que a recorrente deveria realizar no mercado das AVL de voos na sequência da operação se faria em detrimento dos concorrentes, que verão provavelmente as suas quotas do referido mercado diminuir, o que reduziria o seu acesso à clientela hoteleira (considerandos 972, 973, 986 e 987 da decisão impugnada).

426 Em primeiro lugar, importa recordar que é possível que uma operação de concentração tenha por consequência um entrave significativo a uma concorrência efetiva, ao reduzir as perspetivas de venda dos concorrentes a um nível inferior ao limiar de competitividade, pelo que estes são desencorajados de alargar a sua posição ou de entrar no mercado em causa (ponto 112 das Orientações sobre as concentrações não horizontais), desde que os concorrentes eliminados desempenhem um papel suficientemente importante no jogo da concorrência no mercado pertinente, o que pode ser o caso apesar de uma quota de mercado relativamente limitada (ponto 48 das Orientações sobre as concentrações não horizontais).

427 Ora, a recorrente alega que o recuo mínimo das vendas de quartos de hotel na sequência da operação não afetaria a competitividade das outras AVL hoteleiras, uma vez que a operação apenas lhe permitiria aumentar marginalmente a sua quota do mercado das AVL hoteleiras e que uma parte desse aumento se faria em detrimento do canal direto dos hotéis, e não das outras AVL hoteleiras.

428 A este respeito, importa recordar que, é certo, o aumento da quota do mercado das AVL hoteleiras que a recorrente poderia realizar graças à operação seria, em todo o caso, modesto (v. n.° 375, supra), mas, como a Comissão alega com razão, o efeito de uma operação de concentração deve ser medido por referência ao nível de concorrência que existiria na ausência da operação, de modo que mesmo uma diminuição relativamente reduzida, em termos quantitativos, da clientela potencial das AVL concorrentes da recorrente poderia ter um efeito paralisante no fraco nível de concorrência preexistente (v. n.° 399, supra).

429 Em segundo lugar, contrariamente ao que a recorrente afirma, importa constatar que, na decisão impugnada, a Comissão não concluiu que a operação afetaria sensivelmente o canal direto dos hotéis.

430 Com efeito, na decisão impugnada, a Comissão limitou‑se a constatar que a maioria dos hotéis que exprimiram o seu ponto de vista no decurso do inquérito de mercado considera que a operação permitiria à recorrente angariar pelo menos 5 % das vendas através do seu canal direto, pelo qual passam cerca de [confidencial] % de todas as reservas de hotéis em linha na Europa (considerandos 468 e 1108 a 1110 da decisão impugnada).

431 Em terceiro lugar, contrariamente ao que a recorrente afirma, não resulta da decisão impugnada que a Comissão considere que é necessário, para uma AVL, propor voos a fim de ser competitiva no mercado das AVL hoteleiras. Em contrapartida, de acordo com a Comissão, os voos constituem um dos raros canais de que as AVL ainda dispõem para atrair clientes de hotéis (considerando 971 da decisão impugnada).

432 A este respeito, importa salientar que, além da recorrente e do seu concorrente principal, a Expedia, o mercado das AVL hoteleiras pode, de um modo geral, dividir‑se em duas categorias de operadores, a saber, por um lado, um número de AVL que têm o seu próprio conteúdo hoteleiro e, por outro, uma série de AVL que, embora atuem principalmente em matéria de voos, propõem também quartos de hotel como atividade secundária, principalmente através de um acordo de afiliação comercial com outra AVL hoteleira (considerando 982 da decisão impugnada).

433 No que respeita, por um lado, às AVL que têm o seu próprio conteúdo hoteleiro, tais como a HRS, a Weekendesk e a Travelminit, a Comissão sustenta, nos considerandos 974, 993 e 1003 da decisão impugnada, que é pouco provável que, na sequência da operação, a recorrente mantenha ou celebre com elas acordos de afiliação comercial, que lhes permitiriam propor voos nas suas plataformas, e que as outras AVL, que a tal estivessem dispostas, poderiam não estar ao nível da interveniente. Neste âmbito, basta constatar que a recorrente não contestou estas afirmações da Comissão nos seus articulados.

434 No que respeita, por outro lado, às AVL que não têm o seu próprio conteúdo hoteleiro, tais como a eDreams Odigeo, a Kiwi e a Tix, ou que o têm apenas de forma limitada, tais como a Trip.com, a Lastminute e a TUI (considerandos 983 a 985 da decisão impugnada), há que recordar que, estas abastecem‑se de conteúdo hoteleiro, total ou parcialmente, junto de outras AVL e, por isso, só atuam a uma escala modesta no nível B2B do mercado das AVL hoteleiras, com quotas de mercado de cerca de 1 % ou menos (considerando 216 da decisão impugnada).

435 No entanto, nos considerandos 983 a 986 da decisão impugnada, a Comissão afirma que várias dessas AVL, tais como a Trip.com, a Lastminute, a TUI, a eDreams Odigeo, a Kiwi e a Tix, têm o potencial para estender as suas atividades no mercado das AVL hoteleiras, utilizando as suas plataformas de voos para desenvolver uma clientela hoteleira suscetível de adquirir conteúdo hoteleiro próprio, ganhar envergadura e tornar‑se parceiros mais atrativos para os hotéis.

436 Em contrapartida, na secção 6.4.6.4, intitulada «[n]enhuma prova de uma entrada ou de uma expansão provável que possa efetivamente constranger [a recorrente]», a Comissão precisa que o seu inquérito de mercado «não indicou que houvesse uma entrada ou uma expansão provável no mercado das AVL hoteleiras no EEE que constrangesse efetivamente [a recorrente]» (considerandos 473 a 479 da decisão impugnada).

437 Nos considerandos 480 e 481 da decisão impugnada, afirma‑se, nomeadamente, em substância, que a expansão potencial das AVL já ativas no mercado das AVL hoteleiras não pode ser considerada uma expansão efetiva suscetível de pôr em causa a posição dominante da recorrente no referido mercado, atendendo às suas fracas quotas de mercado e ao facto de se apoiarem largamente no conteúdo hoteleiro de outras AVL.

438 Neste âmbito, em resposta a uma questão colocada pelo Tribunal Geral por ato de 10 de junho de 2025, a fim de clarificar a eventual contradição entre as afirmações acima mencionadas à luz do dever de fundamentação nos termos do artigo 296.°, segundo parágrafo, TFUE, a Comissão precisou, na audiência, que, na secção 6.4.6.4 da decisão impugnada, tinha constatado que concorrentes reais ou potenciais não eram suscetíveis de entrar no mercado das AVL hoteleiras ou de nele se expandirem de um modo tal que exercessem uma real pressão concorrencial sobre a recorrente. Em contrapartida, nos considerandos 983 a 985 da decisão impugnada, teria considerado que era possível que certas AVL de voos alargassem as suas atividades no mercado das AVL hoteleiras, embora algumas de entre elas estivessem mais bem colocadas do que outras para o fazer, uma vez que dispunham de um certo inventário hoteleiro próprio. A Comissão explicou, mais especificamente, que a sua teoria do prejuízo se baseava principalmente no objetivo de preservar a capacidade destas AVL de se desenvolverem e, consequentemente, a possibilidade de a posição da recorrente no referido mercado ser contestada no futuro.

439 A este respeito, no que respeita ao papel que as AVL mencionadas nos considerandos 983 a 986 da decisão impugnada poderiam desempenhar no jogo da concorrência no mercado das AVL hoteleiras, na aceção do ponto 48 das Orientações sobre as concentrações não horizontais, importa constatar, por um lado, que a Trip.com, a Lastminute, a TUI e a eDreams Odigeo são explicitamente mencionadas pela recorrente, nos n.os 200 e 201 da petição, como fazendo parte dos seus «principais concorrentes», com marcas bem conhecidas, e, por outro, que o uso generalizado dos gestores de canais, invocado pela recorrente no decurso do procedimento administrativo e na petição (v. n.os 412 e 414, supra), permitiria às AVL aceder aos hotéis, apesar da sua dimensão relativamente modesta no mercado das AVL hoteleiras. Ora, nesse mercado, a recorrente está sujeita a constrangimentos concorrenciais fracos, sendo muito grande o desvio ao nível das quotas de mercado face às AVL concorrentes. Além disso, os efeitos de rede são importantes e a dimensão da clientela, que se caracteriza por um elevado grau de inércia, desempenha um papel preponderante na competitividade das AVL hoteleiras (considerandos 264 a 268 e 349 a 352 da decisão impugnada). Nestas circunstâncias, a concorrência residual exercida pelos poucos concorrentes restantes reveste uma importância particular num mercado pouco concorrencial. Com efeito, a eficácia do controlo das concentrações e a capacidade de a Comissão se opor ao reforço e à consolidação das posições dominantes existentes ficariam comprometidas se esta tivesse de suportar um ónus da prova elevado particularmente para demonstrar o crescimento provável dos concorrentes de uma empresa dominante, dado que essa dominância torna tal evolução a priori mais difícil de provar, ou ao menos mais difícil de prever.

440 Por último, no que respeita ao impacto no potencial de crescimento das AVL mencionadas nos considerandos 983 a 986 da decisão impugnada, importa salientar que, apesar do carácter modesto do aumento da sua quota do mercado das AVL hoteleiras na sequência da operação, a recorrente alcançaria esse aumento através de um forte crescimento num dos raros canais ainda disponíveis para angariar clientes hoteleiros, a saber, os voos (considerandos 973 e 988 a 994). Assim, uma vez que as referidas AVL, principalmente AVL de voos, dependem fortemente desse canal para desenvolver a sua clientela hoteleira, a operação afetaria a sua competitividade de modo desproporcionado. Com efeito, na sequência da operação, a recorrente não seria apenas a AVL hoteleira dominante, mas tornar‑se‑ia também líder no mercado das AVL de voos, criando assim um ecossistema de viagem difícil de reproduzir por outras AVL (v. n.° 294, supra), incluindo as mencionadas nos considerandos 983 a 986 da decisão impugnada.

441 Daqui resulta que os argumentos suscitados pela recorrente não são suscetíveis de pôr em causa a conclusão da Comissão de que a operação reduziria as possibilidades de expansão de outras AVL hoteleiras.

5. Quanto à quinta acusação, com que a recorrente contesta o impacto da operação nos hotéis e nos consumidores

442 Na segunda parte do terceiro fundamento (n.os 220 a 229 da petição), a recorrente contesta a afirmação da Comissão, tal como exposta nas secções 6.7.2.5 e 6.7.2.6 da decisão impugnada, de que os hotéis e os seus clientes seriam suscetíveis de ser lesados, uma vez que seriam provavelmente obrigados a pagar, respetivamente, taxas de comissão e preços de quartos de hotel mais elevados na sequência da operação.

443 Em primeiro lugar, a recorrente alega que a Comissão conclui, erradamente, que as taxas de comissão seriam suscetíveis de ser mais elevadas em razão da operação e que não pode sugerir que a manutenção, no seu nível, das taxas de comissão após a operação seria a prova de um efeito anticoncorrencial, sem demonstrar a probabilidade de que, na ausência da operação, as referidas taxas teriam diminuído. Assim, a Comissão não teria provado que a recorrente estaria menos disposta a reduzir as comissões e a oferecer condições mais vantajosas na sequência da operação.

444 Em segundo lugar, a recorrente sustenta que não é uma AVL hoteleira cara. Com efeito, a Comissão não teria afirmado que é tal AVL, antes se limitando a constatar que esta nem sempre é o canal menos caro para os consumidores (considerando 1135 da decisão impugnada). A recorrente considera que tal constatação não faz dela o canal mais caro, nem sequer um canal oneroso.

445 A Comissão contesta estes argumentos.

446 A este respeito, em primeiro lugar, importa recordar que a expressão «aumento dos preços» é, muitas vezes, empregada como fórmula abreviada para designar as diferentes formas pelas quais uma operação de concentração pode causar um prejuízo concorrencial. Tal prejuízo compreende, nomeadamente, a capacidade de uma empresa de aumentar os preços de forma lucrativa, mas também se alarga às situações em que as descidas de preços são menos importantes ou menos prováveis, ou os aumentos de preços mais fortes ou mais prováveis, do que o seriam se a operação de concentração não se realizasse (ponto 8 e nota de rodapé n.° 7 das Orientações sobre as concentrações horizontais, e nota de rodapé n.° 8 das Orientações sobre as concentrações não horizontais).

447 Ora, importa salientar que a Comissão não afirma que a operação é suscetível de causar tal prejuízo concorrencial, uma vez que não pretende que seja provável que as taxas de comissão e os preços dos hotéis aumentassem na sequência da operação nem que teriam diminuído na ausência da operação.

448 Com efeito, no considerando 1097 da decisão impugnada, a Comissão limita‑se a indicar que, ainda que não esteja excluído que a recorrente aumente as taxas de comissão na sequência da operação, os elementos dos autos indicam que é provável que, à medida que a sua posição se torna mais difícil de contestar e que o seu poder de negociação face aos hotéis aumenta ainda mais, os seus incentivos a baixar as referidas taxas e a oferecer condições mais vantajosas aos hotéis provavelmente diminuam (considerando 1097 da decisão impugnada).

449 Em segundo lugar, importa recordar, primeiro, que a operação permitiria à recorrente aumentar as suas vendas de quartos de hotel, nomeadamente através de vendas cruzadas a partir de voos ou graças aos «Halo Effects», na parte em que estejam ligados aos voos (v. n.os 390 e 394 a 397, supra); segundo, que, na ausência da operação, essas vendas adicionais teriam, pelo menos em parte, podido ser efetuadas por outras AVL hoteleiras ou pelo canal direto dos hotéis (v. n.° 430, supra); terceiro, que a recorrente não logrou refutar a afirmação da Comissão de que as suas comissões são mais elevadas do que as de outras AVL hoteleiras (v. n.os 192 a 206, supra); e, quarto, que o canal direto dos hotéis é menos oneroso para os hotéis do que o são as AVL hoteleiras, em razão das comissões cobradas por estas últimas (considerando 1102 e quadro n.° 24 da decisão impugnada). Daqui resulta que os argumentos da recorrente não são suscetíveis de pôr em causa a plausibilidade da tese da Comissão de que pelo menos certos hotéis seriam confrontados com custos mais elevados na sequência da operação.

450 Em terceiro lugar, importa constatar que a Comissão não afirma que a recorrente é a AVL hoteleira mais cara, ou sequer uma AVL onerosa, para os consumidores. Em contrapartida, indicou, sem ser contestada pela recorrente, que os preços exibidos pelos hotéis na sua plataforma eram, em geral, mais elevados do que os preços que os hotéis exibiam nos seus próprios sítios Internet (considerando 1135 da decisão impugnada). Por conseguinte, visto que a operação seria suscetível de desviar pelo menos uma parte das reservas do canal direto dos hotéis para a plataforma da recorrente, era lícito à Comissão concluir que os clientes em causa poderiam pagar um preço mais elevado pelo seu quarto de hotel.

451 Por conseguinte, importa julgar improcedentes os argumentos pelos quais a recorrente contesta o facto de os hotéis e os seus clientes serem suscetíveis de ser lesados.

6. Quanto à avaliação global do Tribunal Geral

452 Tendo em conta o exame do mérito dos diferentes argumentos formulados pela recorrente, no âmbito da segunda parte do terceiro fundamento, contra a teoria do prejuízo, importa avaliar de modo global se todos os elementos pertinentes em que a Comissão se apoiou e que podem ser considerados demonstrados bastam para demonstrar a existência de um entrave significativo a uma concorrência efetiva, na aceção do artigo 2.°, n.° 3, do Regulamento das Concentrações Comunitárias, também examinando a primeira parte do terceiro fundamento, pela qual a recorrente contesta o critério jurídico aplicado pela Comissão neste contexto (v. n.° 157, supra).

a) Quanto ao critério jurídico

453 No âmbito da primeira parte do terceiro fundamento, a recorrente, apoiada pela interveniente, alega que, na decisão impugnada, a Comissão aplica um critério jurídico erróneo, ao concluir que a operação daria origem a um entrave significativo a uma concorrência efetiva, na aceção do artigo 2.°, n.° 3, do Regulamento das Concentrações Comunitárias, no mercado das AVL hoteleiras.

454 A este respeito, a recorrente e a interveniente alegam que a Comissão aborda o presente processo sob dois ângulos diferentes, uma vez que, por um lado, sustentaria, em substância, que a operação teria por efeito aumentar a quota do mercado das AVL hoteleiras da recorrente e em que, por outro, pareceria afirmar que, independentemente do aumento exato da quota do mercado das AVL hoteleiras da recorrente, a operação reforçaria, ainda assim, a sua posição no referido mercado em razão da mera existência de tal aumento, por mais negligenciável que seja.

455 A recorrente e a interveniente consideram que esta última abordagem, que dispensaria a Comissão da obrigação de examinar os efeitos prováveis da operação, ao presumir que mesmo uma progressão marginal da sua posição teria necessariamente por efeito entravar significativamente uma concorrência efetiva, é contrária ao artigo 2.°, n.° 3, do Regulamento das Concentrações Comunitárias e ignora a jurisprudência, nomeadamente os Acórdãos de 21 de fevereiro de 1973, Europemballage e Continental Can/Comissão (6/72, EU:C:1973:22), de 16 de março de 2023, Towercast (C‑449/21, EU:C:2023:207), e de 25 de outubro de 2002, Tetra Laval/Comissão (T‑5/02, EU:T:2002:264). Com efeito, em conformidade com essa jurisprudência, a Comissão deveria ter demonstrado que a operação afetaria a capacidade das empresas rivais de concorrerem e de constrangerem a recorrente ao ponto de entravar substancialmente a concorrência. Neste âmbito, a Comissão não poderia ignorar o caráter mínimo do aumento da sua quota do mercado das AVL hoteleiras na sequência da operação, apoiando‑se em elementos «qualitativos» a fim de concluir pela existência de um entrave significativo a uma concorrência efetiva.

456 A este respeito, importa salientar que pode ser difícil, ou mesmo impossível, fazer uma distinção entre os argumentos ou os elementos de prova que são de natureza «quantitativa» e «qualitativa». Com efeito, um argumento de natureza «qualitativa» é, muitas vezes, sustentado por dados quantificados, de modo que poderia parecer artificial cindir um do outro e admitir apenas a pertinência do elemento quantitativo, quando este visa sustentar um argumento de natureza qualitativa (v., neste sentido, Acórdão de 17 de julho de 2024, Bytedance/Comissão, T‑1077/23, objeto de recurso, EU:T:2024:478, n.° 40).

457 Ora, em matéria de controlo das concentrações, a Comissão deve fundar a sua decisão em elementos suficientemente significativos e concordantes, atendendo à função essencial da prova, que é a de convencer do mérito de uma tese (v., neste sentido, Acórdão de 13 de julho de 2023, Comissão/CK Telecoms UK Investments, C‑376/20 P, EU:C:2023:561, n.os 77 e 87 e jurisprudência aí referida), e atendendo ao princípio da livre apreciação das provas, do qual decorre, entre outros, que o único critério pertinente para apreciar as provas reside na sua credibilidade (v., neste sentido, Acórdão de 19 de dezembro de 2013, Siemens/Comissão, C‑239/11 P, C‑489/11 P e C‑498/11 P, não publicado, EU:C:2013:866, n.° 128 e jurisprudência aí referida).

458 Daqui resulta que não se pode excluir que a Comissão possa fundar as apreciações que fez no âmbito do artigo 2.°, n.os 2 e 3, do Regulamento das Concentrações Comunitárias em elementos de natureza qualitativa, estejam ou não corroborados por elementos de natureza quantitativa, desde que os elementos de prova por ela produzidos sejam suficientemente significativos e concordantes, que constituam a totalidade dos elementos pertinentes que devem ser tidos em consideração e que sejam de molde a sustentar as conclusões que deles se retiram.

b) Quanto ao reforço da posição dominante da recorrente

459 Neste âmbito, importa constatar que a recorrente não conseguiu pôr em causa a conclusão da Comissão de que detém uma posição dominante no mercado das AVL hoteleiras, atendendo à sua quota do referido mercado, ao facto de auferir junto dos hotéis uma comissão superior à das AVL concorrentes, de ser um parceiro comercial incontornável para os hotéis, de não estar sujeita a uma pressão suficiente por parte das AVL concorrentes nem a constrangimentos suficientes externos ao mercado e de, em cada parâmetro determinante da competitividade de uma AVL hoteleira, ser mais eficiente do que os seus concorrentes. Além disso, ficou demonstrado que o mercado das AVL hoteleiras se caracterizava pela existência de fortes barreiras à entrada e à expansão, em razão dos importantes efeitos de rede, da fidelidade e da inércia da clientela, de modo que uma entrada ou uma expansão suscetível de exercer um constrangimento efetivo sobre a recorrente não era provável (v. n.os 160 e 240, supra).

460 Ademais, ficou demonstrado que a operação se inseria na estratégia da viagem conectada, para a qual a oferta de voos era de importância primordial e que foi executada pela recorrente a fim de [confidencial] e para a qual uma oferta de voos era de importância primordial (v. n.os 251 a 254 e 299, supra). Com efeito, os voos são, muitas vezes ([confidencial] %), o «ponto de entrada» da viagem, uma vez que são, em geral, reservados antes do alojamento e podem ser utilizados por uma AVL hoteleira para gerar tráfego adicional de clientes e obter um acesso aos dados dos clientes (v. n.° 259, supra), dado que [confidencial] % a [confidencial] % da clientela das AVL hoteleiras carece também de serviços de uma AVL de voos (v. n.° 263, supra).

461 Assim, a operação permitiria à recorrente otimizar a sua atividade de voos do modo mais rápido e mais eficaz, adquirindo a sua solução de voos preferida, e realizar um crescimento da sua atividade de voos, o qual se traduziria num crescimento da sua atividade hoteleira graças às vendas cruzadas de quartos de hotel a partir de voos.

462 Daqui resulta que os elementos fornecidos pela Comissão são de molde a sustentar a sua conclusão de que a operação seria suscetível de reforçar a posição dominante que a recorrente detém no mercado das AVL hoteleiras.

c) Quanto ao carácter significativo do entrave a uma concorrência efetiva resultante do reforço da posição dominante da recorrente

463 A este respeito, como a recorrente indica com razão, resulta da jurisprudência que o simples facto de a empresa adquirente já ocupar uma posição dominante no mercado em causa, embora constitua um elemento importante, não basta, por si só, para justificar a conclusão de que uma redução da concorrência potencial que essa empresa deve enfrentar constitui um reforço da sua posição (v., neste sentido, Acórdão de 25 de outubro de 2002, Tetra Laval/Comissão, T‑5/02, EU:T:2002:264, n.° 312).

464 Com efeito, a circunstância de uma concentração criar ou reforçar uma posição dominante não é, por si só, suficiente para considerar que essa concentração dá automaticamente origem a um entrave significativo a uma concorrência efetiva, dado que não existe nenhuma ligação automática entre o critério da posição dominante e o de entrave significativo a uma concorrência efetiva (v., neste sentido, Acórdãos de 13 de novembro de 2024, NetCologne/Comissão, T‑58/20, EU:T:2024:813, n.° 108; de 13 de novembro de 2024, Deutsche Telekom/Comissão, T‑64/20, EU:T:2024:815, n.° 193; e de 13 de novembro de 2024, Tele Columbus/Comissão, T‑69/20, EU:T:2024:816, n.° 223).

465 Neste âmbito, importa salientar que, por um lado, a análise da Comissão sobre o aumento da quota do mercado das AVL hoteleiras da entidade resultante da operação está viciada por vários erros, de modo que não se pode, pois, excluir que esse aumento se limite a alguns décimos de ponto percentual (v. n.° 375, supra) e que também não ficou demonstrado que o crescimento que a recorrente poderia realizar na sequência da operação levaria os hotéis a transferir uma parte adicional do seu inventário de quartos de hotel para a plataforma da recorrente (v. n.° 402, supra) ou a pôr fim à sua relação comercial com outras AVL hoteleiras (v. n.° 417, supra), nem que esse crescimento permitiria à recorrente aumentar as suas comissões junto dos hotéis (v. n.° 447, supra).

466 Por outro lado, vários considerandos da decisão impugnada fazem referência ao facto de a operação tornar a posição dominante da recorrente no mercado das AVL hoteleiras menos contestável (considerandos 982 a 987). Do mesmo modo, na audiência, a Comissão sublinhou que a sua teoria do prejuízo visava principalmente evitar que a expansão dos concorrentes existentes da recorrente ou a entrada dos concorrentes potenciais no referido mercado se tornassem cada vez mais difíceis, em razão do reforço gradual das barreiras à entrada e à expansão no mesmo mercado, de modo que os referidos concorrentes seriam, no futuro, cada vez menos capazes de contestar a posição que a recorrente aí detém.

467 A este respeito, importa observar que o Regulamento das Concentrações Comunitárias não se opõe a que a Comissão se apoie numa teoria do prejuízo no âmbito da qual não pretende que a operação de concentração em causa reduziria necessariamente o nível de concorrência já fraco existente no mercado pertinente, mas considera que a operação tornaria esse nível de concorrência mais duradouro, em benefício das partes na concentração e em detrimento dos concorrentes existentes e potenciais, bem como dos consumidores.

468 Em tal caso, o carácter significativo do entrave a uma concorrência efetiva no mercado pertinente adotado pela Comissão não decorre necessariamente de uma redução importante, na sequência da operação, da pressão concorrencial que recai sobre as partes na concentração, mas de uma consolidação e de uma perpetuação do fraco nível de concorrência no referido mercado. Tal efeito no mercado em causa deve ser considerado, por um lado, significativo na aceção do artigo 2.°, n.° 3, do Regulamento das Concentrações Comunitárias e do ponto 10 das Orientações sobre as concentrações não horizontais e, por outro, como afetando uma parte suficiente do mercado em causa na aceção dos pontos 112 e 113 das referidas orientações.

469 Ora, importa constatar que a Comissão avançou duas circunstâncias específicas que demonstravam que, no caso em apreço, o reforço da posição dominante da recorrente apresentava características tais que também devia ser considerado suscetível de entravar de modo significativo uma concorrência efetiva no mercado das AVL hoteleiras.

470 Por um lado, importa salientar que, na situação específica de um mercado caracterizado por fortes efeitos de rede e um desvio importante entre o líder dominante e os seus principais concorrentes, como o mercado das AVL hoteleiras no caso vertente, é lícito à Comissão considerar que mesmo um aumento relativamente reduzido, em termos quantitativos, da quota de mercado da empresa dominante, no caso em apreço a recorrente, seria suscetível de reforçar os efeitos de rede existentes. Com efeito, isso não só alargaria a clientela da empresa dominante, mas também impediria as concorrentes de alargar a sua clientela, o que poderia ter, atendendo à importância da dimensão da sua clientela para uma AVL hoteleira em razão dos efeitos de rede, um efeito paralisante na dinâmica concorrencial já fraca e conduzir à consolidação da posição dominante existente do líder, tornando‑a ainda menos contestável (v. n.os 396 a 399, supra).

471 Por outro lado, importa recordar que, no caso em apreço, o aumento da quota de mercado da recorrente seria realizado graças a um forte crescimento num dos raros canais para angariar clientes hoteleiros que ainda não domina, a saber, os voos, criando assim um ecossistema de viagem difícil de reproduzir por outras AVL, dado que a recorrente seria o líder tanto no mercado das AVL hoteleiras como no das AVL de voos (v. n.° 440, supra). Esse crescimento seria, além disso, suscetível de afetar em particular certas AVL que a Comissão identificou expressamente na decisão impugnada e que, apesar da sua posição atualmente modesta no mercado das AVL hoteleiras, se deve considerar que desempenham um papel suficientemente importante no jogo da concorrência no referido mercado para que a incidência na sua competitividade possa ser considerada suscetível de influenciar negativamente a dinâmica concorrencial (v. n.° 439, supra).

472 Neste contexto, importa recordar que a interveniente é geralmente considerada uma AVL de primeira linha que dispõe de uma ampla rede de relações diretas com as companhias aéreas, registando pontuações elevadas em diferentes parâmetros, nomeadamente ao nível do preço, mas também da amplitude da oferta e das capacidades técnicas. É ainda facto assente que a operação permitiria à recorrente acelerar o crescimento que já realizou no mercado das AVL de voos graças ao acordo de fase 2, o que só poderia beneficiar a sua atividade hoteleira, tanto por vendas cruzadas de quartos de hotel como por uma fidelidade e uma inércia acrescida dos seus clientes hoteleiros.

473 Daqui resulta que, com base numa avaliação global dos elementos em apoio da teoria do prejuízo que podem ser considerados demonstrados (v. n.° 156, supra) e atendendo à margem de apreciação de que a Comissão dispõe em matéria económica (v. n.° 158, supra), o Tribunal Geral considera que esta última fez prova bastante de que a operação daria origem a um entrave significativo a uma concorrência efetiva, na aceção do artigo 2.°, n.° 3, do Regulamento das Concentrações Comunitárias, de modo que importa julgar improcedentes a primeira e a segunda partes do terceiro fundamento.

D. Quanto à terceira parte do terceiro fundamento, segundo a qual a decisão impugnada considera erradamente que os ganhos de eficiência da operação não prevaleceriam sobre os eventuais problemas de concorrência

474 No âmbito da terceira parte do terceiro fundamento, a recorrente alega que a operação proporciona vantagens pró‑concorrenciais aos clientes das AVL de voos e das AVL hoteleiras. Ora, na secção 7 da decisão impugnada, a Comissão não teria apreciado corretamente esses ganhos de eficiência, uma vez que teria sobreavaliado consideravelmente os inconvenientes potenciais da operação sem reconhecer as suas vantagens evidentes.

475 A recorrente invoca, mais precisamente, diferentes ganhos de eficiência que se produziriam, por um lado, em benefício dos clientes de hotéis e dos próprios hotéis e, por outro, em benefício dos clientes de voos.

476 A Comissão considera que a argumentação da recorrente é parcialmente inadmissível e parcialmente destituída de fundamento.

477 A título preliminar, importa recordar que é possível que os ganhos de eficiência contrabalancem os efeitos prejudiciais da concentração na concorrência (pontos 76 e 77 das Orientações sobre as concentrações horizontais, aplicáveis às concentrações não horizontais por força do ponto 6 das Orientações sobre as concentrações não horizontais), de modo que os ganhos de eficiência prováveis demonstrados pelas empresas em causa devem ser tidos em conta a fim de determinar o efeito de uma concentração na estrutura da concorrência (considerando 29 do Regulamento das Concentrações Comunitárias). Ora, para esse efeito, os ganhos de eficiência devem, primeiro, ser em benefício dos consumidores; segundo, ser próprios da concentração; e, terceiro, ser verificáveis (ponto 78 das Orientações sobre as concentrações horizontais).

478 Neste âmbito, resulta do ponto 86 das Orientações sobre as concentrações horizontais que a finalidade do requisito relativo ao caráter verificável dos ganhos de eficiência é permitir à Comissão «ter a certeza, numa medida razoável, de que a concretização desses ganhos é provável e de que serão suficientemente importantes para contrabalançar o efeito prejudicial potencial da concentração sobre os consumidores». A este respeito, esse ponto precisa que, sempre que possível, os ganhos de eficiência e os benefícios que deles resultam para os consumidores deverão ser «quantificados» e que, [«quando não estiverem disponíveis os dados necessários para permitir uma análise quantitativa precisa, deverá ser possível prever um impacto positivo claramente identificável para os consumidores e não um impacto marginal».

479 Por último, resulta da jurisprudência que incumbe à parte que notificou uma operação de concentração, por um lado, demonstrar que os ganhos de eficiência são suscetíveis de contrariar os efeitos negativos que a operação poderia, de outro modo, produzir na concorrência (Acórdãos de 6 de julho de 2010, Ryanair/Comissão, T‑342/07, EU:T:2010:280, n.° 427, e de 9 de março de 2015, Deutsche Börse/Comissão, T‑175/12, não publicado, EU:T:2015:148, n.os 262 e 361) e, por outro, avançar os argumentos e os elementos de prova que lhes dizem respeito durante o procedimento administrativo, dado que a legalidade de uma decisão sobre a compatibilidade de uma concentração com o mercado interno deve ser apreciada em função dos elementos de informação de que a Comissão dispunha no momento da sua adoção (v., neste sentido, Acórdão de 20 de outubro de 2021, Polskie Linie Lotnicze «LOT»/Comissão, T‑296/18, EU:T:2021:724, n.° 55 e jurisprudência aí referida).

1. Quanto aos alegados ganhos de eficiência em benefício dos clientes de hotéis e dos próprios hotéis

480 A este respeito, importa salientar que, na petição, a recorrente invoca diferentes ganhos de eficiência que se produziriam em benefício dos clientes de hotéis e dos próprios hotéis, a saber, primeiro, uma vantagem para os viajantes ligada à criação de um balcão único para a venda de voos e de quartos de hotel, que lhes permitiria comprar na mesma plataforma esses serviços de viagem, melhorando assim a experiência de uma viagem conectada; segundo, uma vantagem em favor dos hotéis graças ao aumento do número de reservas de quartos de hotel em razão da oferta, pela recorrente, de uma proposta de viagem conectada mais atrativa; e, terceiro, uma vantagem em benefício dos clientes de hotéis e dos próprios hotéis em razão do facto de, na sequência da operação, um certo número de clientes reservar um quarto de hotel na plataforma da recorrente em vez de na das AVL hoteleiras concorrentes e do facto de a recorrente ser [confidencial] do que estas últimas.

481 Ora, a Comissão contesta a admissibilidade dos argumentos suscitados pela recorrente relativos aos ganhos de eficiência, visto que estes não teriam sido invocados no decurso do procedimento administrativo.

482 Por um lado, no que respeita ao ganho de eficiência ligado ao balcão único, a recorrente remete, no n.° 241 da petição, para uma peritagem que data de 4 de dezembro de 2023. Ora, uma vez que esse documento é, atendendo à sua data, posterior à decisão impugnada e não pôde ser examinado pela Comissão no decurso do procedimento administrativo, importa julgar improcedentes os argumentos da recorrente na parte em que assentam na referida peritagem.

483 Por outro lado, no n.° 128 da réplica, a recorrente faz referência ao ponto 2.7 da resposta das partes à decisão nos termos do artigo 6.°, n.° 1, alínea c), do Regulamento das Concentrações Comunitárias, ponto no qual são descritas as implicações da viagem conectada, que visa oferecer valor e comodidade à clientela, uma parte da qual poderia optar por comprar vários serviços de viagem junto de um único fornecedor que ofereceria uma maior flexibilidade, opções específicas ou uma melhor experiência aos utilizadores.

484 No mesmo sentido, a recorrente remete para os pontos 1.19‑1.20, 1.28, alínea i), e 3.10 do formulário CO que apresentou no âmbito da operação, no qual se indica que o balcão único permitiria aos consumidores beneficiar de melhores preços, de um melhor serviço, bem como de uma maior escolha. Por conseguinte, dado que certos consumidores optariam por comprar vários serviços de viagem junto de um mesmo prestador, a concorrência entre os diferentes fornecedores que propõem vários serviços de viagem intensificar‑se‑ia em benefício desses consumidores.

485 A este respeito, importa constatar que não resulta dos documentos acima mencionados que, no decurso do procedimento administrativo, a recorrente tenha explicitamente invocado o balcão único como representando um ganho de eficiência. Com efeito, este não é mencionado nas secções da resposta das partes à decisão nos termos do artigo 6.°, n.° 1, alínea c), do Regulamento das Concentrações Comunitárias e do formulário CO consagradas aos ganhos de eficiência. Pelo contrário, nesses documentos, a recorrente limita‑se a descrever em termos gerais certas vantagens para os consumidores, decorrentes, nomeadamente, da viagem conectada, sem que a Comissão tenha podido determinar claramente que se tratava de um ganho de eficiência invocado enquanto tal.

486 Daqui resulta que os argumentos da recorrente relativos ao ganho de eficiência ligado à criação de um balcão único são inadmissíveis.

487 Por outro lado, no que respeita aos outros ganhos de eficiência que a operação proporcionaria aos clientes de hotéis e aos próprios hotéis, a recorrente remete, nos n.os 243 a 245 da petição, para o documento intitulado «Analysis of accommodation pricing (RPD data)» [Análise dos preços dos alojamentos (dados RPD)], datado de 20 de janeiro de 2023, para o anexo 2 da resposta das partes ao pedido de informações n.° 20 da Comissão, gráfico 2, p. 19, para o documento intitulado «Efficiency benefits and claimed hotel OTA harm» (Ganhos de eficiência e prejuízo alegadamente sofrido pelas AVL hoteleiras), datado de 4 de dezembro de 2023, bem como para o documento intitulado «Merger‑specific efficiencies» (Ganhos de eficiência próprios da operação), datado de 16 de março de 2023.

488 A este respeito, ainda que, atendendo às suas datas, esses elementos de prova sejam anteriores à decisão impugnada, com exceção do documento sobre os ganhos de eficiência e o alegado prejuízo sofrido pelas OTA hoteleiras, intitulado «Efficiency benefits and claimed hotel OTA harm», importa constatar que, no n.° 282 da contestação, a Comissão indicou, sem ser contestada pela recorrente, que, no decurso do procedimento administrativo, esta última não tinha formulado estas alegações nem sustentado as suas vantagens, nomeadamente as vantagens alegadamente em favor dos clientes de hotéis, por um lado, e dos próprios hotéis, por outro, não tendo estas, de resto, sido tão‑pouco quantificadas no âmbito da petição.

489 Daqui resulta que os argumentos da recorrente relativos a diferentes ganhos de eficiência em favor dos clientes de hotéis e dos próprios hotéis são inadmissíveis.

2. Quanto aos alegados ganhos de eficiência em benefício dos clientes de voos

490 A este respeito, importa salientar, por um lado, que a vantagem em benefício dos clientes de voos da recorrente decorreria do «efeito Cournot», na aceção do ponto 117 das Orientações sobre as concentrações não horizontais, na hipótese de um cenário contrafactual de «zero voos», e da internalização de duplas margens comerciais, na aceção do ponto 55 das referidas orientações, na hipótese de um cenário contrafactual do acordo de fase 2 e, por outro, que, subsequentemente, as outras AVL de voos reagiriam baixando igualmente os seus preços, o que conferiria uma vantagem aos seus clientes.

491 Com efeito, na hipótese de um cenário contrafactual de «zero voos», a operação criaria uma ligação entre os serviços complementares de AVL hoteleiras e de AVL de voos, o que daria à recorrente um incentivo comercial para reduzir os seus preços face aos de produtos fornecidos separadamente, de modo que seria proporcionada uma vantagem aos passageiros.

492 Além disso, na hipótese de um cenário contrafactual do acordo de fase 2, existiria uma relação vertical entre as partes na concentração em razão do fornecimento pela interveniente de serviços de AVL de voos à recorrente. Em contrapartida, a recorrente pagaria à interveniente uma comissão por transação, que consideraria um custo marginal e que repercutiria nos seus clientes de voos. Ora, após a operação, a recorrente deixaria de suportar esse custo, o que a incentivaria a reduzir os seus preços de bilhetes de avião.

493 Subsequentemente, segundo a recorrente, as outras AVL de voos reagiriam baixando igualmente os seus preços, o que conferiria uma vantagem aos seus clientes.

494 Ora, segundo a recorrente, a Comissão afastou os ganhos de eficiência invocando três razões, que seriam erradas, relativas, primeiro, ao facto de esta não repercutir as vantagens nos consumidores (considerandos 1155 e 1165 da decisão impugnada); segundo, ao facto de os ganhos de eficiência quantificados pela recorrente e pela interveniente integrarem o comportamento dos concorrentes da primeira (considerando 1167 da decisão impugnada); e, terceiro, ao facto de o alegado prejuízo causado aos hotéis e aos clientes de hotéis não poder ser compensado pelas vantagens proporcionadas aos clientes de voos.

a) Quanto à primeira razão, relativa ao facto de a recorrente não repercutir as vantagens nos clientes de voos

495 A recorrente alega, por um lado, que a reação dos consumidores aos preços e, por conseguinte, o interesse das empresas que procuram maximizar os seus lucros em repercutir as reduções dos custos marginais constituem princípios fundamentais da economia e, por outro, que apresentou documentos internos que mencionam precisamente a perspetiva de uma descida dos preços dos voos após a operação.

496 Com efeito, contrariamente à afirmação da Comissão de que nada provaria que a recorrente teria interesse em repercutir os ganhos de eficiência, porque «os consumidores [confidencial] (considerandos 1165 a 1173 da decisão impugnada), o mercado das AVL de voos caracterizar‑se‑ia por um elevado grau de sensibilidade dos consumidores aos preços, que incentivaria as AVL de voos a repercutir as reduções de custos nos consumidores, pois essas reduções de preços terão um impacto importante nos volumes de vendas.

497 De acordo com a recorrente, existem numerosas provas dessa sensibilidade. Primeiro, segundo os dados do Kayak, SMR explorado pela recorrente, o desvio entre o preço mais baixo e o segundo preço mais baixo teria sido apenas de [confidencial] euros entre o mês de novembro de 2022 e o mês de outubro de 2023, o que confirmaria a grande sensibilidade do mercado aos preços e o grande interesse em repercutir uma redução de preço [confidencial] euros, uma vez que existiria um potencial considerável de aumento das vendas de voos através de vendas ao preço mais baixo. Segundo, a sensibilidade aos preços dos clientes de voos seria demonstrada pelos dados internos do próprio SMR da interveniente (flygresor.se), que mostram que 87,3 % dos cliques num SMR selecionam a tarifa mais baixa aplicada ao seu itinerário. Terceiro, essa dinâmica seria corroborada por uma análise da recorrente e da interveniente sobre a elasticidade dos preços.

498 A Comissão contesta estes argumentos.

499 A título preliminar, importa recordar que, por força do ponto 77 das Orientações sobre as concentrações horizontais, incumbe à parte notificante provar que os ganhos de eficiência alegados são suscetíveis de «aumentar a capacidade e o incentivo da entidade resultante da operação» para repercutir as vantagens da operação nos consumidores.

500 A este respeito, importa salientar que a Comissão considerou, na decisão impugnada, que os documentos internos da recorrente não continham nenhuma prova que demonstrasse que esta teria efetivamente ponderado repercutir nos seus clientes os custos economizados (considerando 1155 da decisão impugnada). Por outro lado, o desconto nos preços dos bilhetes de avião, isto é, a repercussão nos clientes finais estimada pela recorrente, seria de tal modo reduzido que seria pouco provável que fosse considerado significativo pelos clientes e suscetível de orientar as suas escolhas de compra (considerandos 1165 e 1173 da decisão impugnada).

501 Por conseguinte, a Comissão considerou que era igualmente pouco provável que a recorrente fosse incentivada a repercutir nos clientes os custos economizados alegados, dado que um desconto de tão reduzida amplitude era pouco suscetível de afetar sensivelmente o comportamento dos referidos clientes e de aumentar as vendas de bilhetes de avião da recorrente (v. considerando 1165 da decisão impugnada).

502 Ora, impõe‑se constatar que nenhum dos argumentos avançados pela recorrente permite pôr em causa a apreciação da Comissão.

503 Antes de mais, no que respeita ao argumento da recorrente de que a operação implicaria uma descida dos preços dos voos (v. n.° 496, supra), importa constatar que a Comissão tinha fundamento para considerar que a recorrente não tinha provado que ponderava conceder descontos nos preços dos voos na sequência da operação.

504 Com efeito, importa salientar que, neste âmbito, a recorrente se limita a remeter para referências gerais que figuram numa apresentação ao seu conselho de administração, intitulada «Project Bahamas Board Materials» (Documentos do conselho de administração relativos ao projeto Bahamas), datada de 23 de novembro de 2021, na qual se faz menção a [confidencial], bem como para o anexo 8 da sua resposta à comunicação de acusações, no qual se indica que resulta dos seus documentos internos [confidencial], sem que essas referências sejam sustentadas por elementos de prova que descrevam o nível dos referidos descontos.

505 Além disso, em resposta ao argumento da recorrente de que o mercado das AVL de voos se caracteriza por um elevado grau de sensibilidade dos consumidores aos preços (v. n.° 497, supra), a Comissão alega que, primeiro, no decurso do procedimento administrativo, a recorrente não forneceu nenhum elemento de prova em apoio da sua afirmação de que o desvio de preço no Kayak entre o preço mais baixo e o segundo preço mais baixo seria de [confidencial] euros, o que a recorrente não contestou nos seus articulados. Por conseguinte, este argumento da recorrente é inadmissível.

506 Segundo, como a Comissão indica com razão, as propostas em que os clientes clicam quando procuram voos por intermédio de um SMR não constituem uma indicação das suas compras, dado que podem clicar em várias opções antes de tomarem a sua decisão de compra. Daqui resulta que o facto de 87,3 % dos cliques a partir de um SMR selecionarem a tarifa mais baixa não permite saber se os clientes mudariam de AVL de voos em resposta a uma redução de preço de [confidencial] euros.

507 Terceiro, importa salientar, à semelhança da Comissão, que a análise teórica da elasticidade‑preço dos voos, elaborada pela recorrente no âmbito do procedimento administrativo e na qual esta última se baseia neste contexto, tem uma força probatória menor do que o documento interno preexistente, ao qual a Comissão faz referência nos considerandos 1165 e 1166 da decisão impugnada, que expõe a experiência da recorrente quanto ao comportamento real dos clientes e do qual resulta que estes [confidencial].

508 Por conseguinte, resulta do conjunto destas considerações que foi com razão que a Comissão não teve em conta os ganhos de eficiência invocados pela recorrente, uma vez que não ficou demonstrado que esta última os repercutiria nos consumidores.

b) Quanto à segunda razão, relativa ao facto de os ganhos de eficiência quantificados pelas partes integrarem a reação dos concorrentes

509 A recorrente alega que foi erradamente que a Comissão não tem em conta as reações dos concorrentes (considerandos 1167 e 1174 da decisão impugnada), com o fundamento de que os ganhos de eficiência deveriam «reportar‑se ao comportamento da entidade resultante da concentração», e não ao dos seus concorrentes.

510 Com efeito, dado que uma análise dos efeitos unilaterais anticoncorrenciais potenciais teria, em geral, em conta as reações dos concorrentes ao comportamento da entidade resultante de uma operação de concentração, seria incoerente, por parte da Comissão, ignorar esse comportamento razoavelmente previsível quando é invocado para justificar uma vantagem pró‑concorrencial.

511 Ora, contrariamente ao que a Comissão sugere nos considerandos 1167 e 1174 da decisão impugnada, essa decisão não comportaria nenhuma análise das reações dos concorrentes, quando a recorrente teria efetivamente fornecido elementos de prova que demonstram a probabilidade das reações dos concorrentes, nomeadamente o nível de concorrência no mercado das AVL de voos e a importância da sensibilidade aos preços a este respeito. Neste âmbito, a recorrente teria prudentemente estimado que os concorrentes só reduziriam os seus preços em [confidencial] % face à redução praticada pela entidade resultante da operação.

512 A Comissão contesta estes argumentos.

513 A este respeito, importa apreciar se a vantagem alegadamente em benefício dos clientes de outras AVL de voos, invocada pela recorrente como ganho de eficiência, pode ser considerada verificável na aceção dos pontos 86 a 88 das Orientações sobre as concentrações horizontais, atendendo ao facto de que é à parte notificante que incumbe apresentar elementos de prova precisos e convincentes que permitam, na medida do possível, quantificar os ganhos de eficiência esperados (Acórdão de 23 de fevereiro de 2022, United Parcel Service/Comissão, T‑834/17, EU:T:2022:84, n.° 138).

514 Neste âmbito, a recorrente remete para uma apresentação de 23 de novembro de 2021, intitulada «Project Bahamas Board Materials» e utilizada [confidencial]. Ora, importa salientar que não resulta da referida apresentação quais as «reações potenciais» que eram equacionadas, e muito menos se existiam provas quanto à probabilidade de uma qualquer «reação».

515 A este respeito, também se impõe constatar que, como a Comissão alega com razão, a recorrente não quantifica as economias realizadas pelos consumidores, antes se limitando a indicar que a hipótese de os concorrentes reagirem baixando os seus preços em [confidencial] % da redução de preço a aplicar pela entidade resultante da operação assenta em estimativas «prudentes». Com efeito, neste âmbito, a recorrente remete unicamente para um relatório de 16 de março de 2023 preparado pelo seu consultor económico, que considera a «hipótese de uma resposta dos concorrentes de [confidencial] %» como «razoável», atendendo à «sensibilidade dos consumidores aos preços» e à expectativa de que os «concorrentes sofram uma pressão concorrencial considerável para reagir a uma descida de preço por parte [da recorrente]».

516 Ora, na falta de qualquer prova de uma correlação entre essa sensibilidade aos preços e essa pressão concorrencial, por um lado, e a percentagem de [confidencial] %, por outro, a Comissão não cometeu nenhum erro ao considerar que a recorrente não tinha sustentado o carácter verificável do seu argumento na aceção das Orientações sobre as concentrações horizontais.

517 Nestas circunstâncias, importa concluir que a Comissão tinha fundamento para considerar que a reação dos concorrentes não podia contrabalançar os efeitos potencialmente prejudiciais da operação.

c) Quanto à terceira razão, relativa ao facto de o alegado prejuízo causado aos hotéis e aos clientes de hotéis não poder ser compensado pelas vantagens proporcionadas aos clientes de voos

518 A recorrente indica que, na decisão impugnada, a própria Comissão admite a existência de pontos comuns entre os clientes finais das AVL hoteleiras e das AVL de voos (v. nota de rodapé n.° 1502 da decisão impugnada), os quais seriam reforçados pelo aumento das vendas cruzadas de quartos de hotel aos clientes de voos na sequência da operação. Ora, segundo a recorrente, se se presume que os utilizadores são lesados num mercado, mas beneficiam de uma vantagem noutro, é ilógico sugerir que a referida vantagem não é pertinente com o fundamento de que não é proporcionada no mercado onde o prejuízo alegado surgiu, uma vez que, do ponto de vista do cliente final, o que conta é que a sua situação global melhore.

519 A Comissão contesta estes argumentos.

520 A este respeito, importa salientar que o ponto 79 das Orientações sobre as concentrações horizontais prescreve que os ganhos de eficiência alegados devem ser em benefício dos consumidores que estão ativos no mesmo mercado onde, na falta de tais ganhos, a operação suscitaria provavelmente problemas de concorrência.

521 Do mesmo modo, a jurisprudência considera que a avaliação dos ganhos de eficiência alegados tem por finalidade verificar, nos mercados que dão lugar a um entrave significativo a uma concorrência efetiva, se esses ganhos são suscetíveis de contrabalançar os efeitos anticoncorrenciais que a concentração poderá produzir (v., neste sentido, Acórdão de 23 de fevereiro de 2022, United Parcel Service/Comissão, T‑834/17, EU:T:2022:84, n.° 273).

522 É certo que decorre do Acórdão de 11 de setembro de 2014, MasterCard e o./Comissão (C‑382/12 P, EU:C:2014:2201, n.os 237 e 242), que a tomada em consideração dos ganhos de eficiência fora do mercado no qual o prejuízo se produz poderia ser admitida, desde que, nomeadamente, o grupo de consumidores afetada pela restrição e a que beneficia dos ganhos de eficiência sejam substancialmente as mesmas.

523 Ora, embora a decisão impugnada reconheça pontos comuns entre os clientes finais das AVL hoteleiras e das AVL de voos e a operação possa implicar um aumento das vendas cruzadas, como a recorrente alega com razão, essas circunstâncias não implicam que os clientes ativos no mercado das AVL hoteleiras e no das AVL de voos sejam substancialmente os mesmos. Pelo contrário, segundo a Comissão, existe uma sobreposição limitada entre os clientes finais das AVL hoteleiras e os das AVL de voos (nota de rodapé n.° 1502 da decisão impugnada), ao passo que a recorrente estima que apenas entre [confidencial] % e [confidencial] % dos clientes hoteleiros também compram bilhetes junto das AVL de voos (considerandos 242 e 748 da decisão impugnada).

524 Tendo em conta o que precede, importa concluir que a Comissão tinha fundamento para considerar que o alegado prejuízo causado aos hotéis e aos clientes de hotéis não podia ser compensado pelas vantagens proporcionadas aos clientes de voos, de modo que importa julgar improcedente a terceira parte do terceiro fundamento. Tendo sido julgados improcedentes todos os fundamentos apresentados na petição, há que negar provimento ao recurso na sua totalidade.

V. Quanto às despesas

525 Nos termos do artigo 134.°, n.° 1, do Regulamento de Processo do Tribunal Geral, a parte vencida é condenada nas despesas se a parte vencedora o tiver requerido.

526 Tendo a recorrente sido vencida, há que condená‑la a suportar as suas próprias despesas, bem como as da Comissão, em conformidade com o pedido desta.

527 Além disso, em aplicação do artigo 138.°, n.° 3, do Regulamento de Processo, a interveniente suportará as suas próprias despesas.

Pelos fundamentos expostos,

O TRIBUNAL GERAL (Décima Secção, em formação de cinco juízes)

decide:

1) É negado provimento ao recurso.

2) A Booking Holdings Inc. é condenada a suportar as suas próprias despesas, bem como as despesas da Comissão Europeia.

3) A Etraveli Group AB é condenada a suportar as suas próprias despesas.

Van der Woude

Jaeger

Madise

Nihoul Verschuur

Proferido em audiência pública no Luxemburgo, em 9 de setembro de 2026.

Assinaturas

Índice

I. Antecedentes do litígio

A. Quanto às entidades em causa

B. Quanto ao procedimento administrativo

II. Quanto à decisão impugnada

A. Quanto aos mercados em causa e à posição dos operadores neles presentes

B. Quanto à posição dominante da recorrente no mercado das AVL hoteleiras

C. Quanto ao interesse de uma AVL hoteleira em integrar uma oferta de voos na sua plataforma

D. Quanto à exploração atual, pela recorrente, da oferta de voos integrada na sua plataforma

E. Quanto à teoria do prejuízo adotada pela Comissão

III. Pedidos das partes

IV. Questão de direito

A. Quanto ao primeiro fundamento, relativo a um alegado afastamento na aplicação das Orientações sobre as concentrações não horizontais e a um alegado erro de qualificação das vantagens próconcorrenciais

1. Quanto à aplicação incorreta das Orientações sobre as concentrações não horizontais e ao critério jurídico de aplicação do artigo 2.°, n.os 2 e 3, do Regulamento das Concentrações Comunitárias

2. Quanto à qualificação incorreta das alegadas vantagens próconcorrenciais

B. Quanto ao segundo fundamento, relativo ao cenário contrafactual

1. Quanto ao alegado cenário contrafactual de «zero voos»

2. Quanto aos erros que alegadamente cometidos pela Comissão quando da identificação do cenário contrafactual adequado

C. Quanto à primeira e à segunda partes do terceiro fundamento, relativas ao critério jurídico e à teoria do prejuízo

1. Quanto à primeira acusação, através da qual a recorrente contesta ocupar uma posição dominante no mercado das AVL hoteleiras

a) Quanto à quota da recorrente no mercado das AVL hoteleiras

b) Quanto à comissão efetiva média auferida pela recorrente

c) Quanto à inexistência de pressão suficiente por parte das AVL concorrentes, por um lado, e de constrangimentos externos ao mercado suficientes, por outro

d) Quanto à fidelidade e à inércia dos clientes da recorrente

e) Conclusão

2. Quanto à segunda acusação, com que a recorrente contesta a importância de uma oferta de voos em geral, e da solução de voos da interveniente em particular, para a angariação de clientes hoteleiros

a) Quanto à importância, em geral, de uma oferta de voos para angariar clientes hoteleiros

b) Quanto aos atributos únicos da interveniente e ao ecossistema de viagem que a recorrente poderia criar com a sua aquisição

3. Quanto à terceira acusação, com que a recorrente contesta os cálculos do aumento da sua quota no mercado das AVL hoteleiras decorrente da operação

a) Quanto ao primeiro erro alegado, relativo à consideração dos ganhos das vendas combinadas de quartos de hotel com serviços de viagem que não os voos

b) Quanto ao segundo erro alegado, relativo ao cálculo do número de dormidas que a recorrente obteria com a operação

1) Quanto ao aumento de [confidencial] % do número de transações de voo disponíveis para venda cruzada no método do MEO alterado

2) Quanto à utilização de uma taxa de canibalização de [confidencial] % no método do MEO alterado

3) Quanto à omissão de qualquer taxa de canibalização no âmbito do método da figura n.° 123

c) Quanto ao terceiro erro alegado, relativo à conversão em euros do número de dormidas adicionais obtidas pela recorrente com a operação e à divisão do resultado pela dimensão do mercado das AVL hoteleiras

d) Quanto ao quarto erro alegado, relativo ao cenário contrafactual de «zero voos» como ponto de partida dos cálculos da Comissão

e) Conclusão

4. Quanto à quarta acusação, com que a recorrente contesta o aumento das barreiras à entrada e à expansão do mercado das AVL hoteleiras

a) Quanto ao reforço dos efeitos de rede

b) Quanto à multihospedagem pelos hotéis

c) Quanto às dificuldades acrescidas das outras AVL hoteleiras em constituir uma clientela atrativa para os hotéis

5. Quanto à quinta acusação, com que a recorrente contesta o impacto da operação nos hotéis e nos consumidores

6. Quanto à avaliação global do Tribunal Geral

a) Quanto ao critério jurídico

b) Quanto ao reforço da posição dominante da recorrente

c) Quanto ao carácter significativo do entrave a uma concorrência efetiva resultante do reforço da posição dominante da recorrente

D. Quanto à terceira parte do terceiro fundamento, segundo a qual a decisão impugnada considera erradamente que os ganhos de eficiência da operação não prevaleceriam sobre os eventuais problemas de concorrência

1. Quanto aos alegados ganhos de eficiência em benefício dos clientes de hotéis e dos próprios hotéis

2. Quanto aos alegados ganhos de eficiência em benefício dos clientes de voos

a) Quanto à primeira razão, relativa ao facto de a recorrente não repercutir as vantagens nos clientes de voos

b) Quanto à segunda razão, relativa ao facto de os ganhos de eficiência quantificados pelas partes integrarem a reação dos concorrentes

c) Quanto à terceira razão, relativa ao facto de o alegado prejuízo causado aos hotéis e aos clientes de hotéis não poder ser compensado pelas vantagens proporcionadas aos clientes de voos

V. Quanto às despesas

* Língua do processo: inglês.

1 Todos os estilos de títulos foram alterados.

2 Dados confidenciais ocultados.